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北京市竞天公诚律师事务所

关于金风科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书二零二五年十一月北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：金风科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和其他规范性文件，以及《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次股票回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次股票回购注销相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次股票回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，

1对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有

关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票回购注销进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

4.本所仅就与本次股票回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，

且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对公司本次股票回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题及所涉及的合理性以及会计、审计、资产评估、

财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件；

5.本法律意见书仅供公司为实施本次股票回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股票回购注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次股票回购注销的相关文

2件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法

律上的歧义或曲解。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次股票回购注销的批准和授权

1、公司于2024年9月23日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议案。

2、公司于2024年9月23日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

3、公司于2024年10月18日至2024年10月27日通过内部网站对激励对

象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。2024年11月15日，公司监事会发表了《金风科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

4、公司于2024年11月19日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等相关议案。

5、根据股东大会的授权，2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予激励对象人数由480人调减为460人，首次授予的限制性股票数量由4015

3万股调整至3940万股；预留授予的限制性股票数量由210万股调整为282.8173万股。同意以2024年12月13日为授予日，按照公司拟定的方案授予460名激励对象3940.00万股限制性股票。

6、公司于2024年12月13日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次激励计划的首次授予日和激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

7、公司于2025年9月22日召开第九届薪酬与考核委员会第一次会议，审

议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

8、公司于2025年9月24日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。关联董事已回避表决。公司薪酬与考核委员会发表了《金风科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。

9、公司于2025年11月18日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

公司于2025年11月21日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购及注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股票回购注销履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定。

二、本次股票回购注销的具体内容

4（一）本次股票回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。”根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及公司确认，鉴于首次授予激励对象中15名激励对象已离职，2名激励对象2024年度个人绩效考核不达标，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计127.90万股。

（二）本次股票回购注销的数量与价格根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次股票回购注销合计回购注销限制性股票127.90万股。

根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次首次授予部分限制性股票授予价格为3.95元/股（调整后）：1、如激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；2、如激励对象离职，则回购价格为授予价格。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次股票回购注销的原因、数量与价格不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股票回购注销履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股票回购注销的原因、数量与价格不违反《管理办法》

5《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚待提交股东

会、类别股东会议审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理注销手续、减资程序及履行信息披露义务。

本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）6（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

赵洋

经办律师：

吴琥李琳楚

二〇二五年十一月二十一日