股票代码：002202股票简称：金风科技公告编号：2025-103

金风科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金风科技（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2024年限制性股票激励计划首次授予中已离职及2024年度个人绩效考核不达标的激励对象已获授但尚未解除

限售的127.90万股限制性股票。该议案尚需提交公司股东会、类别股东会议审议。现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年9月19日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。

2、2024年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等议案。

同日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2024年10月18日至2024年10月27日，公司对本次激励

计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到任何对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年11月15日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

4、2024年11月19日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年12月12日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员

会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

6、2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。

7、2025年9月22日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

8、2025年9月24日，公司召开第九届董事会第六次会议，审

议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。

9、2025年11月18日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员

会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

10、2025年11月21日，公司第九届董事会第八次会议审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购及注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票。

二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金

（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于首次授予激励对象中15名激励对象已离职，2名激励对象2024年度个人绩效考核不达标，根据公司《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

共计127.90万股，拟回购注销总数占本次限制性股票授予总数的

3.03%，占公司目前总股本的0.03%。

（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金

本次首次授予部分限制性股票授予价格为3.95元/股（调整后）。

1、如激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则回购价格

为授予价格加上银行同期存款利息之和；

2、如激励对象离职，则回购价格为授予价格。公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为5054310.10元，资金来源为公司自有资金。

三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由422506.7647万股减少为

422378.8647万股，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动数本次变动后类别数量（万股）比例减少（万股）数量（万股）比例

一、有限售条件股份9902.12422.34%-127.909774.22422.31%

二、无限售条件流通股412604.640597.66%0412604.640597.69%

合计422506.7647100.00%-127.90422378.8647100.00%

注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。

四、本次回购注销对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成

果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中15名激励对象已离职，2名激励对象2024年度个人绩效考核不达标，前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计127.90万股应予以回购注销；本次回购注销

部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同意本次回购注销

127.90万股限制性股票事项。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股票回购注销履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次股票回购注销的原因、数量与价格不违反《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

本次回购注销部分限制性股票尚待提交股东会、类别股东会议审议通过，并按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理注销手续、减资程序及履行信息披露义务。

特此公告。

金风科技股份有限公司董事会

2025年11月21日