金风科技:北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东会议及2025年第一次H股类别股东会议的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所

关于金风科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东会

议及 2025年第一次 H股类别股东会议之法律意见书

致：金风科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司2025年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会议及 2025 年第一次 H 股类别股东会议（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师按照《股东会规则》的要求对本次股东大会的合法、合规、真实、

有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

公司董事会于2025年4月25日作出董事会决议，同意召开本次股东大会。

公司董事会于 2025 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登了《金风科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A 股类别股东会议及 2025 年第一次 H 股类别股东会议的通知》，该等公告载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开地点、会议

召集人、会议召开方式、股权登记日、参加会议的方式、会议审议事项、参会人

员、参会方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。

根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的规定，公司在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊载了关于本次股东大会通知的通告。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、本次股东大会的召开

公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

（1）本次股东大会的现场会议于2025年5月20日（星期二）下午14:30在

北京经济技术开发区博兴一路 8 号公司会议室召开，公司 H 股股东可通过现场或委托投票形式参与本次股东大会。

（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

投票系统为公司 A 股股东提供了网络投票平台。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时

间为：2025年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、2025年第一次临时股东大会

根据公司提供的出席2025年第一次临时股东大会现场会议的股东及股东代

理人的相关统计资料，本所律师对证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等进行了查验，境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。参加2025年第一次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，代表公司有表决权的股份数为

1125652557股，占公司出席会议有表决权股份总数的87.5460%。其中现场出

席会议的 A 股股东持有 960902116 股 A 股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的 74.7328%；现场出席会议的 H 股股东持有 164750441 股 H 股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的12.8132%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次网络投票的统计数据，参加2025年

第一次临时股东大会网络投票的 A 股股东共计 936 人，代表公司有表决权的股

份数为160131031股，占公司出席会议有表决权股份总数的12.4540%。

据此，公司2025年第一次临时股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计944名，合计代表股份1285783588股，占公司有表决权股份总数的30.4526%。

2、2025年第一次 A股类别股东会议

根据公司提供的出席 2025 年第一次 A 股类别股东会议现场会议的股东及股

东代理人的相关统计资料，本所律师对证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等进行了查验，参加 2025 年第一次 A 股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人共计7人，代表公司有表决权的股份数为960902116股，占公司出席会议有表决权 A 股股份总数的 85.7158%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次网络投票的统计数据，参加 2025 年

第一次 A 股类别股东会议网络投票的股东共计 936 人，代表公司有表决权的股

份数为 160131031 股，占公司出席会议有表决权 A 股股份总数的 14.2842%。

据此，公司 2025 年第一次 A 股类别股东会议在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计 943 名，合计代表 A 股股份 1121033147股，占公司 A 股有表决权股份总数的 32.5063%。

3、2025年第一次 H股类别股东会议

根据公司提供的出席 2025 年第一次 H 股类别股东会议现场会议的股东及股

东代理人的相关统计资料，境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，参加 2025 年第一次 H 股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人共计 1 人，代表公司有表决权的 H 股股份数为 165100440 股，占公司 H 股股份总数的 21.3426%。

除上述股东之外，公司8名董事、4名监事、4名高级管理人员与本所律师也参加了本次股东大会。

经合理查验，本所律师认为，前述参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格由网络投票系统提供机构验证，参与本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央结算（代理人）有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的 A 股股东及参与本次股东大会的 H 股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，除公司部分董事、监事、高级管理人员因工作原因未出席/列席本次股东大会外，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。公司按照《股东会规则》和《公司章程》的规定选举了股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票和监票，并当场清点、公布现场表决结果。

公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：

1、2025年第一次临时股东大会的表决结果

（1）审议《关于公司以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》

1）回购股份的目的及用途经查验，表决结果为：同意1282554677股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7489%；反对2910816股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2264%；弃权318095股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0247%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意321880961股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.0068%；反对2910816股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.8953%；弃权318095股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0978%。

2）回购股份符合相关条件经查验，表决结果为：同意1282410077股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7376%；反对3053216股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2375%；弃权320295股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0249%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意321736361股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.9623%；反对3053216股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.9391%；弃权320295股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0985%。

3）回购股份的方式经查验，表决结果为：同意1282396177股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7365%；反对3050216股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2372%；弃权337195股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0262%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意321722461股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.9581%；反对3050216股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.9382%；弃权337195股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1037%。

4）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额经查验，表决结果为：同意1282394777股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7364%；反对3070316股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2388%；弃权318495股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0248%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意321721061股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.9576%；反对3070316股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.9444%；弃权318495股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0980%。

5）回购股份的资金来源经查验，表决结果为：同意1282350295股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7330%；反对3092853股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2405%；弃权340440股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0265%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意321676579股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.9440%；反对3092853股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.9513%；弃权340440股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1047%。

6）回购股份的价格或价格区间、定价原则经查验，表决结果为：同意1277638590股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.3665%；反对7759358股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.6035%；弃权385640股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0300%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意316964874股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的97.4947%；反对7759358股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的2.3867%；弃权385640股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1186%。

7）回购股份的实施期限经查验，表决结果为：同意1282187932股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7204%；反对3094116股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2406%；弃权501540股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0390%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意321514216股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.8940%；反对3094116股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.9517%；弃权501540股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1543%。

8）本次回购股份事宜的具体授权经查验，表决结果为：同意1282485632股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7435%；反对2914516股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2267%；弃权383440股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0298%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意321811916股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.9856%；反对2914516股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.8965%；弃权383440股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1179%。

上述议案为特别决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，须经出席会议有表决权的所有股东所持表决权的2/3以上表决通过。上述议案获

2025年第一次临时股东大会审议通过。

经合理查验，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的表决方式、表决程序合法，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

2、2025年第一次 A股类别股东会议的表决结果

（1）审议《关于公司以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》

1）回购股份的目的及用途经查验，表决结果为：同意1118505263股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7745%；反对2209789股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1971%；弃权318095股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0284%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意157831547股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.4236%；反对2209789股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.3780%；弃权318095股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1984%。

2）回购股份符合相关条件经查验，表决结果为：同意1118360663股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7616%；反对2352189股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2098%；弃权320295股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0286%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意157686947股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.3334%；反对2352189股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.4668%；弃权320295股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1997%。

3）回购股份的方式经查验，表决结果为：同意1118346763股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7604%；反对2349189股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2096%；弃权337195股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0301%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意157673047股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.3248%；反对2349189股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.4650%；弃权337195股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.2103%。

4）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额经查验，表决结果为：同意1118345363股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7602%；反对2369289股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2113%；弃权318495股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0284%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意157671647股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.3239%；反对2369289股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.4775%；弃权318495股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1986%。

5）回购股份的资金来源经查验，表决结果为：同意1118300881股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7563%；反对2391826股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2134%；弃权340440股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0304%。中小投资者对该议案的表决情况为：同意157627165股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.2962%；反对2391826股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.4915%；弃权340440股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.2123%。

6）回购股份的价格或价格区间、定价原则经查验，表决结果为：同意1117380176股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.6741%；反对3267331股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2915%；弃权385640股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0344%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意156706460股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的97.7220%；反对3267331股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的2.0375%；弃权385640股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.2405%。

7）回购股份的实施期限经查验，表决结果为：同意1118138518股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7418%；反对2393089股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.2135%；弃权501540股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0447%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意157464802股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.1949%；反对2393089股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.4923%；弃权501540股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.3128%。

8）本次回购股份事宜的具体授权经查验，表决结果为：同意1118436218股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7683%；反对2213489股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1975%；弃权383440股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0342%。中小投资者对该议案的表决情况为：同意157762502股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的98.3806%；反对2213489股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.3803%；弃权383440股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.2391%。

上述议案为特别决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，须经出席会议有表决权的所有 A 股股东所持表决权的 2/3 以上表决通过，上述议案获 2025 年第一次 A 股类别股东会议审议通过。

经合理查验，本所律师认为，公司 2025 年第一次 A 股类别股东会议的表决方式、表决程序合法，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

3、2025年第一次 H股类别股东会议的表决结果

（1）审议《关于公司以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》

1）回购股份的目的及用途

表决结果为：同意164412413股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.5833%；反对688027股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

0.4167%；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。

2）回购股份符合相关条件

表决结果为：同意164412413股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.5833%；反对688027股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

0.4167%；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。

3）回购股份的方式

表决结果为：同意164412413股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.5833%；反对688027股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的