海亮股份:浙江海亮材料股份有限公司董事会秘书工作细则

浙江海亮材料股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘

书工作的指导，做好公司信息披露工作，根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

等有关法律法规和规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，对公司和董事会负责。董事会秘书为公司的高级管理人员，适用法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《浙江海亮材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等对公司高级管理人员的有关规定。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深圳

证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

第三条公司聘任证券事务代表、设立由董事会秘书负责管理的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事

会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和

证券交易所业务规则。上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书

职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第三章董事会秘书的聘任与解聘

第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。董事

会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第七条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后六

个月内聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。

第八条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不

能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。

第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交

易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传

真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十条上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书有以下情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘

书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（一）不符合本细则第五条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十二条公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代

表负责与深圳证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第四章董事会秘书职责范围

第十三条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定，以及证券

交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

第十四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，办理公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等

高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期；报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规

定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登

记、保管和报送工作。

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护

公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召

开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定。

（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规

及深圳证券交易所相关规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管

机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报

告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及深圳证

券交易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交

易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每

季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘

书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。

第十六条董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委员

会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第五章考核与奖惩

第十七条董事会决定董事会秘书的报酬事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行定期考核和评价。

第十八条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》，应依法承担相应的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重依据相关管理制度追究其责任。

第六章其他

第十九条本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条本细则由董事会负责制定、修改和解释。