海亮股份:浙江海亮股份有限公司利益冲突管理制度

浙江海亮股份有限公司

利益冲突管理制度

(H股发行上市后适用)

第一章总则

第一条为切实防范浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，根据《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定制定本制度。

第二章适用范围及定义

第二条本制度适用于公司及公司控股子公司的董事、高级管理人员。

第三条本制度所称利益冲突指当公司董事、高级管理人员在履行公司职务

所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司及股东利益的情形。

第四条本制度所称“关联（连）人士”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用的公司股票上市地

证券监管规则认定的关联方、关联人或关连人士。

第三章利益冲突常见情形

第五条董事、高级管理人员存在下列情形的，构成利益冲突：

（一）董事、高级管理人员拥有其他公司的权益：

1、持有与公司存在或潜在竞争的公司的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司股本总额5%的权益的投资除外）；

52、持有与公司有业务往来的公司（如供应商、客户）的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司股本总额5%的权益的投资除外）。

（二）董事、高级管理人员或其关联（连）人士与公司存在关联（连）交易：

1、向与公司有业务往来的个人或机构（如供应商、客户）提供贷款、为其贷款提供担保，或从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除外）；

2、与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联（连）人士与公司形

成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、接受或提供劳务或服务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究

与开发项目签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使公司员工或其关联（连）人士成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。

3、公司股票上市地上市规则规定的在交易中占重大利益。

（三）与公司竞争方之间存在聘任关系或活动：

1、在受聘于公司期间，销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务；

2、同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关联

（连）（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商。

第四章利益冲突的管理、调查与处分

第六条公司董事会审计委员会是领导开展利益冲突管理工作的机构，确定利

益冲突调查的被调查对象、负责利益冲突审批。

第七条公司审计委员会为利益冲突的主管部门，负责统筹公司利益冲突的

日常管理工作，具体如下：

1、发放、收集、汇总、审批公司董事及高级管理人员的《关于利益冲突的声明》《利益冲突申报表》；

52、受理及管理公司董事及高级管理人员的利益冲突申报工作；

3、采取适当方式调查并判断公司董事及高级管理人员可能存在的利益冲突情形；

4、决定对违反利益冲突管理制度的董事及高级管理人员的处分，并督促整改落实。

第八条利益冲突的调查程序

（一）宣传及表格发放

公司内部审计部门组织对利益冲突政策进行宣传并向董事、高级管理人员发放

《关于利益冲突的声明》《利益冲突申报表》。

（二）自主申报公司董事、高级管理人员须于每年12月31日前10个工作日内填写《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》，签字确认后向公司内部审计部门进行申报，再由公司内部审计部门上报给公司董事会审计委员会。

对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、高级管理人员在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突情形时，应于3个工作日内向公司内部审计部门进行申报。

（三）确定重点调查对象并实施进一步调查

公司董事会审计委员会对《关于利益冲突的声明》《利益冲突申报表》进行审核，对其认为需要开展进一步调查的，应提请申报人补充说明。公司内部审计部门应制定具体的调查方案并予以实施，公司相关部门和个人应积极配合。董事会审计委员会审核上述事项需得到经出席会议的审计委员会为员过半数同意，关联委员应当回避审核。若因回避导致审计委员少于2名的，将提请公司董事会进行审议。

（四）反馈调查结果

若经进一步调查发现确实存在利益冲突相关情形的，公司董事会审计委员会将提出相应的审批意见。公司内部审计部门应及时将该审批意见反馈给申报人，同时将《关于利益冲突的声明》《利益冲突申报表》存档。

（五）督促落实整改

5申报人在收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突情形进行整改。公司内部审计部门对申报人的落实情况进行持续跟进与督促，形成落实简报，报告公司董事会审计委员会。对于拒不按审批意见执行的申报人，公司有权采取适当措施以直接完成整改。

第九条对于在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突（包括本制度颁布时正在进行的行为或交易），须于本制度生效之日起一个月内向公司内部审计部门进行申报。如果公司董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本人有义务向公司内部审计部门发起咨询，并提供有关该事项的具体信息与详细资料，公司相关部门知情人员对前述接收的信息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露。

第十条公司董事、高级管理人员必须认真、如实和全面填写公司统一发放的

《关于利益冲突的声明》《利益冲突申报表》，并遵守公司相关规章制度。

第十一条公司董事、高级管理人员如违反本制度规定未及时申报或拒不申报

有关利益冲突，或者拒不解决有关利益冲突，则视情节轻重分别给予批评、警告、解除其职务或其他适当的惩戒措施。

第十二条当公司董事、高级管理人员因利益冲突损害公司利益时，公司有权要求其进行必要的赔偿或追究其法律责任。

第十三条有关利益冲突事项属于法律、法规及公司股票上市地上市规则要求

披露的信息，公司应按相关规定予以披露。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及

公司股票上市地上市规则的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地上市

规则及《公司章程》的相关规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。