证券代码：002203证券简称：海亮股份 浙江海亮股份有限公司 2026年员工持股计划 （草案修订稿） 二〇二六年七月声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1风险提示 1、公司2026年员工持股计划须经公司股东会批准通过后方可实施，本次员工持 股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果， 能否完成实施，存在不确定性。 3、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 5、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦 不构成业绩承诺。 2特别提示 1、浙江海亮股份有限公司（以下称“海亮股份”或“公司”）2026年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、本次员工持股计划的参与对象主要为公司（含子公司，下同）董事、高级管 理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。参加本次持股计划的总人数不超过300人（不含受让预留份额的参与对象），其中董事、高级管理人员共7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。 4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规 允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 5、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数 累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划股份所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行A股股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的海亮股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过 80636089股，占公司当前股本总额的3.52%，其中70636089股用于本次参与员工持 股计划的员工，剩余10000000股作为预留份额在本员工持股计划存续期内转让。预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。预留份额预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要 3求及时履行信息披露义务。 7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 9.00元/股（含预留部分）。 8、本员工持股计划的存续期为120个月，自公司公告首次授予部分对应最后一笔 标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。 9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托第三方管理。员工持股计 划管理委员会或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供受托管理、咨询等服务。 10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董 事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。 11、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。 12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制 度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 413、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 5目录 释义....................................................7 第一章员工持股计划的目的..........................................8 第二章员工持股计划的基本原则........................................9 第三章员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况..............................10 第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模...................12 第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置.............................16 第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式................................20 第七章员工持股计划的管理模式.......................................21 第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................27 第九章公司与持有人的权利和义务......................................32 第十章员工持股计划的会计处理.......................................33 第十一章员工持股计划履行的程序......................................34 第十二章其他重要事项...........................................35 6释义 在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 海亮股份、本公司、公司浙江海亮股份有限公司 员工持股计划、本次员工持股计浙江海亮股份有限公司2026年员工持股计划 划、本员工持股计划《浙江海亮股份有限公司2026年员工持股计划（草案修订员工持股计划草案、本计划草案稿）》持有人参加本次员工持股计划的对象持有人会议员工持股计划持有人会议管理委员会员工持股计划管理委员会 《员工持股计划管理办法》《浙江海亮股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》 标的股票 海亮股份A股普通股股票中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《证券法》《中华人民共和国证券法》 《指导意见》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上《自律监管指引第1号》市公司规范运作》 《公司章程》《浙江海亮股份有限公司章程》 注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 7第一章员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法 律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 8第二章员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 9第三章员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况 一、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。 二、参加对象的确定标准 为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 三、本员工持股计划的持有人名单及股份分配情况 （一）本员工持股计划持股规模不超过80636089股，占公司股本总额的比例为 3.52%，资金总额不超过725724801元，以“股”作为认购单位，单个员工必须认购整数倍股数。 （二）本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数 累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （三）参加本次持股计划的总人数不超过300人（不含受让预留份额的参与对象），其中董事、高级管理人员共7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。 持有股数上限出资金额上限占员工持有计划总持有人职务 （股）（元）股数的比例 王树光董事3600000324000004.46% 吴长明董事、副总裁3600000324000004.46% 何文天董事3000000270000003.72% 苏浩董事3000000270000003.72% 10罗冲职工代表董事3000000270000003.72% 陈东财务总监2400000216000002.98% 童莹莹董事会秘书2400000216000002.98% 董事、高级管理人员(合计7人)2100000018900000026.04%核心骨干及董事会认为需要激励的其他人 4963608944672480161.56%员（不超过293人） 预留份额100000009000000012.40% 合计80636089725724801100.00% 注：本员工持股计划持有人中包含部分外籍员工，公司将其纳为本员工持股计划的参与对象的原因主要系外籍员工在公司生产经营方面起着重要作用，为公司拓展国际市场、提升公司的国际竞争力发挥着关键力量。 本期员工持股计划持有人按照认购股数按期足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购股数可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购股数进行调整或计入预留份额。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留10000000股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的12.40%，预留份额待确定预留份额持有人后再行授予，预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。 预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。 预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。 四、员工持股计划持有人的核实 公司董事会提名、薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、 《公司章程》以及本员工持股计划（草案修订稿）出具法律意见。 11第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 一、资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政 法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 二、股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为80636089股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额的3.52%，其中31821525股来源于公司在2024年7月22日至2024年9月26日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票，剩余 48814564股来源为2024年12月10日至2025年5月30日期间通过回购专用证券账 户回购的公司股票。 公司回购专用账户回购股份的情况如下： 公司于2024年6月18日召开的第八届董事会第十四次会议和2024年7月5日 召开的2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2024年7月6日和2024年7月10日，分别披露了《回购报告书》（公告编号：2024-041）和《关于实施权益分派调整股份回购价格上限的公告》（公告编号：2024-044）， 同意以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币15000万元（含），且不超过人民币25000万元（含），回购股份价格上限调整为12.90元/股（含），回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，回购实施期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，具体内容详见《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 截至2024年9月26日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量31821525股，占公司总股本的1.5924%，最高成交价为8.45元/股，最低成交价为7.43元/股，成交总金额为人民币249973007.80元（不含交易费用）。公司回购股份金额已达回购方案中回购总金额下限且未超过回购总金额上限，回购价格未超过回购方案规定价格，本次股份回购方案实施完毕。 公司于2024年11月7日、2024年11月28日分别召开第八届董事会第十七次会 议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同 12意公司使用自有资金和回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币 普通股（A股）。本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，拟用于回购资金总额不低于人民币5亿元（含），且不超过人民币6亿元（含），回购股份价格上限为13.29元/股（含）。具体内容详见公司于2024年11月11日、2024年11月30日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-068）、《回购报告书》（公告编号：2024-079）。 截至2025年5月30日收盘，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份48814564股，占回购完成时的公司总股本2.4428%，最高成交价格为11.13元/股， 最低成交价格为8.74元/股，成交总金额为500021726.80元（不含交易费用）。公司回购股份金额已达回购方案中回购总金额下限且未超过回购总金额上限，回购价格未超过回购方案规定价格，本次股份回购方案实施完毕。 上述事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 三、购买股票价格 （一）购买价格 本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为9.00元/股（含预留部分）。 （二）购买价格的确定方法本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.85元的70%，为每股9.00元； 2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.40元的70%，为每股8.68元。 （三）定价依据 公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与所有者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立和健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，亦参考了相关政策规定和市场实践，结合公司现实激励诉 13求、考虑到激励的有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力、股份支付 费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等、贡献与价值匹配原则而形成的与市场环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。 在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 四、标的股票规模本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户 已回购的股份，规模不超过80636089股，占公司当前股本总额的3.52%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本 14总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行 A股股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 15第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 一、员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为120个月，自本员工持股计划草案经公司股东会 审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理 委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上 股份同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。 二、员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自 公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个 月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，其中第一批次、第二批次到达解锁时点后在12个月内一次性解锁出售，第三批次到达解锁时点后在未来60个月内分四次解锁出售，具体如下表所示： 解锁对应考解锁出售期出售时点出售比例批次核年度比例 第一202630%第一个公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划 批次出售期名下之日起满12100%个月后的一年内 第二202730%第一个公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划100%批次出售期名下之日起满24个月后的一年内 第一个公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划20%出售期名下之日起满36个月后的一年内 第二个公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划20% 第三出售期名下之日起满48个月后的一年内202840% 批次第三个公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划30%出售期名下之日起满60个月后的一年内 第四个公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划 7230%出售期名下之日起满个月后的一年内 注：出售比例指可出售权益数量占各批次可解锁权益总量的比例。 16所有持有人自愿承诺，在本员工持股计划按上述时点出售以前，持有人不以任何 形式处置其所持有的各批次已满足解锁条件的持股计划权益。 本员工持股计划所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。 三、员工持股计划的业绩考核 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划首次授予部分的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体业绩考核模式如下： 定比2025年基期AI定比2025年基定比2025年基定比2025年基期新对应领域热管理铜基材 期净利润增长期海外销量增能源材料（铜箔） 解锁期考核料（含组件）销量 率（Am） 长率（Bm） 销量增长率（Cm）年度 增长率（Dm） 指标权重60%指标权重20%指标权重10%指标权重10% 第一个解 202690%22%30%100% 锁期 第二个解 2027170%35%60%180% 锁期 第三个解 2028230%60%120%350% 锁期 注：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。“销量”口径指对外销售数量，以千克为单位作为计量标准。（下同） 17公司层面可解锁比例（X）与考核年度业绩完成度（A、B、C、D）相挂钩，具体 解锁比例安排如下： 考核指标业绩完成度考核得分考核得分限定范围 A≥Am S1=A/Am*100（上限 120 分）定比2025年基期净利润 0≤A

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