浙江海亮股份有限公司

2026年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）2026年员工持

股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、

规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划的持有人确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。

（二）参加对象的确定标准

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工

持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）本员工持股计划的持有人范围

本次员工持股计划的参与对象主要为公司董事、高级管理人员、核心骨干及

董事会认为需要激励的其他人员。参加本次持股计划的总人数不超过300人，其中董事、高级管理人员共8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

（四）员工持股计划持有人的核实

公司董事会提名、薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法

律法规、《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。

第四条员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、

行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

第五条员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为80636089股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额的3.52%，其中31821525股来源于公司在2024年7月22日至2024年9月26日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票，剩余48814564股来源为2024年12月10日至2025年5月30日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。

公司回购专用账户回购股份的情况如下：公司于2024年6月18日召开的第八届董事会第十四次会议和2024年7月5日召开的2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2024年7月6日和2024年7月10日，分别披露了《回购报告书》（公告编号：2024-041）和《关于实施权益分派调整股份回购价格上限的公告》（公告编号：2024-044），同意以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币15000万元（含），且不超过人民币25000万元（含），回购股份价格上限调整为12.90元/股（含），回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，回购实施期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，具体内容详见《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

截至2024年9月26日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量

31821525股，占公司总股本的1.5924%，最高成交价为8.45元/股，最低成交价

为7.43元/股，成交总金额为人民币249973007.80元（不含交易费用）。公司回购股份金额已达回购方案中回购总金额下限且未超过回购总金额上限，回购价格未超过回购方案规定价格，本次股份回购方案实施完毕。

公司于2024年11月7日、2024年11月28日分别召开第八届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，拟用于回购资金总额不低于人民币5亿元（含），且不超过人民币6亿元（含），回购股份价格上限为13.29元/股（含）。具体内容详见公司于2024年11月11日、2024年11月30日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-068）、《回购报告书》（公告编号：2024-079）。

截至2025年5月30日收盘，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份

48814564股，占回购完成时的公司总股本2.4428%，最高成交价格为11.13元/股，最低成交价格为8.74元/股，成交总金额为500021726.80元（不含交易费用）。

公司回购股份金额已达回购方案中回购总金额下限且未超过回购总金额上限，回购价格未超过回购方案规定价格，本次股份回购方案实施完毕。上述事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

第六条员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为120个月，自本员工持股计划草案经公司股东

会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管

理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%

以上股份同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限

制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最

后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，其中第一批次、第二批次到达解锁时点后在12个月内一次性解锁出售，第三批次到达解锁时点后在未来60个月内分四次解锁出售，具体如下表所示：

对应解锁解锁出售比考核出售期出售时点批次比例例年度

第一202630%第一个公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计12100%批次出售期划名下之日起满个月后的一年内

第二202730%第一个公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计24100%批次出售期划名下之日起满个月后的一年内

第一个公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计20%出售期划名下之日起满36个月后的一年内

第二个公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计

第三20%202840%出售期划名下之日起满48个月后的一年内

批次第三个公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计30%出售期划名下之日起满60个月后的一年内

第四个公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计30%出售期划名下之日起满72个月后的一年内

注：出售比例指可出售权益数量占各批次可解锁权益总量的比例。

所有持有人自愿承诺，在本员工持股计划按上述时点出售以前，持有人不以任何形式处置其所持有的各批次已满足解锁条件的持股计划权益。

本员工持股计划所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体业绩考核模式如下：

定比2025年基期定比2025年定比2025年基定比2025年基期

对应 AI 领域热管理铜

基期净利润增期海外销量增新能源材料（铜箔）

解锁期考核基材料（含组件）

长率（Am） 长率（Bm） 销量增长率（Cm）年度 销量增长率（Dm）

指标权重60%指标权重20%指标权重10%指标权重10%

第一个

202690%22%30%100%

解锁期

第二个

2027170%35%60%180%

解锁期

第三个

2028230%60%120%350%

解锁期注：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。“销量”口径指对外销售数量，以千克为单位作为计量标准。

（下同）

公司层面可解锁比例（X）与考核年度业绩完成度（A、B、C、D）相挂钩，具体解锁比例安排如下：

考核得分限定范考核指标业绩完成度考核得分围

A≥Am S1=A/Am*100（上限 120分）定比2025年基期净利润

0≤A

实际增长率（A）

A<0 S1=0

B≥Bm S2=100定比2025年基期海外销

0≤B

量实际增长率（B）

B<0 S2=0

定比 2025年基期新能源 C≥Cm S3=100材料（铜箔）销量实际增 0≤C

长率（C） C<0 S3=0

定比 2025年基期AI领域 D≥Dm S4=100热管理铜基材料（含组 0≤D

公司层面业绩考核得分 S=S1*60%+S2*20%+S3*10%+ S4*10%

公司层面得分（S） 公司层面解锁比例（X）

S≥80 100%

70≤S<80 80%

60≤S<70 50%

S<60 0

若公司未满足公司层面业绩考核要求，未解锁部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁，在下一个解锁期达到业绩目标条件时按比例解锁。

如若递延至最后一个解锁期仍存在不能解锁的标的股票，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和股份，由管理委员会收回，收回的持股计划权益和股份由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购该股份所对应的股票用于后续员工持股计划/

股权激励计划，或回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，公司以处置该股份所获资金与所对应的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和两者孰低值为限返还持有人，剩余收益（如有）返还公司，具体处理方式由管理委员会确定。2、个人层面绩效考核本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，员工个人层面绩效考核分为当年个人绩效与人才评价两个考核维度，前者反映价值贡献，后者反映个人素质能力。考核年度为2026-2028年，每个会计年度考核一次，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人只有在达到上述公司层面业绩考核达标及个人层面绩效考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×

公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，其未解锁的持股计划权益和股份可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁，在下一个解锁期达到业绩目标条件时按比例解锁。如若递延至最后一个解锁期仍存在不能解锁的标的股票，则按照其所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和返还持有人。管理委员会在收回股份后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其

他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

第三章员工持股计划的管理

第七条员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第八条员工持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划股份后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其

后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接

送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的股份享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）股份同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上股份同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的

规定提交公司董事会、股东会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划50%以上股份的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划50%以上股份的持有人可以提议召开持有人临时会议。

（八）持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上股份的持有人出席方可举行。

第九条员工持股计划管理委员会（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员

工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配；

5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持

有人所持股份的处理事项，包括增加持有人、持有人股份变动等；

6、按照员工持股计划的规定审议再分配方案；

7、决策员工持股计划股份的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

8、办理员工持股计划股份继承登记；

9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

10、代表全体持有人签署相关文件；

11、持有人会议授权的其他职责；

12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

2日通知全体管理委员会委员。

（七）代表员工持股计划30%以上股份的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障

管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子签方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员

因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。第十条风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会

的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管

理、咨询等服务。

第四章员工持股计划的资产构成与权益安排

第十一条员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

第十二条员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占

有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划持有人按实际出资股份享有员工持股计划所持股份的

资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划股份不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股

计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本

员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持股份进行分配。

（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取

得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持股份占持股计划总股份的比例进行分配。

（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得

的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划股份的处置方式由持有人会议确定。

（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

第十四条员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的

持有人所持50%以上股份同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十五条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）经出席持有人会议的持有人所持50%以上股份同意并提交公司董事会

审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。

（三）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（四）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持

50%以上股份同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

（五）若有效期内，公司股价低于授予价格而导致持股计划激励作用难以保障，公司将提前终止本员工持股计划。经持有人会议、董事会、股东会审议通过后，持有人持有的员工持股计划股份由公司按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额返还持有人。

第十六条员工持股计划的清算与分配

（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后30工作日内完成清算，并按持

有人所持股份比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。

（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权通

过法律法规允许的形式按照持有人所持股份进行分配，包括但不限于以下方式：

1、出售员工持股计划所持的标的股票;

2、持有人也可以向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股

票非交易过户至个人证券账户；

3、法律法规允许的其他方式。

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取

得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持股份占持股计划总股份的比例进行分配。

第十七条持有人权益处置

（一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会

决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的股份：其中，已解锁的持股计划权益和股份中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人继续按股份享有；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份，管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资额与净值(净值=出售时股价×对应的解锁股份，考虑除权、除息调整因素，下同)两者孰低值返还持有人。管理委员会在收回股份后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本

员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

2、严重失职、渎职；

3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害

公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

4、其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；

5、其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，已解锁的持股计划权益和股份中截

至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人继续按股份享有；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份，管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；

如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归

公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

1、持有人主动离职；

2、持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘；3、持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；

4、因公司裁员导致解除劳动合同；

5、其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。

（三）存续期内，员工持股计划持有人退休且返聘的，持有人股份按原计划

继续持有，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人退休但未返聘的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分不受影响，已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份，管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和

的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股

计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

（四）存续期内，持股计划持有人因工发生丧失劳动能力、死亡等情形且未

对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有股份不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因工发生丧失劳动能力、死亡等情形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有股份不受影响，已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份，管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资金额加中国人民

银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其

他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

（五）存续期内，持有人发生职务变更的：1、若出现升职或平级调动的，由管理委员会决定持有人所持有的权益股份完全按照情形发生前的程序进行。

2、若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，

由管理委员会对其获授的股份按照降职后对应额度进行调整，并由公司将差额权益股份按照其所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如

没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

（六）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划股份的处置方式由管理委员会确定。

第五章附则

第十八条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

第十九条本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件

和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

浙江海亮股份有限公司董事会

2026年1月7日