浙江海亮股份有限公司提名、薪酬与考核委员会工作细则

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门

工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选依照选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制

定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并

担任主任委员（召集人）。

第四条委员会成员应该具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第五条提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第六条提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员应由

全体委员在独立董事委员中选举产生。主任委员负责主持委员会工作，主任委员名单应报董事会备案。

第七条提名、薪酬与考核委员会任期与本届董事会任期一致，委员任期届满，

1/6连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据

上述第三至第六条规定补足委员人数。

第八条提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方

面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名、薪酬与考核委员对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）提名或者任免董事；

（三）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；

（五）建议增加评估执行董事绩效，批准执行董事服务合同；

（六）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而

须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（十一）执行董事、高级管理人员的薪酬（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））以及非执行执行董事的薪酬；

2/6（十二）协助公司定期评估董事会表现，至少每年检讨董事会的架构、人数

及组成（包括技能、知识、多元化政策及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（十三）制定及维持有关董事会多元化的政策，并定期检讨及在公司的企业管治报告内披露有关多元化的政策或政策摘要，并于每年年报中的《企业管治报告》中披露有关的多元化政策或政策摘要；

（十四）制定或者变更股权激励计划（包括香港上市规则第１７章所述有关股份计划）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（十五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；对于董事人选应提交股东会审议决议。

第四章决策程序

第十一条工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关的书面材料：

（一）公司对董事、高级管理人员的需求情况；

（二）公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等人才情况；

（三）董事、高级管理人员初选人员的基本情况；

（四）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（五）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（六）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（七）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（八）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结

合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序、

3/6任职期限和薪酬、对其考核情况，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条董事、高级管理人员的选任及考评程序：

（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管

理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻

董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

（八）按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（九）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；

（十）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十四条提名、薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。提名、薪

酬与考核委员会定期会议应于会议召开前10日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前1日（不包括开会当日）发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临

4/6时会议可以采取通讯表决的方式召开。会议可以采取现场或通讯方式进行，委员

以现场或通讯方式出席均视为亲自出席该会议。

第十七条提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第十九条提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。

第二十条提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。

第二十一条提名、薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第六章附则

第二十三条本工作细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；如与日后

颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则

或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。

第二十四条本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。

第二十五条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。

浙江海亮股份有限公司董事会

二○二六年一月七日

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