大连华锐重工集团股份有限公司

董事和高级管理人员持有及买卖本公司

股份的专项管理制度

第一章总则

第一条为加强大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规以及《大连华锐重工集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动行为的管理。

第三条 本制度所指高级管理人员指公司的首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）和

总法律顾问（首席合规官 CCO）。

第四条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股票上市规则》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交

第1页/共9页易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的

身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。公司董事会办公室协助董事会秘书负责具体办理前述持股信息的网上申报和更新，买卖公司股份信息的确认，以及所持公司股份数据的日常管理等事务。

第二章信息申报

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内向

董事会秘书提出书面申请，委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所和中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司董事会秘书应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈

第2页/共9页确认结果。

第九条公司及董事和高级管理人员应当保证其向公司、深交

所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意公司、深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章持股变动管理

第十条公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十一条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董

事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加

业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有

限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托向公司董事会秘书申请，由公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十三条在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司

股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前（不包括通过深交所集中竞价交易减持股份），应当将其买卖计划至少提前3个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应组织核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。

第十五条公司董事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易

第3页/共9页减持所持公司股份的，应当在首次卖出的17个交易日前向公司董事会秘书报告减持计划。董事会秘书组织根据相关规定核查后决定是否可以进行减持。如经董事会秘书核查认为可以进行减持的，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、

减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第十六条在预先披露的减持时间区间内，公司董事和高级管

理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当及时通知董事会秘书，并协助董事会秘书披露减持进展情况；公司董事和高级管理人员减持计划实施完毕后，应在当日通知董事会秘书，并协助董事会秘书在2个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间届满后，公司董事和高级管理人员未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在当日通知董事会秘书，并协助董事会秘书在减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。

第十七条在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重

组等重大事项的，应当立即披露董事和高级管理人员所持股份减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十八条公司董事和高级管理人员可以在增持股份3个交易

日前书面通知公司董事会秘书，由公司向深交所报告备案增持计划，并予以公告。

第十九条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当将其后续股份增持计划书面通知公司董事会秘书，由公司向深交所报告备案增持计划，并予以公告。

第二十条公司董事和高级管理人员披露股份增持计划后，在

第4页/共9页拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司董

事会秘书，委托公司披露增持股份进展公告。公司董事和高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当及时通知公司董事会秘书，委托公司披露相关公告。

第二十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向董事会秘书报告，由公司在深交所指定网站进行公告。内容包括：

（一）上年末所持公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量和价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深交所要求披露的其他事项。

第二十二条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变

动比例达到《收购管理办法》规定时，应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章股份转让额度管理

第二十三条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过

集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持

本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十四条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公

第5页/共9页司发行的股份为基数，计算其次年可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十八条、二十九条的规定。

第二十五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让

25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

第二十六条因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所

持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的

本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第五章禁止买卖本公司股份的情形

第二十八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原

因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所规定的其他期间。

第二十九条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情

形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

第6页/共9页（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；

（五）董事和高级管理人员因与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；

（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监

会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满3个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）在公司发布增持计划实施完毕公告前；

（十）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第三十条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应

当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第三十一条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买

第7页/共9页卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个

月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第三十二条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第三十三条上市公司实施员工持股计划时，应当遵守市场交易规则，不得在法律法规规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。

第三十四条公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股份为标的证券融资融券交易。

第六章处罚

第三十五条公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有；公司因此受到的经济处罚或损害赔偿由相关责任人承担，公司董事会负责收回收益或追诉损失。

第三十六条公司董事和高级管理人员违反本制度买卖本公司

第8页/共9页股份的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分。

第七章附则

第三十七条本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规

范性文件的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范

性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十九条本制度自公司董事会批准之日起实施。

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