大连华锐重工集团股份有限公司

董事会提案管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范大连华锐重工集团股份有限公司(以下

简称“公司”)董事会提案管理，提高提案内容的充分性和完整性，增强董事会运作的规范性和有效性，确保公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号-公告格式》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》《重大披露信息内部报告制度》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属子（分）公司所有需提交公司董事会的提案管理工作。

第三条本制度所称提案是指具有提案资格的提案人提交的需由公司董事会或股东会批准后执行的事项。

公司根据有关规定或应董事会要求向董事会汇报的事项，提交程序同提案的提交程序，格式和内容可参照本制度执行。

第四条应提交公司董事会或股东会决策的事项未经董事会

或者股东会审议通过，不得实施。

第二章机构与职责

第五条下列主体为公司董事会提案的提案人。

（一）董事长;

（二）首席执行官（CEO）;

（三）1/3以上董事;

（四）1/2以上独立董事;

第1页共13页（五）董事会专门委员会;

（六）单独或者合计代表公司1/10以上表决权的股东;

（七）法律法规规定的其他主体。

第六条以下提案一般由董事长作为提案人：

（一）公司治理层基本管理制度；

（二）董事会工作报告；

（三）董事会专门委员会设置方案或者调整建议及人选建议；

（四）董事长行使法律、行政法规或者董事会授予的其他职权需向董事会提出的提案。

第七条 凡需履行首席执行官（CEO）办公会前置程序的董事会提案，提案人均为首席执行官（CEO）。

第八条提案事项的归口职能部门为提案申请、承办及执行情

况落实部门，负责董事长、首席执行官（CEO）提案的编制与提交，并对提案的真实性、准确性、完整性负责。职能部门也可根据公司管理和生产经营需要向提案人提出提案建议，通过提案人提交提案。

第九条子（分）公司需提交公司董事会审议的事项，由该事项对应的公司归口职能部门作为提案申请部门。

第十条提案涉及多部门职责内容，但属于同一事项的，须合

并为同一提案提案申请部门由提案人指定，其他部门有配合义务。

第十一条公司董事会秘书是董事会提案管理的负责人。董事

会办公室是提案管理的归口管理部门，在董事会秘书的指导下，负责提交董事会审议提案的合规审查、汇总上报，以及会议程序组织、审议结果传达、决策事项跟踪落实等工作。

第三章提案的申请与审核流程

第十二条 提案申请部门拟以董事长、首席执行官（CEO）名义

提交董事会审议的提案，应当先与董事会办公室沟通确认，并根据

第2页共13页《重大披露信息内部报告制度》第十七条的规定，按照“三重一大”

要求填写《“三重一大”事项决策审批表》，履行前置决策程序后正式报董事会办公室，与提案有关的资料和签署完毕的《“三重一大”事项决策审批表》应当一并提交。

确因情况紧急无法在报送提案前完成前置程序的，经董事长同意可以先向董事会办公室报送董事会提案，但须于董事会召开前履行完毕前置程序。

第十三条 本制度第五条规定的董事长、首席执行官（CEO）以

外的其他提案人以自身名义向董事会提交临时提案的，应当按照《董事会议事规则》相关规定，通过董事会秘书、董事会办公室或者直接向董事长提交经提案人签字(盖章)的书面提案，提案的格式与内容应当符合本制度的规定。

第十四条董事会办公室收到提案后，负责对相关提案进行合规性审查，必要时可以协调风控审计本部、总法律顾问（首席合规官 CCO）、常年法律顾问等公司认可的法律专业机构及人员共同参与审查。如提案内容不符合法律法规、《公司章程》及本制度的相关规定，董事会办公室有权要求提案申请部门对提案内容做进一步修改或者补充，直至审查无异议。

第十五条董事会办公室审查内容主要包括:提案是否属于董

事会审议范围，提案格式和内容要素是否符合提案制作要求，提请董事会决策事项是否清晰且具有可决策性，与提案有关的材料是否齐备，前置程序是否完备，是否需要提交董事会相关专门委员会、独立董事专门会议研究或股东会审议，是否达到信息披露标准等。

如涉及信息披露的，由董事会办公室会同提案申请部门提前做好信息披露文件的准备。

第3页共13页如涉及召开董事会专门委员会、独立董事专门会议，由董事会

办公室根据规定组织相关会议，提案申请部门及董事会专门委员会日常办事机构应当积极配合。

第十六条董事会办公室对已经完成审查、前置决策的提案进

行整理制作董事会会议通知和会议材料，由董事会秘书报经董事长批准同意后发出。如董事会秘书或者董事长等在审阅过程中提出进一步要求的，提案申请部门应予以修改或者补充完善后，将提案再次报送董事会办公室。

召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开10日以前将书面通知和会议材料送达全体董事和有关人员。

召开董事会临时会议，董事会办公室应当于会议召开3日以前将书面通知和会议材料送达全体董事和有关人员。

第十七条 对于一些重大提案，董事长、首席执行官（CEO）或

者其他领导认为需要与董事进行会前沟通的，在提案送达董事后，董事会办公室应当安排提案申请部门同董事沟通。

提案送达董事后，董事提出有关问题和意见或者补充材料需求的，董事会办公室应当立即将其转发提案申请部门。提案申请部门应认真对待、清晰解答，通常应在1个工作日内予以回复，最迟不得晚于董事会召开日。

第四章提案的格式与内容

第十八条董事会提案内容应当符合下列条件：

（一）不得违反法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，并属于董事会职权范围内；

（二）有明确议题和具体决策的事项；

（三）不得有损公司和股东的利益。

第4页共13页第十九条董事会提案应当形式规范、内容完整、论证充分，相关人员应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

第二十条董事会提案的标题应简明扼要，准确概括提案目的。

需提交董事会决策的提案的标题一般为“关于 XX 的议案”，需向董事会汇报事项的标题一般为“关于 XX 的汇报/报告”。标题中涉及某公司名称的，原则上采用规范的公司简称；涉及地区的，应当详细写明 XX 省 XX 市。

第二十一条董事会提案分为正文和附件两部分，都应向董事会提供。正文是对提案内容的详细描述，应当逻辑清晰、论证充分、内容完整、重点突出；附件是正文的补充说明，与正文内容存在直接关联性，常见形式包括数据表格、证明文件、图表等。

第二十二条根据相关监管重点以及董事会审议的侧重点董事会提案须按照不同类别的要求进行编制。所有的提案都应当满足《提案通用格式指引》的格式要求，如提案涉及多个类别的，提案内容应当同时符合多个格式或者内容要素的要求。常见的提案包括但不限于以下类型：

（一）制/修订制度类；

（二）人事任免类；

（三）发展规划/经营计划类；

（四）收购/出售资产类；

（五）股权投资类；

第5页共13页（六）基础设施投资类；

（七）对外担保类；

（八）关联交易类；

（九）利润分配类；

（十）债务重组类；

（十一）证券投资/委托理财类；

（十二）衍生品投资类；

（十三）会计政策（会计估计）变更类；（十四）续聘/变更会计师事务所类；

（十五）放弃权利类。

针对确认需要提交董事会审议的提案自提案最初形成时即应按照格式要求进行编制。

第二十三条凡是涉及成立合资公司或者收购公司的提案须

有对其他股东或者合作方的法律和财务尽职调查报告、资产评估报告；相关方同意设立公司的决策材料、意向协议等；确认是否为关联方；相关合同文本应附法律论证审核意见书。尽职调查报告、资产评估报告等内容较多的，应附相关内容摘要。

第二十四条已经决策过的事项由于决策要素变化需要再次

提交董事会决策的新提交的提案材料须附已经决策过的议案材料，并就有关变更情况进行充分说明。

第五章提案的审议与表决

第二十五条董事根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定出席会议并对提案进行审议和表决。

除征得全体与会董事的一致同意外董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董

第6页共13页事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条提案人可亲自或者委托他人向董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议汇报提案。受托人原则上应当为提案申请部门的分管系统领导或者部门正职，其他相关人员可做补充说明。提案申请部门的分管系统领导不作为汇报人时，原则上应当列席董事会会议，就相关提案接受董事的质询。

第二十七条汇报人汇报前应当熟悉提案内容和背景情况；汇

报时应当简明扼要重点说明提案核心内容、董事会需要重点关注

的内容以及需要董事会决策的具体事项等内容，并就董事提出的疑问作出解答。

第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料在充分了解情

况的基础上独立、审慎地发表意见。每项提案经过充分讨论后，董事实行一人一票，以举手表决或者记名投票方式进行表决。

第二十九条1/2以上的与会董事或者两名以上独立董事认为

提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，联名提出缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议需满足的条件提出明确要求。提案申请部门应当就提议暂缓表决的提案进行修改完善，待达到满足条件时再次履行提案审查程序，提交董事会决策。

第三十条提案未获通过的在有关条件和因素未发生重大变

化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条董事会秘书负责组织董事会办公室做好会议记录

根据统计的表决结果形成会议决议，同时做好文件归档、决议传达等工作。

第7页共13页第六章决策事项执行与落实

第三十二条董事会或者股东会决议涉及公司经营管理事项的，首席执行官（CEO）应当领导经理层认真组织执行决议事项，决议事项涉及的公司分管系统领导应当要求提案事项涉及的职能部门

负责决议事项的具体执行。提案部门为决议事项的实施主体，该部门负责人及分管系统领导为责任人。

第三十三条如提案事项执行中发生协议签署、协议内容或者

履行情况发生重大变化或者协议被解除、终止等重大进展或者变化，提案部门应当在事实发生当日及时报告董事会办公室。董事会办公室可以根据情况安排专人督查落实董事会决议事项，并将相关情况及时通报董事会。

第七章信息披露及内幕信息知情人管理

第三十四条提案事项经董事会审议通过后，达到信息披露标准的，董事会秘书应当组织董事会办公室按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理办法》等有关规定，及时履行信息披露义务，提案事项涉及的相关职能部门应当积极配合。

第三十五条在信息披露过程中，为了满足监管机构合规要求，部分提案内容有可能进行调整，以最终公告内容为标准执行董事会决议。

第三十六条董事会提案过程、提案内容、表决情况、决议等

均属于内幕信息或者商业秘密，至提案事项依法公开披露前，内幕信息知情人均应当遵守有关法律法规及公司保密制度等规定，不得泄露相关内容，不得利用内幕信息买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票，不得散布公司商业秘密损害公司利益。

第8页共13页第八章附则

第三十七条本制度是《董事会议事规则》关于提案管理工作

的具体实施制度，如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本制度与相关法律、法规、《公司章程》的规定相抵触，依法律、法规、《公司章程》有关规定执行。

第三十八条本制度由董事会授权董事会办公室负责解释。

第三十九条本制度自公司董事会通过之日起生效。

第9页共13页附件大连华锐重工集团股份有限公司董事会提案内容要素及格式指引

第一部分董事会提案的通用设置要求

1.页面设置要求

页边距：上、下、左、右页边距各为2.4厘米。

段落：两端对齐，缩进左右均为0，间距段前段后均为0，行距26磅。

页脚：居中位置应用 5 号宋体添加“第 X 页 共 X 页”。

主标题：2号加黑宋体字，可分一行或多行居中排布；回行时，要做到词意完整，排列对称，间距恰当。标题下方用3号加黑楷体GB2312 注明汇报人，汇报人原则上应为分管系统领导或部门正职。

次标题：文中结构层次序数依次用“一、”“（一）”“1.”

“（1）”“* ”“a.”六个层次标注，第一层和第二层用 3 号加

黑宋体字，第三层用 3 号加黑楷体 GB2312 字，第四、五、六层用

3 号仿宋 GB2312 字。除在第一层顺序之下可直接用第三层外，一

般不要越层套用。

正文：段落总括起首句用 3 号加黑楷体 GB2312 字；文中需要

特别指出的内容用3号加黑黑体字。每自然段左空2字，其他正文均用 3 号仿宋 GB2312 字。

数字：文中数字，除成文时间、部分结构层次序数和词、词组、惯用语、缩短语等应使用汉字外，其他应使用阿拉伯数字多位数应使用千位分隔符。计量单位应当使用国家法定计量单位。

简称：文内使用非规范化简称，应当先用全称并注明简称，如大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”）。使用国际组织外文名称或其缩写形式，应当在第一次出现时注明准确的

第10页共13页中文译名。

表格或图片：文中如需用到表格或图片等，要注重美观度，上下左右对称，尽量不要跨页。表格中文字应用4号、小4或5号宋体，文字间距用15-24磅；如表格太长必须跨页，跨页部分的首行应再次添加表头。

附件：如有附件，应在正文下空一行左空2字，用3号仿宋

GB2312 字标注“附件”，后标全角冒号和名称，附件名称后不加标点符号。附件如有序号使用阿拉伯数字（如附件：1.xxxxx）。

附件名称较长需回行时，应当与上一行附件名称的首字对齐。

2.标题设置要求

标题为“关于 XX 的议案”，标题内容应简明扼要，准确概括提案目的。标题中涉及公司名称的原则上采用规范的公司简称；涉及地区的，应详细写明 XX 省 XX 市。

第11页共13页第二部分董事会提案的内容要素及格式指引

【董事会提案内容应当逻辑清晰、论证充分、内容完整、重点突出，内容可参考以下体例。实际编制中可结合具体决策事项适当调整框架或内容，但原则上应充分考虑格式指引中的要素。对于特定类型的提案内容要求，请咨询公司董事会办公室获取最新模板。】提案通用格式指引

议案 X大连华锐重工集团股份有限公司

关于 XX 的议案（标题二号加黑宋体字、居中。如果标题过长请自动换行）（汇报人：XXX）3号楷体GB2312加黑

各位董事（3号楷体GB2312加黑）：

首段：首段须言简意赅，尽量控制在10行以内，内容应涵盖“为了/基于/鉴于/考虑到……，拟提请董事会决策的内容（含具体事项、金额、授权内容等）……，具体如下：”。

正文：

一、背景及概况介绍

二、必要性、可行性分析

三、提请董事会关注的重要事项(如适用)

（一）风险分析与应对措施

（二）可研报告核心内容，尽职调查报告核心内容，审计报告、评估报告、法律审核意见书等结论性意见等

……

四、对公司的影响分析

(此处需要阐述事项实施对公司财务状况和经营成果所产生的影响，对公司及股东利益的影响。财务影响分析中的关键指标应尽可能量化。)

第12页共13页……

尾段：标题为“提请董事会决策的事项”

包括但不限于：

已经过的前置程序及有关要求落实情况(据实填写)

（包括党委会、首席执行官（CEO）办公会等对议案的审议时间、审议结论和要求；以及前述会议的要求的落实情况。如“该事项业经公司党委会第 XX 次会议和首席执行官（CEO）第 XX 次会议审议通过”。）提交董事会决策的依据（主要制度依据，占最近一期经审计净资产的比例情况等。）提交董事会决策的具体事项

（具体事项应简明概括议案核心内容，明确关键指标与数据;还需进一步决策的，注明后续还需履行 XX（如股东会批准，大连市国资委审批/备案等）的程序方可执行。）请审议。

附件：1.前置会议记录/纪要，如党委会会议记录、首席执行

官（CEO）办公会议纪要

2.任何对议案有补充、证明作用的资料，包括但不限于

提交审议的有关制度、方案、报告文本，项目可行性研究报告/商业计划书、资产评估报告、财务/法律尽职调查

报告、财务会计/审计报告、合资/投资协议、担保协议、

法律意见书，有权机构的批复文件等大连华锐重工集团股份有限公司

20XX 年 X 月 X 日