大连华锐重工集团股份有限公司

高级管理人员薪酬与绩效管理办法

第一章总则

第一条目的

为建立健全大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）

激励约束机制，完善高级管理人员（以下简称“高管”）收入分配与绩效管理体系，有效调动公司高管人员积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等文件精神，结合公司实际，制定本办法。

第二条原则

（一）坚持市场化改革方向。强化按业绩贡献决定薪酬，健全

和完善具有市场竞争优势的薪酬制度，合理确定并严格规范高管薪酬、津贴补贴等。坚持落实董事会对经理层成员的薪酬分配职权。

（二）坚持激励约束相统一。建立与考核评价结果紧密挂钩、与风险和责任相匹配的高管薪酬机制，充分发挥薪酬分配对调动高管积极性的重要作用。

（三）坚持目标导向。围绕高质量发展要求，推动企业不断提

高经济效益、资本回报水平和价值创造能力，实现质量更高、效益更好、结构更优的发展。

（四）坚持统筹兼顾。形成高管与企业员工之间合理的收入分配关系，坚持高管薪酬增减与员工工资增减相协调，原则上高管薪酬增长比例不高于销售收入和利润的增长比例。

第三条人员范围

本办法所称高管，是指公司首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）和总法律顾问（首席合规官 CCO）以及其他同职级副职负责人（总裁助理级领导参照执行）。

第1页/共6页第四条决策机构

高管薪酬水平由企业董事会决定，董事会是公司高管薪酬分配方案的最终决定机构。董事会设置薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权负责高管薪酬分配管理有关工作并提出意见，提交董事会审议决定，对董事会负责。

第二章薪酬体系

第五条薪酬构成

高管薪酬由年度薪酬（包含基本年薪、绩效年薪）与中长期激励构成。

（一）年度薪酬

高管年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。

基本年薪为年度基本收入不与年度业绩挂钩，原则上每年核定一次，按月支付。

绩效年薪为薪酬中的浮动部分，以基本年薪为基数，与公司年度经营业绩及高管业绩考核评价结果挂钩。

（二）中长期激励中长期激励是指与高管任期经营业绩考核评价结果相联系的收入。根据经营情况和市场变化，针对高级管理人员采取股票期权、限制性股票、超额利润分享、企业年金等中长期任期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。

第六条基本年薪首席执行官基本年薪根据考核年度公司在岗员工平均工资（不含高管薪酬）的2倍确定。总裁、高级副总裁及副职高管的基本年薪，根据其任职岗位、承担的责任和风险等因素，按照首席执行官基本年薪的0.7至0.9倍确定，合理拉开差距。

计算公式：2×考核年度公司在岗员工年均工资（在岗员工工资总额/在岗员工平均人数）×M。其中，M为岗位系数（0.7≤M≤1）。

第2页/共6页第七条绩效年薪

（一）首席执行官

首席执行官绩效年薪以基本年薪为基数，与公司年度经营业绩考核评价结果挂钩。

计算公式：

基本年薪×4.2×K1。

K1为年度经营业绩考核评价系数，K1根据公司年度经营业绩考核评价结果确定，最高不超过1具体按照本办法第三章相关规定执行。

（二）其他高管

其他高管绩效年薪以首席执行官绩效年薪为基准，与个人绩效系数及首席执行官评价系数挂钩

计算公式：

首席执行官绩效年薪×M×K2×K3。其中：

M 为岗位系数，与基本年薪中岗位系数一致；

K2为个人绩效系数评价系数，范围为 0.5≤K2≤1.2，具体按照本办法第三章相关规定执行；

K3为首席执行官评价系数，由首席执行官对高管进行综合评价，范围为 0.8≤K3≤1.2。

第三章业绩考核

第八条首席执行官经营业绩考核

首席执行官对公司经营、管理负有全面领导责任，其经营业绩考核根据公司年度经营业绩考核评价结果确定，按照监管要求和《公司章程》有关规定另行制定实施细则。

第九条其他高管年度经营业绩考核

（一）责任书签订

第3页/共6页在公司董事会确定公司年度经营目标后，董事会授权首席执行

官与其他高管签订《年度经营业绩责任书》，建立契约关系，业绩责任书应包括双方基本信息、考核内容及指标、考核指标的目标值、

计分规则、考核实施与奖惩以及其他需要约定的事项。

（二）年度绩效评价

考核年度结束，经聘请的会计师事务所审计并确定审计结果后，董事会授权人力资源本部依据经审计的财务决算数据等，组织相关部门对公司高管考核内容及指标的完成情况进行考核，形成个人业绩考核评价结果，纳入薪酬分配方案。

个人目标绩效系数（K2）为个人《年度经营业绩责任书》中各项重点工作得分的平均值。

（三）调整机制

当外部环境（重大自然灾害、重大政策调整等不可抗力因素）

或高管岗位职责分工发生重大变化时，经董事会审定后对业绩责任书进行变更，原则不超过当年10月份。

（四）首席执行官评价系数

公司高管应按照《年度经营目标责任书》内容及分工承担职责，向首席执行官述职述责述廉，由首席执行官进行综合评价，确定首席执行官评价系数（K3）。

第四章年度薪酬管理

第十条月份预支

基本年薪按照上年度在岗职工平均工资初步核定，按月支付。

会计年度结束时，按照考核年度在岗职工平均工资进行确定，作为高管年薪计算依据。

高管每月可预支部分绩效年薪，预支总额不超过绩效年薪标准的20%。

第4页/共6页第十一条兑现程序

在会计师事务所完成审计后一个月内，由人力资源本部拟定高管年度薪酬草案，经内部相关程序讨论，报董事会薪酬与考核委员会审核后形成高管年度薪酬分配方案，提交公司董事会审议批准，并按上级监管要求履行备案等程序。

高管年度薪酬方案经董事会审议批准后，人力资源本部对高管年薪进行汇算，根据汇算结果组织兑现或追索退回。

公司高管年薪为税前收入，需依法缴纳个人所得税。

第十二条津补贴及福利

公司高管享受的符合国家、省、市规定的“五险一金”等法定

福利及公司相关制度规定的津补贴，一并纳入薪酬体系统筹管理。

高管人员不得在企业领取其他福利性货币收入。

第十三条薪酬限制首席执行官的薪酬水平原则上在国内同类可比市场薪酬价位

75分位值以内确定。

首席执行官的薪酬总水平原则上不高于当年最高制度薪酬（组织任命负责人最高制度薪酬）的3倍。

第五章管理与监督

第十四条特殊情形

（一）兼职情形：高管兼任多种职务的，其薪酬不累计计算，按“就高不就低”原则确定。兼任子（分）公司或参股、实际控制单位职务的不得在兼职单位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

（二）调离情形：高管因组织调动或工作需要离岗，按实际在

岗月份支付基本年薪，绩效年薪根据年度考核结果按在岗月份折算（自任免文件出具日起执行）。

第5页/共6页（三）解除情形：因个人原因辞职或因工作不胜任被公司解聘，按实际在岗月份支付基本年薪（申请辞职的，自辞职报告送达日起执行；因不胜任被公司解聘的，自解聘文件出具日起执行），当年实际在岗月份绩效年薪停止执行。

第十五条责任追究

高管应当按照“兼顾股东、公司、员工利益”的原则，维护股东利益，保障国有资产安全，防止国有资产流失。违反规定，未履行或未正确履行职责，造成股东利益和国有资产重大损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

对高管在推进工作特别是企业改革创新中出现的失误，按照“三个区分开来”要求，大胆容错，宽容失误，鼓励创新，充分调动和保护高管干事创业的积极性。

第六章附则

第十六条实施与解释

1.本办法由董事会批准执行，由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

2.现行高管薪酬与绩效管理有关规定，凡与本办法不一致的，

均按本办法执行。

3.本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规

范性文件相抵触时，按上级规定执行，董事会应立即对本办法进行修订。

第6页/共6页