大连华锐重工集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《大连华锐重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期届

满、辞任、被解除职务等离职情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公

第1页/共5页司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责，但该董事存在本制度第十条规定情形的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与合规管理委员会成员辞任导致审计与合规管理

委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第六条董事任期届满未获连任的，自董事会换届选举的股东会决议通过之日自动离职。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以合理补偿。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高

第2页/共5页级管理人员辞职应当提交书面报告，自董事会收到辞职报告时生效。

出现法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》所规定应当

免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第九条公司董事、高级管理人员应当在辞任/辞职报告中说

明辞任/辞职时间、辞任/辞职原因、辞去的职务、辞任/辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第十条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形或者独立董事出

第3页/共5页现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职，公司将按规定解除其职务。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第三章离职后的责任与义务

第十一条董事、高级管理人员辞任/辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，具体手续按照公司相关规定执行。

离职董事、高级管理人员应基于诚信原则，以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公

开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；

如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十三条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰

公司正常经营，或者损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十四条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期

间重大事项的后续核查或者审计，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内

委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券

第4页/共5页账户、离职时间等个人信息。

第十六条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级

管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第四章责任追究机制

第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承

诺、移交瑕疵或者违反忠实义务等情形的，董事会应当召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可

自收到通知之日起15日内向公司审计与合规管理委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》等规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或者修改的有关法律、法规、规章和经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，公司应及时对本制度进行修订。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。

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