大连华锐重工集团股份有限公司

董事薪酬与绩效管理办法

第一章总则

第一条为完善大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬与绩效评价管理体系，建立科学有效的履职评价、激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《大连华锐重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所指董事是指公司董事会组成人员，包括内部董事与外部董事。

（一）内部董事，指与公司或公司所属子企业签订劳动合同的

公司员工或公司管理人员兼任的董事，包括专职内部董事和兼职内部董事。

专职内部董事，不在公司担任除董事及董事会专门委员会职务外的其他职务，以董事职务在公司领取薪酬。

兼职内部董事，根据其在公司兼任的具体职务及岗位，按照公司薪酬管理相关制度领取对应薪酬，不额外领取董事薪酬或津贴。

（二）外部董事，指不与公司签订劳动合同，不在公司担任除

董事及董事会专门委员会以外其他职务的董事，包括独立董事和股权董事。

独立董事，指按照《上市公司独立董事管理办法》选聘，不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，在公司领取固定津贴。

股权董事，指由公司股东推荐委派的董事，不在公司领取薪酬或津贴（股东会依法另行批准的除外）。

第三条公司遵循合法合规、客观公正，坚持市场化改革方向、

第1页/共6页激励约束相统一、目标导向和统筹兼顾的原则，对董事实施履职评价与薪酬管理。

第二章管理权限与决策程序

第四条股东会负责审批有关董事的薪酬与绩效评价等事项，听取董事会报告董事年度履行职责、绩效评价结果及其薪酬方案等情况。

第五条董事会负责对薪酬与考核委员会提交的董事薪酬与

绩效评价相关事项进行审议，并向股东会报告或提请股东会批准。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会按照有关制度的规定与董

事会的授权，负责董事薪酬管理、绩效评价、监督检查等具体工作，并向董事会报告或提请董事会审议。主要职责如下：

（一）制定董事履职评价标准、调整机制并进行考核应用；

（二）研究、拟定和审查公司董事薪酬政策与方案；

（三）监督检查董事履职情况、薪酬制度执行情况；

（四）制定董事薪酬与绩效管理实施细则；

（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其他事宜。

第七条董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬的结构和标准

第八条董事年度薪酬总额应当以上年年度薪酬总额及董事人

数为基础参考，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人绩效评价相匹配，与公司可持续发展相协调，在公司整体薪酬总额预算框架内，合理确定董事的薪酬总额及增长幅度。

第2页/共6页第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素

合理确定董事和普通职工的薪酬分配水平，推动薪酬分配向关键岗位、艰苦边远地区一线人员和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条公司根据董事的身份和工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定不同的年度薪酬。不以董事职务领取薪酬或津贴的董事除外。

（一）外部独立董事，在公司领取固定津贴，标准由股东会审议批准。独立董事行使职权所发生的必要费用由公司承担。

（二）外部股权董事，不在公司领取薪酬或津贴（股东会依法另行批准的除外）。

（三）专职内部董事，薪酬体系包括薪酬和福利性待遇（津补贴及福利），薪酬由年度薪酬（包含基本年薪、绩效年薪）与中长期激励构成。

年度薪酬，由基本年薪、绩效年薪构成。基本年薪为年度基本收入原则上每年核定一次，按月支付；绩效年薪为薪酬中的浮动部分，占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

中长期激励，指与任期绩效评价结果相联系的收入。包括股票期权、限制性股票、超额利润分享、企业年金等中长期任期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。

福利性待遇，指纳入薪酬体系统筹管理，符合国家、省、市规定的“五险一金”等法定福利及公司相关制度规定的津补贴及福利等。

第十一条董事绩效年薪和中长期激励的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第3页/共6页第四章履职评价

第十二条公司对董事实施年度履职考核，以会计年度为考核周期，可以采取自我评价、相互评价等方式进行，具体由董事会薪酬与考核委员会组织实施。

第十三条董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对董事的考核内容至少包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监

管部门处罚、是否损害公司利益和投资者合法权益，以及其他法律法规和监管要求的内容。

第十四条在考核周期内，当外部环境（重大自然灾害、重大政策调整等不可抗力因素）或董事职责分工等发生重大变化时，薪酬与考核委员会可适当调整董事考核内容和目标等。

第十五条董事在公司兼任其他职务的，除依据本办法接受董

事履职考核外，还应就其兼任职务的履职情况，按照公司相关规定接受考核。

第十六条董事履职评价结果分为“优秀”“称职”“不称职”三个等级。董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不称职”：

（一）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；独立董事连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

（三）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利等违反廉洁从业要求的行为；

（四）受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任；

（五）受到纪检监察机关处分或司法机关查处；

（六）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（七）其他违反法律法规或《公司章程》的情形。

第4页/共6页第十七条对考核结果为“不称职”的非职工董事，由董事会提请股东会审议确定是否继续担任董事职务；对考核结果为“不称职”的职工董事，由董事会提请职工代表大会审议确定是否继续担任董事职务。

第十八条董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或述职报告提交股东会审议。独立董事还应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

第五章薪酬支付与止付追索

第十九条董事薪酬自董事经股东会选举任职当日起计算，按

年度支付；专职内部董事可按月领取基本年薪并预支部分绩效年薪，预支总额不超过绩效年薪标准的20%。

第二十条董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

实际在岗月份支付基本年薪，绩效年薪根据年度考核结果按在岗月份折算。

第二十一条董事年薪为税前收入，需依法缴纳个人所得税。

个人所得税、住房公积金和各项社会保险费由个人承担的部分，由公司从结算薪酬中代扣代缴。

第二十二条董事应当按照“兼顾股东、公司、员工利益”的原则，维护股东利益，保障国有资产安全，防止国有资产流失。违反规定，未履行或未正确履行职责，造成股东利益和国有资产重大损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

第二十三条出现以下情形之一的，公司有权根据情节轻重，对董事未支付的薪酬予以减付或止付，并对已支付的薪酬予以全额或部分追索：

（一）董事对财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏负有责任，且被监管部门行政处罚或被司法机关生效裁判认定构成犯罪的；

第5页/共6页（二）年度经营业绩出现追溯重述，导致董事原考核评价结果、薪酬计算依据发生重大变化的；

（三）未履行或未正确履行忠实勤勉义务，给公司造成重大资

产损失、重大合规风险或严重不良社会影响的；

（四）存在同业竞争、利用公司商业机会谋取私利、侵占公司

资产等违反法律法规、《公司章程》规定的行为的；

（五）监管部门、司法机关认定的其他应当止付、追索薪酬的情形。

第六章附则

第二十四条本办法未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文

件及《公司章程》执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，按上级规定执行，公司应立即对本办法进行修订。

第二十五条本办法由股东会批准执行，由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

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