大连华锐重工集团股份有限公司

高级管理人员薪酬与绩效管理办法

第一章总则

第一条目的

为建立健全大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）

激励约束机制，完善高级管理人员（以下简称“高管”）收入分配与绩效管理体系，有效调动公司高管人员积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《大连华锐重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条人员范围

本办法所称高管，是指《公司章程》规定的首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）和总

法律顾问（首席合规官CCO）以及其他同职级副职负责人（总裁助理级领导参照执行）。

第三条原则

（一）坚持市场化改革方向。强化按业绩贡献决定薪酬，健全

和完善具有市场竞争优势的薪酬制度，合理确定并严格规范高管薪酬、津贴补贴等。坚持落实董事会对经理层成员的薪酬分配职权。

（二）坚持激励约束相统一。建立与考核评价结果紧密挂钩、与风险和责任相匹配的高管薪酬机制，充分发挥薪酬分配对调动高管积极性的重要作用。

（三）坚持目标导向。围绕高质量发展要求，推动企业不断提

高经济效益、资本回报水平和价值创造能力，实现质量更高、效益更好、结构更优的发展。

（四）坚持统筹兼顾。形成高管与企业员工之间合理的收入分

第1页/共8页配关系，坚持高管薪酬增减与员工工资增减相协调，原则上高管薪酬增长比例不高于销售收入和利润的增长比例。

第四条决策机构董事会负责对薪酬与考核委员会提交的高管薪酬与绩效考

核相关事项进行审议，是高管薪酬分配与绩效评价的最终决定机构。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。

董事会薪酬与考核委员会按照有关制度的规定与董事会的授权，负责高管薪酬管理、绩效评价、监督检查等具体工作，并向董事会报告或提请董事会审议。主要职责如下：

（一）制定高管业绩评价标准、调整机制并进行考核应用；

（二）研究、拟定和审查公司高管薪酬政策与方案；

（三）监督检查高管薪酬制度执行情况；

（四）制定高管薪酬与绩效管理实施细则；

（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其他事宜。

董事会或薪酬与考核委员会对高管个人进行评价或讨论其薪酬时，兼任高管的董事应当回避。

第二章薪酬体系

第五条薪酬构成

高管薪酬体系包括薪酬和福利性待遇（津补贴及福利），薪酬由年度薪酬（包含基本年薪、绩效年薪）与中长期激励构成。

（一）年度薪酬

高管年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。高管年度薪酬总额应当以上年年度薪酬总额及高管人数为基础参考，与市场发展相适

第2页/共8页应，与公司经营业绩、个人绩效评价相匹配，与公司可持续发展相协调，在公司整体薪酬总额预算框架内，合理确定高管的薪酬总额及增长幅度。

基本年薪为年度基本收入不与年度业绩挂钩，原则上每年核定一次，按月支付。

绩效年薪为薪酬中的浮动部分，以基本年薪为基数，与公司年度经营业绩及高管业绩考核评价结果挂钩，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

（二）中长期激励中长期激励是指与高管任期经营业绩考核评价结果相联系的收入。根据经营情况和市场变化，针对高级管理人员采取股票期权、限制性股票、超额利润分享、企业年金等中长期任期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。

第六条基本年薪首席执行官基本年薪根据考核年度公司在岗员工平均工资（不含高管薪酬）的2倍确定。总裁、高级副总裁及副职高管的基本年薪，根据其任职岗位、承担的责任和风险等因素，按照首席执行官基本年薪的0.7至0.9倍确定，合理拉开差距。

计算公式：2×考核年度公司在岗员工年均工资（在岗员工工资总额/在岗员工平均人数）×M。其中，M 为岗位系数（0.7≤M≤1）。

第七条绩效年薪

（一）首席执行官

首席执行官绩效年薪以基本年薪为基数，与公司年度经营业绩考核评价结果挂钩。

计算公式：

基本年薪×4.2×K1。

K1为年度经营业绩考核评价系数，K1根据公司年度经营业绩考

第3页/共8页核评价结果确定，最高不超过1具体按照本办法第三章相关规定执行。

（二）其他高管

其他高管绩效年薪以首席执行官绩效年薪为基准，与个人绩效评价系数及首席执行官评价系数挂钩

计算公式：

首席执行官绩效年薪×M×K2×K3。其中：

M 为岗位系数，与基本年薪中岗位系数一致；

K2为个人绩效评价系数，范围为 0.5≤K2≤1.2，具体按照本办

法第三章相关规定执行；

K3为首席执行官评价系数，由首席执行官对高管进行综合评价，范围为 0.8≤K3≤1.2。

第三章业绩考核

第八条首席执行官经营业绩考核

首席执行官对公司经营、管理负有全面领导责任，其经营业绩考核根据公司年度经营业绩考核评价结果确定，按照监管要求和《公司章程》有关规定另行制定实施细则。

第九条其他高管年度经营业绩考核

（一）责任书签订

在公司董事会确定公司年度经营目标后，董事会授权首席执行官与其他高管签订《年度经营业绩责任书》，建立契约关系，业绩责任书应包括双方基本信息、考核内容及指标、考核指标的目标值、

计分规则、考核实施与奖惩以及其他需要约定的事项。

（二）年度绩效评价

考核年度结束，经聘请的会计师事务所审计并确定审计结果后，董事会授权人力资源本部依据经审计的财务决算数据等，组织相关

第4页/共8页部门对公司高管考核内容及指标的完成情况进行考核，形成个人业

绩考核评价结果，纳入薪酬分配方案。

个人绩效评价系数（K2）为个人《年度经营业绩责任书》中各项重点工作得分的平均值。

（三）调整机制

当外部环境（重大自然灾害、重大政策调整等不可抗力因素）

或高管岗位职责分工发生重大变化时，经董事会审定后对业绩责任书进行变更，原则上不超过当年10月份。

（四）首席执行官评价系数

公司高管应按照《年度经营业绩责任书》内容及分工承担职责，向首席执行官述职述责述廉，由首席执行官进行综合评价，确定首席执行官评价系数（K3）。

第四章年度薪酬管理

第十条月份预支

基本年薪按照上年度在岗职工平均工资初步核定，按月支付。

会计年度结束时，按照考核年度在岗职工平均工资进行确定，作为高管年薪计算依据。

高管每月可预支部分绩效年薪，预支总额不超过绩效年薪标准的20%。

第十一条兑现程序

在会计师事务所完成审计后一个月内，由人力资源本部拟定高管年度薪酬草案，经内部相关程序讨论，报董事会薪酬与考核委员会审核后形成高管年度薪酬分配方案，提交公司董事会审议批准，并按上级监管要求履行备案等程序。

高管年度薪酬方案经董事会审议批准后，人力资源本部对高管年薪进行汇算，根据汇算结果组织兑现或追索退回。

第5页/共8页公司高管年薪为税前收入，需依法缴纳个人所得税。

第十二条津补贴及福利

公司高管享受的符合国家、省、市规定的“五险一金”等法定

福利及公司相关制度规定的津补贴，一并纳入薪酬体系统筹管理。

高管人员不得在企业领取其他福利性货币收入。

第十三条薪酬限制首席执行官的薪酬水平原则上在国内同类可比市场薪酬价位

75分位值以内确定。

首席执行官的薪酬总水平原则上不高于当年最高制度薪酬（组织任命负责人最高制度薪酬）的3倍。

第五章管理与监督

第十四条特殊情形

（一）兼职情形：高管兼任多种职务的，其薪酬不累计计算，按“就高不就低”原则确定。兼任子（分）公司或参股、实际控制单位职务的不得在兼职单位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

（二）调离情形：高管因组织调动或工作需要离岗，按实际在

岗月份支付基本年薪，绩效年薪根据年度考核结果按在岗月份折算（自任免文件出具日起执行）。

（三）解除情形：因个人原因辞职或因工作不胜任被公司解聘，按实际在岗月份支付基本年薪（申请辞职的，自辞职报告送达日起执行；因不胜任被公司解聘的，自解聘文件出具日起执行），当年实际在岗月份绩效年薪停止执行。

第十五条责任追究

高管应当按照“兼顾股东、公司、员工利益”的原则，维护股东利益，保障国有资产安全，防止国有资产流失。违反规定，未履

第6页/共8页行或未正确履行职责，造成股东利益和国有资产重大损失或其他严

重不良后果的，严肃追究责任。

对高管在推进工作特别是企业改革创新中出现的失误，按照“三个区分开来”要求，大胆容错，宽容失误，鼓励创新，充分调动和保护高管干事创业的积极性。

第十六条止付追索

出现以下情形之一的，公司有权根据情节轻重，对高管未支付的薪酬予以减付或止付，并对已支付的薪酬予以全额或部分追索：

（一）高管对财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏负有责任，且被监管部门行政处罚或被司法机关生效裁判认定构成犯罪的。

（二）年度经营业绩出现追溯重述，导致高管原考核评价结果、薪酬计算依据发生重大变化的。

（三）未履行或未正确履行忠实勤勉义务，给公司造成重大资

产损失、重大合规风险或严重不良社会影响的。

（四）存在同业竞争、利用公司商业机会谋取私利、侵占公司

资产等违反法律法规、《公司章程》规定的行为的。

（五）监管部门、司法机关认定的其他应当止付、追索薪酬的情形。

第六章附则

第十七条实施与解释

（一）本办法由董事会批准执行，由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

（二）现行高管薪酬与绩效管理有关规定，凡与本办法不一致的，均按本办法执行。

（三）本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件

第7页/共8页和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法

规、规范性文件相抵触时，按上级规定执行，董事会应立即对本办法进行修订。

第8页/共8页