大连重工:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：002204证券简称：大连重工公告编号：2025-055

大连华锐重工集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全面修订<公司章程>并相应修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>等治理制度的议案》，现将相关制度修订情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及中国证监会

《上市公司章程指引》（2025年3月28日修订）等相关法律法规、规

范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面修订（修订后的《公司章程》内容对比表详见附件）。同时，相应修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等15项治理制度（见下表）。其中，《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》3项制度尚需公司股东大会审议通过后生效。

序号制度名称类型批准机构

1股东会议事规则修订股东大会

2董事会议事规则修订股东大会

3 首席执行官（CEO）工作细则修订董事会

4独立董事工作制度修订董事会

5董事会秘书工作细则修订董事会

6独立董事年报工作制度修订董事会

7重大披露信息内部报告制度修订董事会

8投资者关系管理制度修订董事会

9内部非公开信息保密制度修订董事会

10董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度修订董事会

11年报信息披露重大差错责任追究制度修订董事会

12内幕知情人登记管理制度修订董事会

13董事会审计与合规管理委员会年报工作制度修订董事会

14董事会授权管理办法修订董事会

15董事会决议跟踪落实及后评估制度修订董事会

第1页共2页上述修订后的《公司章程》及相关制度全文详见公司指定信息

披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于全面修订<公司章程>并相应修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>等治理制度的议案》尚需提交公司股东大会审议。

同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后，依据相关规定办理本次《公司章程》修订等相关事项的工商变更登记及备案手续。变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告大连华锐重工集团股份有限公司董事会

2025年5月10日

第2页共2页附件：

《大连华锐重工集团股份有限公司章程（2025年2月）》与

《大连华锐重工集团股份有限公司章程拟修订稿》（2025年5月）

拟修订/拟新制定内容对比

一、因《上市公司章程指引（2025年修订）》导致特定名称/称谓的变化序号修订依据及条次修订涉及条目

第六、原第二十三（新第二十四）、原第二十五（新第二十六）、原第二十七（新第二十八）、第四章名称、原

第三十三（新第三十四）、原第三十四（新第三十五）、原第三十六（新第三十七）、原第四章第二节名称（新第四章第三节名称）、原第四十二（新第四十七）、原第四十三（新第四十八）、原第四十四（新第四十九）、

原第四十五（新第五十）、原第四十六（新第五十一）、原第四十七（新第五十二）、原第四章第三节名称（新第四章第四节名称）、原第四十八（新第五十三）、原第四十九（新第五十四）、原第五十（新第五十五）、原

第五十一（新第五十六）、原第五十二（新第五十七）、原第五十三（新第五十八）、原第四章第四节名称（新第四章第五节名称）、原第五十四（新第五十九）、原第五十五（新第六十）、原第五十六（新第六十一）、原

1“股东大会”调整为“股东会”

第五十七（新第六十二）、原第五十八（新第六十三）、原第五十九（新第六十四）、原第四章第五节名称（新第四章第六节名称）、原第六十（新第六十五）、原第六十一（新第六十六）、原第六十二（新第六十八）、原

第六十八（新第七十二）、原第六十九（新第七十三）、原第七十（新第七十四）、原第七十一（新第七十

五）、原第七十二（新第七十六）、原第七十四（新第七十八）、原第七十六（新第八十）、原第四章第六节名称（新第四章第七节名称）、原第七十七（新第八十一）、原第七十八（新第八十二）、原第七十九（新第八十三）、原第八十（新第八十四）、原第八十一（新第八十五）、原第八十二（新第八十六）、原第八十三（新第八十七）、原第八十四（新第八十八）、原第八十四（新第八十九）、原第八十七（新第九十一）、原第八十八

1/35序号修订依据及条次修订涉及条目

（新第九十二）、原第八十九（新第九十三）、原第九十（新第九十四）、原第九十二（新第九十六）、原第九十三（新第九十七）、原第九十四（新第九十八）、原第九十五（新第九十九）、原第九十七（新第一百零一）、原第九十八（新第一百零二）、原第一百（新第一百零四）、原第一百零八（新第一百一十一）、原第一

百零九（新第一百一十二）、原第一百一十（新第一百一十三）、原第一百一十一（新第一百一十四）、原第一

百一十三（新第一百一十五）、原第一百二十（新第一百二十二）、原第一百二十九（新第一百四十五）、原第

一百三十四（新第一百五十）、原第一百五十六（新第一百五十八）、第一百五十九、原第一百六十三（新第一百七十）、原第一百六十五（新第一百七十二）、原第一百六十六（新第一百七十三）、原第一百六十九（新第一百七十六）、原第一百八十二（新第一百九十二）、原第一百八十三（新第一百九十三）、原第一百八十四

（新第一百九十四）、原第一百八十七（新第一百九十七）、原第一百八十九（新第一百九十九）、原第一百九十三（新第二百零二）、原第一百九十四（新第二百零三）、原第一百九十五（新第二百零四）、原第一百九十七（新第二百零六）、原第二百零二（新第二百一十一）、原第二百零三（新第二百一十二）

原第十二（新第十三）、原第三十（新第三十一）、原第三十一（新第三十二）、原第三十四（新第三十五）、原

第三十七（新第三十九）、原第四十二（新第四十七）、原第四十五（新第五十）、原第四十九（新第五十四）、

原第五十（新第五十五）、原第五十一（新第五十六）、原第五十二（新第五十七）、原第五十三（新第五十八）、调整“监事”“职工监事”“监事会”原第五十五（新第六十）、原第五十八（新第六十三）、原第六十（新第六十五）、原第六十八（新第七十二）、

2“监事会决议”“监事会议事规则”原第六十九（新第七十三）、原第七十一（新第七十五）、原第七十二（新第七十六）、原第七十四（新第七十八）、相关内容原第七十五（新第七十九）、原第七十八（新第八十二）、原第八十三（新第八十七）、原第八十八（新第九十二）、

原第九十四（新第九十八）、原第九十九（新第一百零三）、原第一百一十五（新第一百一十七）、原第一百一十六（新第一百一十八）、原第一百二十七（新第一百四十三）、原第一百三十一（新第一百四十七）、原第一百五十一（新第一百五十三）、第一百五十九、原第一百九十七（新第二百零六）、原第二百零二（新第二百一十一）

3根据上市公司章程指引（2025年修订），将相关条款中的“或”调整为“或者”

2/35二、依照《上市公司章程指引（2025年修订）》拟作出的修订

序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公1依照指引第一条修订第一条法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章有关规定，制订本章程。

程。

第六条公司注册资本为人民币193137.0032万元。第六条公司注册资本为人民币193137.0032万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将在股

2依照指引第一条修订第六条在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要东会同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司

修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的理注册资本的变更登记手续。变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3依照指引第八条修订第八条第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对依照指引第九条制定新第九

4——人。

条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份

依照指引第十条修订原第九第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

5为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对公司债务承条（新第十条）部财产对公司的债务承担责任。

担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束依照指引第十一条修订原第理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

十二条（新第十三条）公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、首席力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、执行官（CEO）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。

首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、高第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官依照指引第十二条修订原第

7 级副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）和总法（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官

十三条（新第十四条）

律顾问（首席合规官 CCO）。（CFO）和总法律顾问（首席合规官 CCO）。

第二章经营宗旨和范围

依照指引第十五条修订原第第十五条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：机械第十六条经依法登记，公司的经营范围：机械设备设计制造、

十五条（新第十六条）设备设计制造、安装调试；……安装调试；……

第三章股份

第十七条公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原第十八条公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同

依照指引第十七条修订原第则，同种类的每一股份具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的

十七条（新第十八条）同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。额。

4/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

依照指引第十八条修订原第

10第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

十八条（新第十九条）

依照指引第十九条修订原第第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司

十九条（新第二十条）公司深圳分公司集中托管。深圳分公司集中存管。

依照指引第二十一条修订原

第二十一条公司的股份总数为193137.0032万股，均为普第二十二条公司已发行的股份数为193137.0032万股，均为12第二十一条（新第二十二通股。普通股。

条）

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其依照指引第二十二条修订原第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

13第二十二条（新第二十三不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会条）拟购买公司股份的人提供任何资助。的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规资本：定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

依照指引第二十三条修订原

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14第二十三条（新第二十四

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

条）

…………

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

其他方式。

5/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

依照指引第二十四条修订原第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当15第二十四条（新第二十五按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

条）理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

（一）减少公司注册资本；的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

依照指引第二十五条修订原（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

16第二十五条（新第二十六（四）股东因对股东大会做出合并、分立决议持异议，要求（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

条）公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司公司收购其股份；

债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

依照指引第二十六条修订原易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

17第二十六条（新第二十七公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第

条）第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交集中交易方式进行。易方式进行。

6/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、

第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第

依照指引第二十七条修订原（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定18第二十七条（新第二十八依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

条）董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，……公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数后，……，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已的10%，并应当在3年内转让或者注销。

发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

依照指引第二十八条修订原19第二十八条（新第二十九第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。条）依照指引第二十九条修订原

20第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条（新第三十条）

第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份依照指引第三十条修订原第

21超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

三十条（新第三十一条）

股票上市交易之日起1年内不得转让。过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当内，不得转让其所持有的本公司股份。

在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。

7/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人

股份5%以上的股东，将其持有的……。但是，证券公司因包员，将其持有的……。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票依照指引第三十一条修订原

销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及国务院证券而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除22第三十一条（新第三十二监督管理机构规定的其他情形除外。外。

条）

公司董事会不按照第一款规定执行的……。公司董事会不按照本条第一款规定执行的……。

公司董事会不按照第一款的规定执行的……。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的……。

第四章股东和股东会

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名依照指引第三十二条修订原册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所23第三十二条（新第三十三其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股条）

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

依照指引第三十三条修订原第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其

第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要24第三十三条（新第三十四他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定……。

条）确定……。

第三十五条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

……

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

加股东大会，并行使相应的表决权；

……

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押

依照指引第三十四条修订原（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质其所持有的股份；

25第三十四条（新第三十五押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事条）（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会

会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报

计账簿、会计凭证；

告；

……

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股公司收购其股份；

东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

8/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守依照指引第三十五条修订原的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公26第三十五条（新第三十六量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公条）提供。司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

依照指引第三十六条修订原政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出27第三十六条（新第三十七股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会条）政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

9/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

依照指引第三十七条制定新（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

28——

第三十八条（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

10/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第三十九条审计与合规管理委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与合规管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与合规管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续请求董事会向人民法院提起诉讼。

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害依照指引第三十八条修订原股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人29第三十七条（新第三十九监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉民法院提起诉讼。

条）讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法向人民法院提起诉讼。

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与合规管理委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：

……第四十一条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；……依照指引第四十条修订原第

30（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；三十九条（新第四十一条）

……（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应……当依法承担赔偿责任。

11/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

……

31依照指引第四章第二节，在本章新设第二节“控股股东和实际控制人”并制定新第四十三至四十六条

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法依照指引第四十二条制定新

32——规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护

第四十三条上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

依照指引第四十三条制定新（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

33——

第四十四条保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

12/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

依照指引第四十四条制定新第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

34——

第四十五条的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份依照指引第四十五条制定新

35——的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

第四十六条中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

36因本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第二节股东大会的一般规定”变为“第三节股东会的一般规定”

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有酬事项；

依照指引第四十六条修订原关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

37第四十二条（新第四十七（三）审议批准董事会的报告；……条）（四）审议批准监事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

……决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；……

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

过。

依照指引第四十七条修订原……

……

38第四十三条（新第四十八（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资

条）审计总资产30%的担保；

产30%的担保；

……

13/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司所在地。股东会

依照指引第五十条修订原第股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方

四十六条（新第五十一条）网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通述方式参加股东大会的，视为出席。过上述方式参加股东会的，视为出席。

40因本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第三节股东大会的召集”变为“第四节股东会的召集”

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临依照指引第五十二条修订原根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当41第四十八条（新第五十三提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出条）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

42因本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第四节股东大会的提案与通知”变为“第五节股东会的提案与通知”

依照指引第五十六条修订原第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第五十七条对于审计与合规管理委员会或者股东自行召集的股43第五十二条（新第五十七会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日条）东名册。的股东名册。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计与合规管理委员会以

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独

及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在依照指引第五十九条修订原2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时

44收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的

第五十五条（新第六十条）提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司内容。

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得案，股东大会不得进行表决并作出决议。

进行表决并作出决议。

14/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

……第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，……

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股依照指引第六十一条修订原不必是公司的股东；份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

45第五十七条（新第六十二（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

条）……（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。……

……拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。…………

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

……

依照指引第六十二条修订原（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在46第五十八条（新第六十三系；关联关系；

条）（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

……

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选提出。

人应当以单项提案提出。

47因本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第五节股东大会的召开”变为“第六节股东会的召开”

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，

第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别

依照指引第六十五条修订原均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并48第六十一条（新第六十六表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

条）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

表决。

15/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委依照指引第六十六条修订原其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授49第六十二条（新第六十七的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。权委托书。

条）……代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单……委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

书应当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

依照指引第六十七条修订原（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

50第六十三、第六十四条（新（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

第六十八条）对或弃权票的指示；投赞成、反对或者弃权票的指示等；

…………

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按代理人是否可以按自己的意思表决。自己的意思表决。

依照指引第七十一条修订原第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

51 第六十八条（新第七十二事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）和其他高级管理

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

条）人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

依照指引第七十二条修订原持。审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计与合规管理委52第六十九条（新第七十三监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主员会召集人主持。审计与合规管理委员会召集人不能履行职务或条）席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举者不履行职务时，由过半数的审计与合规管理委员会成员共同推的一名监事主持。举的一名审计与合规管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

…………

53因本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第六节股东大会的表决和决议”变为“第七节股东会的表决和决议”

16/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

……

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

依照指引第八十二条修订原公司最近一期经审计总资产30%的；

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

54第七十九条（新第八十三…………条）（六）公司调整或变更现金分红政策；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过项。

的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

…………依照指引第八十三条修订原

55除法定条件外，公司不得对征集行为设置最低持股比例等不除法定条件外，公司不得对征集行为设置最低持股比例等不适当

第八十条（新第八十四条）

适当障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或其股法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或者股东遭受损失东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

……

（2）公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股

份总数的3%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案；第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

依照指引第八十六条修订原…………56第八十三条（新第八十七2.监事的提名方式和程序如下：2.公司董事会和持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总条）（1）由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起数的1%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案；

人提出候选人名单，经全体发起人选举产生；监事会换届，……下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；

（2）公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股

份总数的3%以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案；

17/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

（3）由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生或更换。

……

依照指引第八十八条修订原第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变57第八十五条（新第八十九否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表条）大会上进行表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

依照指引第九十一条修订原

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计58第八十八条（新第九十二代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记条）决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过通过相应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五章董事和董事会

59本章名称由“董事会”修订为“董事和董事会”

60依照指引第五章第一节，将本节名称由“第一节董事”修订为“第一节董事的一般规定”

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

担任公司的董事：司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

依照指引第九十九条修订原义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

第九十六条（新第一百条）犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；

18/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

……被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满

前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前连任。由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

依照指引第一百条修订原第

…………62九十七条（新第一百零一董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事条）

但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列忠实义务：

对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

依照指引第一百零一条修订（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人

63原第九十八条（新第一百零（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

名义开立账户存储；

二条）存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事保；

会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公者进行交易；

司订立合同或者进行交易；

19/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公公司同类的业务；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

司负有下列勤勉义务：者通常应有的合理注意。

依照指引第一百零二条修订

……董事对公司负有下列勤勉义务：

64原第九十九条（新第一百零

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监……

三条）

事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资料，……不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权；

……

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞

第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司关情况。

将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事依照指引第一百零四条修订如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因会成员低于法定最低人数，或者因独立董事辞任导致公司董事会65原第一百零一条（新第一百独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司零五条）或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞任在下任董事填补其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效，在改选出董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和和本章程规定，履行董事职务。

20/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生本章程规定，履行董事职务，但该董事存在本章程第一百条规定效。情形的除外。

…………

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办

依照指引第一百零五条修订东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期66原第一百零二条（新第一百秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有零六条）信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，效。

应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生依照指引第一百零六条制定效。

67——

新第一百零七条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

依照指引第一百零八条修订第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿68原第一百零四条（新第一百部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任。零九条）偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零七条董事会由9名董事组成，其中职工董事1

依照指引第一百零九条修订第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职名，独立董事不少于3名。董事会设董事长1名，可以设副

原第一百零六、一百零七、工董事1名，独立董事不少于3名。董事会设董事长1名，可以

69董事长1名。

一百一十二条（新第一百一设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半

第一百一十二条董事会设董事长1名，可以设副董事长1

十条）数选举产生。

名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

21/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第一百零八条董事会行使下列职权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

……

（八）决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购公司股份；第一百一十一条董事会行使下列职权：

…………

（十二）制订公司的基本管理制度；（七）决定因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第

……（六）项规定的情形收购公司股份；

依照指引第一百一十条修订

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职……70原第一百零八条（新第一百

权。（十一）制定公司的基本管理制度；

一十一条）

公司董事会设立审计与合规管理委员会，并根据需要设立战……略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应其他职权。

当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，……其中审计与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计与合规管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

……

第一百一十一条

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

……超出上述权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

押、对外捐赠及其他担保事宜（不含对外担保）和关联交限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专依照指引第一百一十三条修易，公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

71订原第一百十一条（新第一报股东大会批准。……超出上述权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵押、百一十四条）……

对外捐赠及其他担保事宜（不含对外担保）和关联交易，公司董股东大会对本章程第四章第四十三条关于公司对外担保行为事会应当报股东会批准。

的六项规定内容进行审议前，必须经董事会预先评估审议通……过后，方可提交股东大会审议批准，严格遵循审批程序。

22/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

股东会对本章程第四章第四十八条关于公司对外担保行为的六项

规定内容进行审议前，必须经董事会预先评估审议通过后，方可提交股东会审议批准，严格遵循审批程序。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

…………

（三）提名或推荐首席执行官（CEO）、董事会秘书人选，供（三）提名或者推荐首席执行官（CEO）、董事会秘书人选，供董依照指引第一百一十四条修董事会会议讨论和表决；事会会议讨论和表决；

72订原第一百十三条（新第一…………百一十五条）董事会授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零八条第董事会授权董事长在闭会期间行使本章程第一百一十一条第

（一）、（二）、（九）、（十二）、（十四）、（十六）（一）、（二）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项所项所规定的职权。规定的职权。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履依照指引第一百一十五条修

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能73订原第一百十四条（新第一事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事百一十六条）推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他依照指引第一百二十一条修关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事74订原第一百二十条（新第一使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过百二十二条）行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提该事项提交股东大会审议。

交股东会审议。

75依照指引第五章第三节，在本章新设第三节“独立董事”并制定新第一百二十七至一百三十三条

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监依照指引第一百二十六条修

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发76订原第一百零五条（新第一的有关规定执行。挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保百二十七条）护中小股东合法权益。

23/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在

公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

依照指引第一百二十七条制

77——（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

定新第一百二十八条

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

24/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规依照指引第一百二十八条制

78——则；

定新第一百二十九条

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之依照指引第一百二十九条制

79——间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

定新第一百三十条

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

依照指引第一百三十条制定

80——（三）提议召开董事会会议；

新第一百三十一条

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

25/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

依照指引第一百三十一条制（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

81——

定新第一百三十二条（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

依照指引第一百三十二条制

82——独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

定新第一百三十三条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

83依照指引第五章第四节，在本章新设第四节“董事会专门委员会”并制定新第一百三十四至一百四十条

26/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

依照指引第一百三十三条制第一百三十四条公司董事会设置审计与合规管理委员会，行使

84——

定新第一百三十四条《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计与合规管理委员会成员为3-5名，为不在依照指引第一百三十四条制

85——公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董

定新第一百三十五条事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计与合规管理委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评依照指引第一百三十五条制价报告；

86——

定新第一百三十六条（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规管理委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

依照指引第一百三十六条制审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计与合规管理委员会

87——

定新第一百三十七条成员的过半数通过。

审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与合规管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与合规管理委员会工作规程由董事会负责制定。

27/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第一百三十八条公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考

依照指引第一百三十七条制核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门

88——

定新第一百三十八条委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

依照指引第一百三十八条制（二）聘任或者解聘高级管理人员；

89——

定新第一百三十九条（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获依照指引第一百三十九条制

90——授权益、行使权益条件的成就；

定新第一百四十条

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

28/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

91 本章名称由“首席执行官（CEO）及其他高级管理人员”修订为“高级管理人员”

第一百二十五条公司设首席执行官（CEO）1 名，其他高级

第一百四十一条公司设首席执行官（CEO）1 名，其他高级管理

管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。

依照指引第一百四十条修订人员若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、首席92原第一百二十五条（新第一本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官 CCO）、董事会秘百四十一条）总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）和总法律顾问（首席合书为公司高级管理人员。其中首席财务官（CFO）为公司财务规官 CCO）。其中首席财务官（CFO）为公司财务负责人。

负责人。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制

依照指引第一百四十一条修形、同时适用于高级管理人员。

度的规定，同时适用于高级管理人员。

93订原第一百二十六条（新第本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级一百四十二条）（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理管理人员。

人员。

第一百二十九条首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下

第一百四十五条首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职

列职权：

权：

……

依照指引第一百四十四条修（三）组织拟定和实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

94订原第一百二十九条（新第…………一百四十五条）（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

外的负责管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；

方案；

……

依照指引第一百四十七条修第一百三十二条首席执行官（CEO）可以在任期届满以前提第一百四十八条首席执行官（CEO）可以在任期届满以前提出辞

95 订原第一百三十二条（新第出辞职。有关首席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首职。有关首席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官一百四十八条）席执行官（CEO）与公司之间的劳务合同规定。（CEO）与公司之间的劳动合同规定。

依照指引第一百五十条修订第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害96原第一百三十五条（新第一行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失百五十一条）应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

29/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

97依照新制定“董事会专门委员会”有关规定，删除原章程第七章（原第一百三十七至一百五十条和第一百七十一条）

第八章财务会计制度、利润分配和审计

98本章由原第九章变为新第八章

依照指引第一百五十三条修

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中99订原第一百五十四条（新第向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，……。国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，……。

一百五十六条）依照指引第一百五十四条修

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账100订原第一百五十五条（新第账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

一百五十七条）

第一百五十六条第一百五十八条

…………依照指引第一百五十五条修

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定101订原第一百五十六条（新第之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董一百五十八条）还公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百六十条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

依照指引第一百五十六条制

102——当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

定新第一百六十条

重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者依照指引第一百五十七条修第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上103订原第一百五十八条（新第后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发六十一条）股份）的派发事项。

事项。

30/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

依照指引第一百五十八条制公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

104——

定新第一百六十二条弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的依照指引第一百五十九条修员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责

105订原第一百六十、一百六十

第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，经任追究等。

一条（新第一百六十三条）

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

依照指引第一百六十条制定第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

106——

新第一百六十四条理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信依照指引第一百六十一条制

107——息监督检查过程中，应当接受审计与合规管理委员会的监督指

定新第一百六十五条导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规管理委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

依照指引第一百六十二条制审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与合规管理委

108——

定新第一百六十六条员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计与合规管理委员会与会计师事务所、国家依照指引第一百六十三条制

109——审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配

定新第一百六十七条合，提供必要的支持和协作。

依照指引第一百六十四条制第一百六十八条审计与合规管理委员会参与对内部审计负责人

110——

定新第一百六十八条的考核。

31/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

依照指引第一百六十六条修

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

111订原第一百六十三条（新第定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

一百七十条）

第九章通知和公告

112本章由原第十章变为新第九章

依照指引第一百七十三条修第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式

第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方113订原第一百七十条（新第一进行。但对于紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规式进行。

百七十七条）定的除外。

依照指引第一百七十五条修第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议114订原第一百七十三条（新第会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不一百七十九条）决议并不因此无效。仅因此无效。

依照指引第一百七十六条修第一百八十条公司指定符合中国证监会规定条件的报刊及深圳

第一百七十四条公司指定《证券时报》、《中国证券报》115订原第一百七十四条（新第证券交易所指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

一百八十条）信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

116本章由原第十一章变为新第十章

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%依照指引第一百七十八条制

117——的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

定新第一百八十二条

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协依照指引第一百七十九条修编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决118订原第一百七十六条（新第日内通知债权人，并于30日内在符合规定条件的报纸上或者国议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时一百八十三条）家企业信用信息公示系统公告。

报》、《中国证券报》上公告。…………

32/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

依照指引第一百八十一条修

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决119订原第一百七十八条（新第出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定条件的报一百八十五条）券时报》、《中国证券报》上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负清单。

债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权依照指引第一百八十三条修并于30日内在符合规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。

120订原第一百八十条（新第一示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告百八十七条）的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担担保。

保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照指引第一百八十四条制依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第

121——

定新第一百八十八条二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

依照指引第一百八十五条制的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

122——

定新第一百八十九条状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

33/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优依照指引第一百八十六条制

123——先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认

定新第一百九十条购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：

第一百八十二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解由出现；

散事由出现；（二）股东会决议解散；

依照指引第一百八十八条修（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

124订原第一百八十二条（新第（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

一百九十二条）（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股的股东，可以请求人民法院解散公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第

第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项

依照指引第一百八十九条修（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程情形的，可以通过修改本章程而存续。

125订原第一百八十三条（新第或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所一百九十三条）依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东持表决权的2/3以上通过。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成依照指引第一百九十条修订

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组进行清算。

126原第一百八十四条（新第一清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他百九十四条）

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组人的除外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

34/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：

依照指引第一百九十一条修

…………127订原第一百八十五条（新第

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

一百九十五条）

…………

第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，依照指引第一百九十二条修人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。并于60日内在符合规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公128订原第一百八十六条（新第债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通一百九十六条）公告之日起45日内，向清算组申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民依照指引第一百九十三条修产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

法院确认。

129订原第一百八十七条（新第…………一百九十七条）清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

依照指引第一百九十四条修和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院130订原第一百八十八条（新第人民法院申请宣告破产。申请破产清算。一百九十八条）公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法交给人民法院。院指定的破产管理人。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义

第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

依照指引第一百九十六条修务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得131订原第一百九十条（新第二清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔侵占公司财产。

百条）偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

132本章由原第十二章变为新第十一章

35/35序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第一百九十二条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

第二百零二条有下列情形之一的，公司将修改章程：

第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

依照指引第一百九十八条修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定

133订原第一百九十二、一百九事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

十三条（新第二百二条）（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

公司不得修改本章程第一百九十二条的规定。

第十二章附则

134本章由原第十三章变为新第十二章

第一百九十七条释义

第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的

的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

依照指引第二百零二条修订东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

135原第一百九十七条（新第二（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

百零六条）系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控为同受国家控股而具有关联关系。

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

依照指引第二百零五条修订

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

136原第二百条（新第二百零九含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

条）依照指引第二百零九条修订

第二百零三条本章程自股东大会批准后，公司首次公开发137原第二百零三条（新第二百第二百一十二条本章程自公司股东会批准之日起施行。行股票并报工商部门备案之日起施行。

一十二条）

36/35三、其他拟作出的修订

序号修订依据及条次修订/新制定前修订/新制定后

第一百五十九条公司的利润分配政策如下：

……

4.公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红

4.公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分

依照深圳证券交易所股票上条件时，公司最近3个会计年度累计现金分红金额不低于最近3红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不

1市规则9.8.1（九）修订第个会计年度年均净利润的30%，且最近3个会计年度累计现金分

少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每一年度现一百五十九条红金额不低于5000万元。具体每一年度现金分红比例由董事会金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定

中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

拟定，由公司股东会审议决定。

……

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