新疆国统管道股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全新疆国统管道股份有限公司（以下简称股份公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善股份公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，股份公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定股份公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审

查股份公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在股份公司支取薪酬的

董事、独立董事；高级管理人员是指股份公司总经理、副总经

理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员中股份

公司独立董事应占多数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任股份公司董事的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管

理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任股份公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第四至

第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计

划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；

（二）审查股份公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对股份公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬与考核委员会就下列事项向股份公司董事会

提出建议：

（一）股份公司董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）股份公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委

员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案报送股份公司董事会审议决定。

第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害股份公司和股东的利益。

第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十三条薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经股份公司董事会及股东大会批准后实施。

第十四条薪酬与考核委员会提出的股份公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，并提交股东大会审议通过后方可实施；股份公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第十五条薪酬与考核委员会履行职责时，股份公司相关

部门应给予配合。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由股份公司承担。

第四章决策程序

第十六条薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营

方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织

和决议落实等事宜由董事会秘书负责，具体负责薪酬考核的相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供股份公司有关方面的资料：

（一）提供股份公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）股份公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按股份公司业绩拟订股份公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）薪酬与考核委员会要求提供的其他材料。

第十七条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评

程序：

（一）股份公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及

高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报股份公司董事会。

第五章议事规则

第十八条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并

于会议召开前三天通知全体委员，如果遇到紧急情况，可以不经过上述程序，随时召集和召开委员会会议，但召集人应在会议上进行说明。会议由主任委员负责召集和主持，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由股份公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第十九条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电

子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知，会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第二十条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。

第二十一条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十二条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出

席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）委托人签名和签署日期。

第二十三条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，股份公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条股份公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他与薪酬与考核委员会

会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第二十五条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。出席会议的委员应在表决票和会议记录、会议决议上签字。以通讯方式参会的委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确

认后传真、扫描、拍照发至董事会秘书保存。

第二十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。

第二十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由股份公司董事会秘书保存。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十八条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名以及受他人委托出席会议人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报股份公司董事会。

第三十条薪酬与考核委员会会议决议、记录等书面文件作为股份公司档案由股份公司董事会办公室整理后归股份公司

档案室保存，在股份公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十一条薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委

员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第三十二条与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。第六章回避制度

第三十三条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属与

会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会告知利害关系的性质与程度。

第三十四条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

第三十五条股份公司董事会如认为前款有利害关系的委

员应当回避表决而未回避表决的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十六条有利害关系的委员回避后不足出席会议的最

低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交股份公司董事会，由股份公司董事会对该等议案进行审议。

第三十七条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写

明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章薪酬考核

第三十八条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对高

级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，股份公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第三十九条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资

料：（一）股份公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）股份公司财务报表；

（三）股份公司各项管理制度；

（四）股份公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；

（五）其他相关资料。

第四十条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级

管理人员提出询问，高级管理人员应给予答复。

第四十一条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合股份公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第八章附则

第四十二条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第四十三条在本工作细则中，"以上"包括本数。

第四十四条本工作细则由股份公司董事会负责解释。

第四十五条本工作细则经股份公司董事会审议通过后实施。原《新疆国统管道股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则》废止。