新疆国统管道股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称股份公司）董事、高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），股份公司董事会特设立提名委员会，并制订本细则。

第二条董事会提名委员会（以下简称提名委员会）是董

事会下设的专门工作机构，主要负责对股份公司董事、高级管理人员的人选、任职资格和程序等事项进行审核并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

第四条提名委员会由董事长或者二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任

—1—股份公司董事的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任股份公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章职责权限

第八条提名委员会主要职责权限：

（一）根据股份公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；

—2—（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条提名委员会就下列事项向股份公司董事会提出建

议：

（一）提名或者任免股份公司董事；

（二）聘任或者解聘股份公司高级管理人员；

（三）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会对董事会负责，提名委员会对本工作

细则规定的事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案报送股份公司董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十一条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利—3—益。

第十二条提名委员会履行职责时，股份公司相关部门应给予配合。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由股份公司承担。

第四章决策程序

第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合股份公司实际情况，研究股份公司的董事、高级管理人员的任职资格、选举或聘任程序和任职期限，形成决议后备案并提交股份公司董事会通过，并遵照实施。

第十四条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与股份公司有关部门进行交流，研究股份公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在股份公司、控股（参股）企业内部

以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董

事、高级管理人员人选；

（五）召集董事会会提名委员会会议，根据董事、高级管

理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两

—4—个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十五条提名委员会会议根据需要不定期召开，经召集人或二分之一以上委员提议可以召开提名委员会会议。

第十六条提名委员会于会议召开前三天通知全体委员，如果遇到紧急情况，可以不经过上述程序，随时召集和召开委员会会议，但召集人应在会议上进行说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十七条提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。

提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知发出的日期。

第十八条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。

第十九条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委

—5—托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）

以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）委托人签名和签署日期。

第二十一条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委

托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，股份公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条股份公司非提名委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他与提名委员会会议讨论事项

—6—相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第二十三条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证

全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。出席会议的委员应在表决票和会议记录、会议决议上签字。以通讯方式参会的委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传

真、扫描、拍照发至董事会秘书保存。

第二十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。

第二十五条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由股份公司董事会秘书保存。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十六条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名以及受他人委托出席人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明—7—同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报股份公司董事会。

第二十八条提名委员会会议决议、记录等书面文件作为股份公司档案由股份公司董事会办公室整理后归股份公司档案室保存，在股份公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十九条提名委员会委员及列席提名委员会会议的人

员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第三十条与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第六章回避制度

第三十一条提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨

论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会告知利害关系的性质与程度。

第三十二条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

第三十三条股份公司董事会如认为前款有利害关系的委

员应当回避表决而未回避表决的，可以撤销相关议案的表决结—8—果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十四条有利害关系的委员回避后不足出席会议的最

低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交股份公司董事会，由股份公司董事会对该等议案进行审议。

第三十五条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利

害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则第三十六条本细则未尽事宜，依照法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。本细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第三十七条在本工作细则中，"以上"包括本数。

第三十八条本工作细则由股份公司董事会负责解释。

第三十九条本工作细则经股份公司董事会审议通过后实施。原《新疆国统管道股份有限公司董事会提名委员会工作细则》废止。

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