新疆国统管道股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为加强新疆国统管道股份有限公司（以下简称股份公司）重大信息内部报告工作，保证股份公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《新疆国统管道股份有限公司信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。

第二条股份公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对股份公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息通过董事会办公室向董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条股份公司董事会秘书负责股份公司对外信息披露工作，具体包括股份公司应披露的定期报告和临时报告等；董事—1—会办公室为股份公司信息披露工作的管理部门，由董事会秘书领导，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理股份公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。

第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）股份公司董事、监事、高级管理人员、各部门（含各分子公司）的主要负责人；

（二）持有股份公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

（三）股份公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）控股股东和实际控制人；

（五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。

报告义务人负有通过董事会办公室向董事会报告本制度规

定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不带重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

第二章重大信息的范围

第五条股份公司重大信息包括但不限于以下内容及其出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

进展或者变化：

（一）拟提交股份公司董事会审议的事项；

（二）拟提交股份公司监事会审议的事项；

（三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括但不限于：购

—2—买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提

供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许

可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

其他重要交易。

（四）发生或拟发生以下关联交易事项，包括但不限于：前

款所述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；

提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能发生资源或义务转移的事项；

（五）重大诉讼和仲裁事项；

（六）拟变更募集资金投资项目；

（七）业绩预告（业绩快报）和业绩预告（业绩快报）的修正；

（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；

（九）股份公司股票交易的异常波动和传闻澄清；

（十）股份公司回购股份相关事项；

（十一）股份公司发行可转换公司债券；

（十二）股份公司及其股东发生承诺事项；

（十三）股份公司出现下列使股份公司面临重大风险情形的：

发生重大亏损或者遭受重大损失；重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大

—3—额赔偿责任；计提大额资产减值准备；股份公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；股份公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，股份公司对相应债权未提取足额坏账准备；股份公司营业用主要资产

被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

主要或全部业务陷入停顿；股份公司涉嫌犯罪被依法立案调查，股份公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；股份公司或者股份公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；股份公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；股份

公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无

法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十四）股份公司出现下列情形之一的：变更股份公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；股份公司合并、分立、分拆；经营方针和经营范围发生重

大变化；依据中国证监会关于行业分类的有关规定，股份公司行业分类发生变更；变更会计政策、会计估计；董事会审议通过发

—4—行新股或其它融资方案；股份公司发行新股或者其他境内外发行

融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；持有股份公

司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制股份公司的情况发生或拟发生变更；股份公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；订立重要合同，可能对股份公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对股份公司经营

产生重大影响；聘任、解聘为股份公司审计的会计师事务所；法

院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持股份公司5%

以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

第六条股份公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，股份公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告股份公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止股份公司控股股东转让其持有的股份公司股份情形时，股份公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第七条持有股份公司5%以上股份的股东，当其所持有股份

—5—出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托等情形时，该股东应及时将相关信息向股份公司董事长和董事会秘书报告。

第三章重大信息报告程序及要求

第八条股份公司重大信息的报告程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息，应当第一

时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）各部门和下属公司报告义务人应当第一时间向董事会

秘书报告与本部门、下属公司重大信息；对外签署的涉及重大信

息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，相关文件签署后应当立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长、董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第九条股份公司各部门及各下属子公司应在重大事件最

先触及下列任一时点后，及时向股份公司董事会秘书预报本部门负责范围内、其子公司或其分支机构可能发生的重大信息：

（一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门、分支机构负责人或者股份公司、子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

—6—第十条股份公司各部门及各下属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件做出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）股份公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向

书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍

未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对股份公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十一条内部信息报告形式，包括（但不限于）：

—7—（一）书面形式

（二）电话形式

（三）电子邮件形式

（四）口头形式

（五）会议形式

（六）股份公司规定的其他形式报告义务人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即

以面谈或电话方式向股份公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或电子邮件给股份公

司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。

第十二条董事会秘书在收到重大信息报告后，应按照相关

法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定及时进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向股份公司董事会、监事会进行汇报，提请股份公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。对于需要履行会议审议程序的事项，应当按照《公司章程》规定发出会议通知。

第四章保密措施及处罚

第十三条股份公司各部门负责人、各所属子公司负责人为

—8—该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报股份公司董事会办公室备案。

第十四条股份公司董事、监事、高级管理人员及因工作关

系了解到股份公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。

第十五条发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，股份公司将追究报告义务人的责任，如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给股份公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。

第十六条未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披

露的重大信息、经济指标等情况，股份公司董事会将视情节轻重或对股份公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的按有关法律法规处理。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和

规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》—9—执行。本制度适用于股份公司各部门及分子公司。

第十八条本制度由公司董事会制定、修订并解释。

第十九条本制度经股份公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。原《新疆国统管道股份有限公司重大信息内部报告制度》同时废止。

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