新疆国统管道股份有限公司

股权投资管理办法

第一章总则

第一条为落实新疆国统管道股份有限公司（以下简称“国统股份”）发展战略，聚焦主责主业，规范股权投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中央企业投资监督管理办法》《中央企业投资监督管理办法实施细则》《关于规范中央企业并购的意见》《中国物流集团有限公司股权投资管理办法》等法律法规、相关规定以及公司章程，制定本办法。

第二条本办法适用于国统股份及其直接或间接持有全部股权或拥有实际控制权的企业在境内的股权投资行为。

国统股份持有直接或间接全部股权或者拥有实际控制权的企业统称为所出资企业。

第三条本办法所称股权投资是指国统股份及所出资企业在境内从事的为参与或控制企业经营活动并以持有长期股权为

目的的投资行为，包括新设、增资（增持）、股权收购、对外并购等投资活动，以及其他按照国资委相关规定应纳入股权投资管理的项目类别。

（一）新设公司。主要指通过全资、控股、参股等形式，以货币资金或可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出

资设立有限责任公司、股份有限公司等具有独立法人资格的企—1—业。

（二）增资扩股。主要指以货币资金或可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资对企业进行增资。

（三）股权收购。主要指以货币资金、可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价等方式取得目标企业全部或者部分股权。

（四）对外并购。特指通过股权收购、增资扩股等方式，获取国统股份以外具有独立法人资格的目标企业实际控制权的行为。

（五）因股东方非同比例减资导致公司被动获得合资公司

全部或者部分股权的行为，按股权投资管理。

第四条以下情形不作为股权投资事项决策，按照国统股

份相关规定执行：

1.公积金、未分配利润转增资本等分配行为。

2.发行债券、内部债转股、资本运作、财务性投资等事项

或因此设立特殊目的公司。

第五条国统股份对股权投资实行统筹规划、科学决策、分级管理、逐级负责的管理模式。股权投资管理遵循以下原则：

（一）依法合规原则

严格遵守国家法律法规及国统股份有关规定，进行科学、审慎的可行性论证，严格履行决策程序，实现规范运作和高效管理。

（二）战略引领原则—2—以增强核心功能、提升核心竞争力为重点，遵循“三个集中”，服务国家战略，聚焦主责主业，落实发展规划，优化业务结构，鼓励培育和发展高端混凝土全产业链新兴产业，严格控制非主业投资，着重提升主业竞争力。

（三）能力匹配原则

投资规模应与投资主体的资产规模、负债水平、盈利能力、

筹融资能力、技术储备、人才队伍以及管理能力等相适应，严格控制投资风险。

（四）创新发展原则

坚持目标导向、问题导向，聚力打造专精特新，布局强牵引、利长远的重大项目，推进科技、管理和商业模式的协同创新，提升创新能力和发展水平，服务产业升级需要，培育发展新动能。

（五）创造价值原则

以确保收益为前提，充分进行事前调研论证，加强投资成本控制，提高投资回报水平，确保国有资本保值增值。

（六）违规追责原则

违规投资终身追责，对违反法律法规或相关规定，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失的，严肃追究相关责任人员的责任。同时，用好“三个区分开来”，保护经营管理人员干事创业的积极性，营造担当作为、合规经营、违规必究的氛围。

第六条本办法所称概念具有以下特定含义：

—3—（一）重大股权投资项目是指按照国统股份公司章程及投

资管理规定，由国统股份董事会或股东会研究决定的股权投资项目。

（二）各子公司决策机构是指按照各子公司章程规定的决策机构。

（三）自有资金是指项目计划总投资中国统股份通过自身经营积累或股权性融资形成且不负有偿还义务的资金。

（四）战略性投资是指符合战略，对国统股份战略布局起

到方向性、关键性、基础性作用，对国统股份未来发展产生长期重大影响，有利于形成核心竞争优势的资本支出，主要包括为建设数字化平台、形成基础网络布局、培育拓展与主业相关

的新业态、新领域等进行的投资。

第二章投资管理机构及职责

第七条国统股份及所出资企业决策投资事项按照“三重一大”等相关规定履行党委会前置程序。

第八条国统股份董事会行使下列职权：

（一）决定国统股份股权投资管理办法。

（二）审议国统股份年度股权投资计划及调整计划，提交国统股份股东会决定。

（三）审议我方出资额占国统股份最近经审计净资产值的

5%（含）-15%（不含）之间的单个股权投资项目。（四）审查国统股份投资项目负面清单。

（五）需报国资委审核批准的事项。

—4—（六）其他需董事会审议或决定的事项。

第九条国统股份经理层行使下列职权：

（一）根据董事会授权，决定股权投资实施细则。

（二）审议年度股权投资计划及调整计划。

（三）根据董事会授权，总经理负责审核我方出资额占国

统股份最近经审计净资产值的5%以下的单个股权投资项目。

（四）审议国统股份投资项目负面清单。

（五）决定未纳入国统股份年度投资计划的股权投资项目和所有并购项目的立项。

（六）董事会授权的其他事项。

总经理行使上述职权时应当通过总经理办公会的方式做出决策意见。

第十条国统股份认为必要时组建由系统内外部专家组成

的专家库，组织相关专家对投资项目进行咨询或评审，为国统股份决策提供专业支持。

第十一条国统股份企业规划管理部门是股权投资的归口

管理部门，负责对国统股份及所出资企业股权投资活动进行日常管理，主要职责是：

（一）起草国统股份股权投资相关管理制度并监督执行。

（二）组织相关部门对所出资企业报送的年度股权投资计

划及调整计划进行审核，编制国统股份年度股权投资计划、调整计划及完成情况。

（三）组织对股权投资项目进行审核、论证、批复、备案、—5—监督等工作。

（四）起草国统股份投资项目负面清单。

（五）配合相关部门进行投资项目后评价、专项审计等投资项目事后管理。

第十二条国统股份技术质量、市场、财务、审计、人力、运营、法律等有关职能部门，依据职责审核投资项目所涉及的技术评估、市场研判、资金筹措、项目审计、人事安排、安全生产及法律事务等相关工作。

第十三条国统股份运营管理部门负责投资项目后评价，起草国统股份投资后评价相关制度，组织开展后评价工作。

第十四条国统股份及所出资企业建立健全投资监管联动机制，发挥职能部门监督合力，加强投资事前审核、事中监督检查、事后后评价及专项审计，实现对投资活动全过程管理，及时防控投资风险。

第三章投资项目立项授权管理

第十五条国统股份股权投资项目立项实行统一管理，国统股份对所出资企业的股权项目立项授权仅限定在管理层级为

二级的所出资企业，不得再向下一级所属企业授权。国统股份根据所出资企业战略定位、公司治理能力、行业经营特点等因素，在遵循普遍原则基础上，授予所出资企业一定投资项目立项权限，实施分类分级管理。所出资企业按照本办法规范本企业股权投资管理。

第十六条按照“谁投资、谁负责”的原则，做到权责对

—6—等，责任主体明确。决策主体承担决策责任，投资主体承担主体责任，决策主体和投资主体共同承担监管责任。

第十七条国统股份制定股权投资负面清单，国统股份及所出资企业不得开展负面清单规定的投资活动。

第十八条国统股份制定投资负面清单，设定禁止类和特

别监管类投资项目。对于禁止类投资项目，一律不得投资；对于特别监管类投资项目，严格审核并履行决策程序。

第十九条国统股份及所出资企业投资项目同时包含固定

资产投资和股权投资的，按照管控从严、金额孰低的原则履行决策审批。

第四章投资计划管理

第二十条年度投资计划是国统股份审批投资项目的重要依据，主要包括境内股权投资、固定资产投资。凡纳入年度投资计划及调整计划的项目均须履行完本企业立项决策程序。

第二十一条国统股份及所出资企业按照企业发展战略和

规划编制年度股权投资计划，投资计划应与企业年度财务预算相衔接，保持合理的资产负债水平年度股权投资计划主要包括以下内容：

（一）投资主要方向和目的

（二）投资规模及资产负债率水平

（三）投资结构分析

（四）投资资金来源

（五）投资项目情况

—7—（六）其他

第二十二条年度投资计划及调整计划履行决策程序。报

送文件和材料包括申请报告、年度投资计划表、相关决策文件、立项报告等。

第二十三条所出资企业的年度投资计划须履行内部决策

程序后报送国统股份，国统股份企业规划管理部门组织职能相关部门对所出资企业报送的年度投资计划材料，从符合主责主业，项目必要性等方面进行平行审核。必要时，召开专题会议进行研究论证。

第二十四条国统股份严格按照决策程序对所出资企业年度投资计划出具审核意见。

第二十五条每年7月底，国统股份企业规划管理部门根据

投资项目立项和决策情况，编制年度投资调整计划，根据国资委有关要求，经国统股份股东会审议通过后报送。

第二十六条7月30日之前新增的股权投资项目，国统股份

履行相应立项决策程序后，统一纳入年度投资调整计划。

7月30日之后不再受理当年投资计划调整，对企业新增确需

在四季度完成的重大股权投资项目，视具体情况受理。

第二十七条未经批准纳入年度投资计划或年度投资

调整计划的股权投资项目，不得开展相关投资活动。

第二十八条国统股份及所出资企业于每季度末和年末分别编制股权投资完成情况报告并进行报送。报告包括但不限于以下内容：

—8—（一）投资完成总体情况

（二）投资效果分析

（三）投资项目进展情况

（四）投资后评价工作开展情况

（五）投资存在的主要问题及建议

第二十九条每年底，国统股份对本年度投资管理工作进

行分析总结，根据国统股份发展战略和年度工作要求，安排部署下一年度投资管理重点工作，调整优化投资结构，不断提高投资管理水平。

第五章投资立项与审批管理

第三十条股权投资项目须履行立项与可行性审批程序。

立项是指针对项目已进行初步研究，认为有必要投入资源进行可行性论证。立项是进行可行性研究论证的依据，不是实质性投资的依据。可行性审批是指完成项目投资决策程序，是实质性投资的依据。

第三十一条国统股份及所出资企业对股权投资项目履行

完本公司立项决策程序后，随年度投资计划报上级集团公司。

上级集团公司批准纳入年度投资计划的非限制性情形的投资项目，视为批准立项。

计划外单独立项项目，应当于决策后5个工作日内报上级集团公司进行事前备案，经审核同意后方可进入可行性研究阶段。

立项报告提纲、上报材料清单参见本办法附件相关要求。经上级集团公司立项同意的计划外项目视为纳入投资调整计划。

—9—第三十二条国统股份批准立项后，须进行投资项目可行性研究，包括但不限于项目可行性、必要性、市场、产业周期、合作方资信、技术、法律、财务、风险、收益、回收期等内容，论证相关融资、投资、管理、跟投、退出方案和风险应对措施，形成可行性研究报告，并按照相应权限进行决策、实施。

第三十三条投资项目涉及资产评估的，按照国资委、集

团公司及国统股份有关规定严格执行评估程序，向国统股份、集团公司、国资委申请办理备案，备案的评估结果作为相应经济行为的作价参考依据。

第三十四条所有对外并购项目应制定详细、务实、可操

作的并购方案及我方退出机制，明确对标的公司董事会和经理层的改组要求。对我方缺乏相关行业经营管理经验的并购项目，应在方案设计阶段优先采用增资扩股方式，并根据项目风险评估情况，标的公司核心管理团队、技术骨干等关键人员应采用跟投或强制跟投方式。

第三十五条根据项目实际情况，聘请财务、法律、税务、风险评估等第三方专业机构，为投资项目提供独立的专业服务。

重大投资项目及并购项目在决策前，须由独立第三方咨询机构出具风险评估报告。聘请第三方机构严格遵守国资委、集团公司和国统股份的有关规定。

第三十六条需要国统股份审核的股权投资项目，由所出资企业决策机构履行完审议决策程序后报国统股份审批。同一股权投资项目的投资主体涉及两家及以上所出资企业的，由投—10—资额最大的企业负责组织履行报批程序。

第三十七条股权投资遵循价值创造理念，国统股份审批

股权投资项目，应当符合以下指标要求：

（一）以持续经营为主要目的的投资项目，以净资产收益

率和全部投资税后内部收益率为主要财务评价指标，其中净资产收益率不低于国务院国资委最新发布的年度《企业绩效评价标准值》相关行业中全行业良好水平，且全部投资税后内部收益率不低于银行最新一期5年期国债利率+150个BP。被并购企业未来五年的累计经济增加值还应当为正值。

（二）涉及战略性投资项目，重点考察与国统股份的协同

性、技术领先性、成长性等指标，关注研发水平、治理结构、管理团队背景等非财务指标，其财务评价值参考本条第一项的8

0%执行。

（三）净现值为正，作为辅助财务评价指标，如净现值为负，应当在可行性研究报告中进行专项说明。

第三十八条国统股份企业规划管理部门对股权投资项目

进行合规性审核后，组织职能相关部门在5个工作日内，依据部门职责对投资项目材料的可行性进行平行审核，独立发表意见，必要时聘请外部第三方机构出具专业咨询意见，或组织专家库成员进行项目评审，出具专业评审意见。

第三十九条国统股份总经理、董事长、董事会根据权限

审议投资项目，企业规划管理部门根据会议决策在会议纪要签发后5个工作日内报上级集团企业规划管理部门，需经上级主管—11—部门审批，在获得上级主管部门同意后并出具项目批复或审批意见后，企业规划管理部门根据项目批复或审核意见展开后续工作。

批复文件自签发之日起一年内有效，涉及资产评估事项，批复文件的有效期与资产评估报告的有效期一致。

第四十条未按照本办法规定进行决策、审批前，任何单

位不得对外签署具有法律约束力的文件、不得以任何名目、任何形式出资或垫付投资。

第四十一条依据本办法由国统股份履行立项和可行性审

批程序的股权投资项目，所出资企业决策后10个工作日内上报国统股份，企业规划管理部门报国统股份履行决策程序。同一股权投资项目的投资主体涉及两家及以上所出资企业的，由投资额最大的投资主体隶属的所出资企业履行备案程序。

备案材料参照需要国统股份决策的项目上报材料。

第四十二条各级投资决策机构对投资项目做出决策，形

成决策文件，所有参与决策人员所发表意见记录存档。

第六章投资项目实施管理

第四十三条投资项目获得批准后，项目负责人组织项目实施，编制实施计划，保障项目顺利推进，按时完成投资目标。

第四十四条国统股份及所出资企业积极落实决策审批意见，开展项目沟通与谈判，完成相关合同签订，在具备交割条件基础上，依法合规完成投资款项支付、项目交割等相关程序，切实维护我方合法权益。

—12—第四十五条国统股份及所出资企业应及时办理投资确权

相关事项，包括但不限于办理工商登记或变更手续、产权登记等。

第四十六条出现影响投资目的实现的下列情形时，国统

股份及所出资企业及时采取必要的中止措施，并在10个工作日内报原批准机构，重新履行审核批准程序。

（一）对资金来源及构成进行重大调整，致使企业资产负

债水平超过国统股份管控要求，超出企业承受能力或影响企业正常发展。

（二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移。

（三）投资合作方违约，严重损害出资人权益。

（四）追加投资超过原项目可行性审批投资额10%。

（五）国家政策、市场形势发生重大调整和变化，继续投资和运行会造成更大损失或严重亏损。

（六）投资目的、内容和方向发生实质改变。

（七）已获批准在有效期内未实施的投资项目。

（八）国统股份认定的其它情形。

第四十七条国统股份对所出资企业实施中的投资项目进

行随机监督检查，重点检查企业项目决策、执行和效果等情况，所出资企业积极配合监督检查，及时整改。

第七章投资事后管理

第四十八条国统股份及所出资企业对投资项目完成情况

开展自评价和后评价工作，结合投资目的和相关预测，找出差—13—距，发现问题，分析原因，总结经验，必要时组织开展专项检查。

第四十九条国统股份及所出资企业积极做好股东权益管理，行使股东权利和履行股东义务，加强企业经营管理，推动改革发展，处理日常股权管理事项。

第五十条加强动态股权管理，对投资企业进行跟踪分析，从战略、协同、产品、市场、运营、财务等角度进行综合评估。

投资项目出现如下情况时，应适时启动退出工作。

（一）项目达到投资决策时约定的退出条件。

（二）因税收筹划、满足监管要求等原因设立的项目公司、特殊目的公司，在目标实现后及时退出。

（三）因其他股东增资导致我方失去控制权，需要退出的。

（四）因产业政策或市场经营形势发生重大调整或变化，我方不适宜继续经营或参股的。

（五）公司认定的其他退出条件。

投资项目退出应制定具体退出方案，按照国统股份相关制度履行决策程序后执行。

第五十一条国统股份及所出资企业建立完整的股权投资

项目档案记录，包括股权投资项目的论证、审批、实施等各环节的相关材料。

第五十二条所出资企业对上报国统股份备案、审批材料

的真实性、准确性和完整性负责。投资项目可行性研究报告、审计报告、评估报告、后评价报告等是投资项目考核和责任界

—14—定的主要依据。投资项目备案、审批的相关指标数据作为所出资企业相应年度考核、评价的依据。

第八章投资风险管理

第五十三条国统股份及所出资企业健全投资风险管理体系，将股权投资风险管理作为公司实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。在股权投资工作中承担相应职责的各单位，履行各自风险管理职责。

第五十四条国统股份及所出资企业强化股权投资前期风

险评估和风险控制方案制订工作，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后市场风险、财务风险、项目运营和整合风险，采取有效风险控制措施，提高风险防控能力。

第五十五条投资项目应在可行性研究报告中对投资风险

进行充分识别、分析和评估，提出应对方案，切实做到风险可控。必要时，需委托第三方机构出具专门的风险评估报告。

第五十六条重大投资项目应鼓励引入社会各类投资机构参与，发挥专业投资机构的风险把控能力和多方合作优势，降低投资风险。

第五十七条国统股份及所出资企业根据国资委对中央企

业依法合规经营的相关要求，对民企挂靠、“控股不控权”“只投不管”、股东出资不到位等风险进行排查、评估，制订相应预案，建立长效机制，严格防范相应风险。

第九章监督管理与责任追究

第五十八条所出资企业法定代表人是投资项目的第一责—15—任人。项目负责人对项目的实施、运营情况负责，确保股权投资项目按计划实施，实现投资预期收益。

第五十九条国统股份及所出资企业建立健全投资监督管

理相关制度，国统股份市场部门、财务金融部门负责对投资项目进行监督，运营管理部门负责开展投资项目后评价，审计部门根据职责及相关要求，负责组织安排投资项目专项审计工作，必要时委托第三方机构。审计重点包括投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理、股东权利履行和权益保障等方面。

第六十条国统股份及所出资企业根据监督检查、巡视巡

察和审计等发现的问题，及时进行整改，提高投资管理能力。

第六十一条国统股份及所出资企业未履行或未正确履行

投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及国统行发〔2021〕

19号《新疆国统管道股份有限公司违规经营投资责任追究制度》有关规定，由有关部门追究相关经营管理人员（包括但不限于所出资企业法定代表人和项目负责人）的责任。

第六十二条追究责任的方式包括但不限于：国统股份予以通报批评；按照干部管理权限给予组织处理；追究经济责任；

涉嫌违纪的，按照干部管理权限移交纪检机构给予纪律处分；

涉嫌违法犯罪的，移交司法机关处理。

—16—第十章附则

第六十三条因股东方非同比例减资导致国统股份被动获

得合资公司全部或者部分股权的项目，应当报国统股份及上级集团履行决策程序。

第六十四条所出资企业依据本办法制订完善本企业投资

管理制度，报国统股份备案。

第六十五条本办法自国统股份董事会通过后正式实施，由国统股份董事会授权国统股份企业规划管理部门负责解释。

第六十六条本办法自印发之日起正式施行。原《新疆国统管道股份有限公司股权投资管理办法（暂行）》同时废止。

附件：1.投资立项报告编制提纲

2.可行性研究报告编制提纲（新设公司）3.可行性研究报告编制提纲（增资扩股、股权收购、对外并购）

4.投资项目上报材料清单

—17—附件1投资立项报告编制提纲

一、项目概况

（一）项目基本情况

（二）项目投资背景和必要性

1.项目投资背景及动因。

2.项目投资必要性与可行性分析。

（三）项目投资亮点

二、投资主体情况

基本情况、主要经营情况及业绩指标、投资能力，项目有关参与方的基本情况（如有）。

三、行业和市场分析及预测

（一）行业背景

1.行业监管体制、重要法律法规及政策。

2.行业发展历程、行业存在的问题、行业发展趋势、行

业壁垒、上下游产业链。

3.市场竞争的基本情况、主要竞争对手情况。

4.行业机会。

（二）市场现状

1.市场规模分析及预测。

2.市场风险分析。

—18—（三）市场发展趋势分析

1.市场发展趋势分析。

—19—2.产品销售收入预测。

四、目标企业情况分析

（一）基本信息

公司名称、性质层级、股权结构、注册资本金、注册地、

组织架构、公司治理结构等。

（二）公司定位及业务模式

（三）经营情况（增资扩股、股权收购、对外并购项目）

历史沿革、主营业务范围、行业地位分析、商业模式、核

心技术及专利商标、主要客户及供应商、对外投资等。

（四）财务情况（增资扩股、股权收购、对外并购项目）

资产负债表分析、利润表分析以及现金流量表分析等。

五、目标企业估值分析

（一）标的估值

（二）估值合理性分析

六、项目投资方案

（一）投资方案

投资方式、投资金额、股权结构、资金来源等。

（二）融资方案

（三）退出方案

七、财务测算

净资产收益率、内部收益率、投资回收期、财务净现值等。

—20—八、风险分析及应对措施

九、下一步工作计划

十、项目团队介绍

包括公司负责人、具体负责人。

十一、其他（费用预算等）

—21—附件2可行性研究报告编制提纲（新设公司）

一、项目概况

（一）项目基本情况

（二）项目背景

二、投资主体情况

（一）基本情况

单位名称、单位性质、股权结构、战略规划及主业方向等。

（二）主要经营情况及业绩指标

投资主体近三年的主要经营情况和财务指标包括总资产、

净资产（其中少数股东权益）、主营业务收入及成本、利润总

额、净利润、经营性净现金流等。

（三）投资能力

自有资金、资产负债率，企业内部投资收益率，已投资公司近三年的盈利情况和分红情况等。

三、项目有关参与方的基本情况

单位名称、单位性质与股权结构、主要财务指标、生产经

营情况、信用情况、与投资主体和投资项目的关联度等。

四、项目的必要性和可行性

（一）必要性分析

（二）可行性分析

五、新设公司情况

—22—（一）基本情况

企业名称、性质、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人等。

（二）公司定位

（三）业务模式及盈利模式

（四）发展规划

六、股权投资方案

（一）项目与本单位主业发展方向的关系

（二）行业及市场情况分析

行业现状、上下游情况、市场规模、发展趋势、主要竞争

对手、潜在客户等。

（三）投资方案

投资方式、股权结构、资金来源、筹资计划、投资计划等。

（四）财务测算

项目经济分析、净资产收益率、内部收益率、投资回收期以及财务净现值等。

（五）公司治理及机构设置

公司治理结构、机构设置、高管与人员设置情况等。

七、退出方案

八、风险分析及应对措施

（一）业务层面相关风险

（二）法律层面相关风险

（三）财务层面相关风险

从重要方面合理评估风险，并提出相应风险应对措施。重—23—大投资项目须由第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。

九、项目进度安排

十、项目负责人

包括公司负责人、具体负责人。

十一、有关中介机构的情况

十二、其他需要向集团公司说明的情况

十三、结论

—24—国统股份附件3可行性研究报告编制提纲（增资扩股、股权收购、对外并购）

一、项目概况

（一）项目基本情况

（二）项目背景

二、投资主体情况

（一）基本情况

单位名称、单位性质、股权结构、战略规划及主业方向等。

（二）主要经营情况及业绩指标

投资主体近三年的主要经营情况和财务指标包括总资产、净资产（其中少数股东权益）、主营业务收入及成本、利润总额、

净利润、经营性净现金流等。

（三）投资能力

自有资金、资产负债率，企业内部投资收益率，已投资公司近三年的盈利情况和分红情况等。

三、项目有关参与方的基本情况

单位名称、单位性质与股权结构、主要财务指标、生产经营

情况、信用情况、与投资主体和投资项目的关联度等。

四、项目的必要性和可行性

（一）必要性分析

（二）可行性分析

五、目标企业情况

—25—国统股份

（一）基本情况

企业名称、性质、注册资本、成立时间、法定代表人、注册

地、主要股东、实际控制人、股权结构等。

（二）历史沿革历次注册资本及股权结构变动情况；企业发展简史（重要事件）；实际控制人情况，应追溯到最终实际控制人等。

（三）主要业务情况

主营业务收入构成及来源于何种产品或服务，主要用途和用户以及生产过程和关键技术等；重大项目、合同情况；股权投资情况等。

（四）主要财务指标近三年经审计的财务报表主要指标总资产、净资产（其中少数股东权益）、主营业务收入及成本、利润总额、净利润、经营

性净现金流等，以及总体评价。

（五）企业负债和或有负债情况

（六）业务发展情况

所处行业发展情况、企业研发情况、生产制造情况、市场营

销情况、行业地位和市场份额情况、竞争和发展潜力综合分析等。

（七）组织构架结构图

（八）管理团队情况

高管人员、财务、研发、生产、销售机构负责人等；法人治理结构，公司章程要点等；团队薪酬与激励情况；对管理团队的综合评价等。

—26—国统股份

（九）人力资源情况

从年龄、学历、职称、职务、岗位、政治面目、劳动关系、

社会保险、离退休人员政策等方面分析人员构成情况。

（十）尽职调查情况

尽职调查中发现的问题和风险，以及拟采取的措施。

六、投资与整合方案

（一）项目与本单位主业发展方向的关系

（二）行业及市场情况分析

行业现状、上下游情况、市场规模、发展趋势、主要竞争对

手、潜在客户等。

（三）投资方案

投资方式、定价依据、股权结构、资金来源、筹资计划、投资计划等。

（四）财务测算

项目经济分析、净资产收益率、内部收益率、投资回收期、财务净现值等。

（五）整合方案

投资后公司治理结构、机构设置、高管与人员、业务整合方

案、财务和运营管理模式等。

（六）相关协议主要条款、原则

七、退出方案

八、风险分析及应对措施

（一）业务层面相关风险

（二）法律层面相关风险

—27—国统股份

（三）财务层面相关风险

从重要方面合理评估风险，并提出相应风险应对措施。重大投资项目、对外并购项目须由第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。

九、项目进度安排

十、项目负责人

包括公司负责人、具体负责人。

十一、有关中介机构的情况

十二、其他需要向集团公司说明的情况

十三、结论

—28—国统股份附件4投资项目上报材料清单

一、立项阶段上报材料清单

1.请示文件。

2.各级决策文件。

3.立项报告。

4.拟签署的意向性协议（如涉及）。

5.合作方介绍（合资项目）。

6.内部初步尽职调查报告（对外并购项目）。

7.投资估算及财务评价计算底稿。

8.其他相关文件。

二、可研阶段上报材料清单

1.请示文件。

2.各级决策文件。

3.可行性研究报告。

4.拟签署的意向书或框架协议等文件。

5.标的资产或企业的预评估报告（如涉及）。

6.第三方中介机构出具的相关报告，重大投资项目和对外并

购项目应当提交项目专项风险评估报告，对外并购项目还应当提

供第三方独立尽职调查报告。

7.法律意见书，重大投资项目和对外并购项目应当提交律师

事务所出具的法律意见书。

8.投资主体的资产、经营和资信情况的相关证明文件。

—29—国统股份

9.公司章程。

10.以非货币资产出资的，应当提交具备相应资质的中介机

构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件。

11.项目自有资金的证明、银行等机构出具的融资意向书。

12.投资主体最近三年审计报告及最近一期财务报表。

13.项目相关负责人签字表。

14.投资估算及财务评价计算底稿。

15.其他相关文件。

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