新疆国统管道股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股份）及其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《管理办法》)

、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等相

关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指对国统股份股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指国统股份或相关信息披露义务人在规

定的时间内、在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的

媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。

第三条本制度所称“信息披露义务人”包括：

（一）国统股份及其董事、高级管理人员；

（二）控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其一致行动人；

（三）国统股份各部门以及各分、子公司的负责人；

（四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等

—1—自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第四条国统股份及其他信息披露义务人应当根据法律法规

、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国统股份及其他信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投

资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第五条国统股份及其董事、高级管理人员及其他知情人在信

息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第六条国统股份股东、实际控制人、收购人等相关信息披

露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合国统股份的信息披露工作，及时告知国统股份已发生或拟发生的重大事件，并严格履行做出的承诺。

—2—第七条除依法需要披露的信息之外，国统股份及其他信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

国统股份及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

国统股份及其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不

当影响国统股份证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第八条国统股份及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出

公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条国统股份及相关信息披露义务人应当披露的信息包

括定期报告、临时报告等，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于国统股份住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中

国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人在国统股份网站及其他媒体发布信息的时间

不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

—3—在非交易时段，国统股份和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送国统股份注册地证监局。

第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露内容及范围

第一节定期报告

第十二条国统股份应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，国统股份董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十三条国统股份应当在每个会计年度结束之日起四个月内

披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

国统股份预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

—4—第十四条定期报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第十五条国统股份应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

国统股份应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十六条国统股份定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

国统股份董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映国统股份的实际情况。

国统股份董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表—5—意见并陈述理由，国统股份应当披露。国统股份不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条国统股份年度报告中的财务会计报告应当经符合

《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，国统股份应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第十八条国统股份预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传

闻且国统股份证券及其衍生品种交易出现异常波动的，国统股份应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二节临时报告

第二十条临时公告是指国统股份披露的除定期报告以外的公告。

—6—第二十一条发生可能对国统股份证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，国统股份应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）国统股份的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）国统股份的重大投资行为，国统股份在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者国统股份营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）国统股份订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对国统股份的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）国统股份发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）国统股份发生重大亏损或者重大损失；

（六）国统股份生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）国统股份的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有国统股份百分之五以上股份的股东或者实际控制

人持有股份或者控制国统股份的情况发生较大变化，国统股份的实际控制人及其控制的其他企业从事与国统股份相同或者相似业务的情况发生较大变化；

—7—（九）国统股份分配股利、增资的计划，国统股份股权结构的重要变化，国统股份减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及国统股份的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）国统股份涉嫌犯罪被依法立案调查，国统股份的控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国统股份计提大额资产减值准备；

（十三）国统股份出现股东权益为负值；

（十四）国统股份主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，国统股份对相应债权未提取足额坏账准备；

（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对国统股份产生重大影响；

（十六）国统股份开展股权激励、回购股份、重大资产重组

、资产分拆上市或者挂牌；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东

所持国统股份百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管

、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十九）国统股份预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

—8—（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能

对国统股份的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十二）聘任或者解聘为国统股份审计的会计师事务所；

（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或

者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）国统股份或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十六）国统股份的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十七）除董事长或者总经理外的国统股份其他董事、高

级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者

预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

国统股份的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进

展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知国统股份，并配合国统股份履行信息披露义务。

第二十二条国统股份应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

—9—（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售

产品或商品、接受或提供劳务、工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第二十三条发生第二十二条规定的交易事项达到或者连续1

2个月内累计达到如下标准，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占国统股份最近一期经审计总资

产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占国统股份最近

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

—10—（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占国统股份最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占国统股份最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第二十四条关联交易事项

（一）关联交易是指国统股份或其控股子公司与国统股份的关

联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

1.本规则第二十二条规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.存贷款业务；

7.与关联人共同投资；

8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（二）当关联交易金额达到如下标准时应披露：

1.国统股份或其控股子公司与关联法人交易金额达到300万元

—11—人民币以上，且占国统股份最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；

2.国统股份或其控股子公司与关联法人就同一标的或与同一关

联法人在连续12个月内交易金额累计达到300万元人民币以上，且占国统股份最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；

3.国统股份或其控股子公司与关联自然人关联交易金额达到30

万元人民币以上；

4.国统股份或其控股子公司与关联自然人就同一标的或与同一

关联自然人在连续12个月内交易金额累计达到30万元人民币以上。

第二十五条国统股份变更国统股份名称、股票简称、国统

股份章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十六条发生可能对国统股份证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，国统股份应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。国统股份应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，国统股份应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

—12—（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）国统股份证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条国统股份披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对国统股份证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

进展或者变化的，国统股份应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十八条国统股份控股子公司发生本制度第二十一条规

定的重大事件，可能对国统股份证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，国统股份应当履行信息披露义务。

国统股份参股公司发生可能对国统股份证券及其衍生品种交

易价格产生较大影响的事件的，国统股份应当履行信息披露义务。

第二十九条涉及国统股份的收购、合并、分立、发行股份

、回购股份等行为导致国统股份股本总额、股东、实际控制人等

发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条国统股份应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可

能对国统股份证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，国统股份应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

—13—国统股份控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、

准确地告知国统股份是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者

其他重大事件，并配合国统股份做好信息披露工作。

第三十一条国统股份证券及其衍生品种交易被中国证监会

或者深圳证券交易所认定为异常交易的，国统股份应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理

第三十二条国统股份信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对国统股份信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调国统股份信息披露事务，办理国统股份信息对外公布等相关事宜。国统股份董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导证券事务代表，协助董事会秘书做好信息披露工作。

第三十三条董事和董事会的职责

（一）国统股份董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

（二）国统股份董事应当了解并持续关注国统股份生产经营情

况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉国统股份的

未公开重大信息时，应及时报告国统股份董事会。

（三）国统股份董事会全体成员应当保证国统股份及时、公平

地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国统股份董事不能保证国统股份所披露的信息真实、准确、完

—14—整或者对国统股份所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由。

（四）国统股份董事对国统股份未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

（五）未经国统股份董事会书面授权，董事个人不得代表国统

股份或董事会向股东和媒体发布、披露国统股份未公开披露的信息。

（六）国统股份董事会应当定期对国统股份信息披露管理制度

的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露国统股份信息披露管理制度的执行情况。

第三十四条高级管理人员及经营管理层职责如下：

（一）国统股份高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

（二）国统股份高级管理人员有责任和义务答复董事会关于

涉及国统股份定期报告、临时报告及国统股份其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

（三）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告国统股份

经营、投资、管理情况，并及时向董事会报告有关国统股份经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；总经理或其他负责的高级管理人员必须保证

所提供的报告真实、准确、完整和及时。

—15—（四）国统股份高级管理人员应当保证国统股份及时、公平

地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国统股份高级管理人员不能保证国统股份所披露的信息真实

、准确、完整或者对国统股份所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由。

第三十五条董事会秘书及董事会办公室在信息披露事务管理

中的职责为：

（一）负责组织和协调国统股份信息披露事务，汇集国统股

份应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对国统股份的报道并主动求证报道的真实情况。

（二）参加股东大会、董事会会议、审计委员会会议和高级

管理人员相关会议，有权了解国统股份的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

国统股份有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。国统股份在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

（三）负责办理国统股份信息对外公布等相关事宜。（四）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。

（五）协调和组织国统股份信息披露事项，包括建立信息披

露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供国统股

份公开披露的资料、促使国统股份及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

—16—（六）作为国统股份与深圳证券交易所指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

（八）董事会办公室是国统股份信息披露事务的常设机构，在董事会秘书的领导下，具体办理国统股份信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供国统股份披露过的资料等日常工作。

（九）深圳证券交易所要求履行的其它职责。

第三十六条国统股份应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会及国统股份经营层应当确保董事会秘书第一时间获悉国统股份重大信息，保证信息披露的及时、准确、公平、完整。

任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第三十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行

信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十八条国统股份的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知国统股份董事会，并配合国统股份履行信息披露义务：

（一）持有国统股份5%以上股份的股东或者实际控制人持有股

—17—份或者控制国统股份的情况发生较大变化，国统股份的实际控制人及其控制的其他企业从事与国统股份相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持

国统股份5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对国统股份进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者国统股份证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向国统股份作出书面报告，并配合国统股份及时、准确地公告。

国统股份的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求国统股份向其提供内幕信息。

第三十九条国统股份向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向国统股份提供相关信息，配合国统股份履行信息披露义务。

第四十条国统股份董事、高级管理人员、持股百分之五以上

的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向国统股份董事会报送国统股份关联人名单及关联关系的说明。国统股份应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避国统股份的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十一条通过接受委托或者信托等方式持有国统股份百分

—18—之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知国统股份，配合国统股份履行信息披露义务。

第四十二条定期报告的编制、审议、披露应履行下列程

序：

（一）各部门按定期报告编制计划完成各自的分工内容，经部门负责人确认后报董事会办公室汇总；

（二）董事会办公室会同财务管理部等部门编制定期报告草案；

（三）董事会秘书审核后送达董事、审计委员会委员和高级管理人员预审；

（四）董事长负责召集及主持董事会会议审议定期报告，并

交国统股份董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（五）审计委员会负责审核定期报告并提出书面审核意见；

（六）董事会办公室负责组织定期报告的披露工作，将定期

报告和其他相关资料上报深圳证券交易所，并在指定媒体上公告。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披

露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向国统股份董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十三条临时报告的编制、审议与披露程序:

（一）国统股份的董事会、股东会决议审议通过的相关事项

的信息披露遵循以下程序：

—19—1．董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容按照深圳证券交易所公告格式指引等要求编制临时报告；

2．董事长、董事会秘书对编制的临时报告进行审核；

3．董事会办公室按深圳证券交易所的规定进行公告。

4．临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。

（二）国统股份不需经过董事会、股东会审批的临时报告的

信息披露遵循以下程序：

1．国统股份重大信息报告责任人在事件发生即时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

2．董事会办公室编制临时报告；

3．董事会秘书对编制的临时报告进行合规性审核；

4.以董事会名义发布的临时报告报董事长同意后予以披露；

5．在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公

开披露的，该事项的公告应先报送总经理，再报送董事长同意后予以披露。

第四十四条重大信息的报告、传递、审核程序：

（一）国统股份董事、高级管理人员及各部门负责人、分子

公司负责人知悉本制度所列的重大事件时，应于预见可能发生时或事件发生当日的第一时间报告国统股份董事长、总经理，并同时通知董事会秘书。国统股份对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以电话—20—等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）国统股份董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（三）国统股份董事会秘书应当对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应当立即组织董事会办公室起草信息披露文件。

（四）国统股份董事会办公室将审定或审批的信息披露文件

提交深圳证券交易所，并在指定的媒体上披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五章信息保密措施

第四十五条国统股份董事、高级管理人员及其他因工作关

系而知悉本制度所规定信息的人员，均负有保密义务，不得利用内幕信息谋取私利。

第四十六条信息知情人应采取必要的措施，在保密信息公

开披露之前，将保密信息知情者控制在最小范围内。

第四十七条国统股份应当对国统股份网站、宣传性资料等

进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第四十八条有关国统股份信息保密及内幕信息知情人备案管理工作的具体要求参见国统股份《内幕信息知情人登记管理制度》。

—21—第四十九条获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使

保密信息提前泄露并因此给国统股份造成损失的，相关责任人员应对国统股份承担赔偿责任。

第五十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或

者已经泄露，或者证券交易价格已经明显发生异常波动时，国统股份及相关信息披露义务人应第一时间报告深交所，并立即将该信息予以披露，并追查责任人，按照相关法律法规、规则等的规定追究其相应责任。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十一条国统股份财务信息披露前，应执行国统股份财务管理和会计核算的内部控制制度及国统股份保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五十二条国统股份财务负责人是财务信息披露工作的第

一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第五十三条国统股份实行内部审计制度，内部审计部门对

国统股份内部控制制度的建立和实施、国统股份财务信息的真实性和完整性等情况进行定期或者不定期的检查监督。

第七章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第五十四条国统股份通过业绩说明会、分析师会议、路演

、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事

件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

—22—第五十五条国统股份应规范媒体活动的管理，董事、高级管理人员及其他人员在接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加

新闻发布会、发布新闻稿件等媒体活动时，应遵守国统股份信息披露管理规定，不得泄露国统股份尚未公开的信息；涉及国统股份已公开披露的信息，应以有关公告内容为准。

第五十六条投资者、分析师、证券服务机构人员等证券相

关特定对象到国统股份现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由国统股份董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

新闻媒体则由国统股份相关部门统筹安排，但相关稿件或问题归口需经国统股份董事会办公室事前审核，避免泄露国统股份尚未公开的信息。

第五十七条国统股份解聘会计师事务所的，应当在董事会

决议后及时通知会计师事务所，国统股份股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，国统股份应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第八章信息披露相关文件和资料的档案管理

第五十八条信息披露公告文稿和相关备查文件同时置备于

国统股份董事会办公室，供社会公众查阅。

第五十九条国统股份董事会办公室指派专人负责国统股份

信息披露文件、资料的档案归档工作，并交至国统股份档案室统一保管，未交至档案室的履行信息披露职责的相关文件和资料，由国统股份董事会办公室统一保管。

—23—第六十条国统股份董事会办公室保管的定期报告、临时报

告以及相关股东大会决议和记录、董事会及其专门委员会委员会

决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

第九章信息披露责任追究机制

第六十一条国统股份已建立年报信息披露重大差错责任追究机制，但信息披露工作出现重大差错时，国统股份应及时调查追究有关责任人责任，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第六十二条信息披露的重大差错认定：

（一）披露的信息数据和信息描述严重不真实、不准确，对投资者产生重大误导的；

（二）披露的信息存在重大遗漏，对投资者产生重大误导的；

（三）披露的信息存在的其他差错，对投资者产生重大误导的。

第六十三条信息披露重大差错的责任部门和责任人认定：

（一）会计责任：会计部门和会计人员未按照《企业会计准则》和《企业会计制度》以及证监会等的相关规定编制定期报告

会计报表和附注以及临时报告中需要其专项提供的数据等，或在编制过程中因重大疏忽，导致定期和临时报告信息产生以上重大差错的；

（二）信息披露责任：负责信息披露的证券部门和信息披露

人员未按照《公司法》、《证券法》以及证监会、深圳证券交易

—24—所关于定期报告和临时报告编报规则的要求编制定期报告和临时

报告内容的，或编制和披露过程中因重大疏忽，导致信息产生以上重大差错的；

（三）信息提供责任：国统股份各单位及相关人员未按照信

息披露部门、会计部门的要求提供相关信息，或因重大疏忽，提供的信息导致定期报告和临时报告信息产生以上重大差错的；

（四）审计责任：国统股份聘用的会计师事务所及其审计人

员未按照审计准则、会计准则等有关规定进行定期报告或其他专

项报告审计，或在审计过程因重大疏忽，导致定期报告或其他专项报告信息产生以上重大差错的；

第六十四条信息披露重大差错责任追究形式：

对于信息披露中的重大差错，国统股份将根据差错的性质和程度，对责任人给予警告（口头或书面）、通报批评、降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，以上处罚措施可以单处或并处。

（一）对于信息披露重大差错的会计部门、信息披露部门和

信息提供部门，将对各职能部门经办人员给予罚款200元、部门负责人给予警告（口头或书面）、主管领导给予通报批评的处罚；

影响严重的将视程度大小给予降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施。

（二）对于信息披露重大差错的审计、会计师事务所及其审计人员，将给予终止解除合同。

第六十五条信息披露违规行为处罚情形

—25—（一）国统股份出现信息披露违规行为被证券监管部门采取

责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培

训、责令定期报告的，国统股份将根据违规性质和程度，对责任人给予警告（口头或书面）或通报批评等处罚措施；

（二）国统股份出现信息披露违规行为被证券监管部门警告

、国统股份人员被认定为不适当人选等监管措施的，国统股份将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施；

（三）国统股份出现信息披露违规行为被证券监管部门采取

没收违法所得、罚款、市场禁入等行政处罚措施以及被依法移送

司法机关追究刑事责任的，国统股份将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合

同等处罚措施，国统股份存在损失的，向责任人追缴违规所得或要求其赔偿损失；

（四）国统股份信息披露违规行为被深圳证券交易所采取通

报批评等监管措施的，国统股份将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职等处罚措施；

（五）国统股份信息披露违规行为被深圳证券交易所采取公

开谴责、国统股份人员被认定为不适当人选等监管措施的，国统股份将根据违规性质和程度，对责任人给予降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施。

国统股份对有关责任人进行的内部处分，需在5个工作日内报证券监管部门或深圳证券交易所备案。

—26—第六十六条由于国统股份董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给国统股份造成严重影响或损失的，国统股份应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十七条国统股份内部发生需要进行信息披露事项而未

及时报告或报告内容不准确，或发生提前泄漏情形，造成国统股份信息披露不及时、疏漏、误导，给国统股份或投资者造成重大损失和影响的，国统股份董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，但并不因此免除国统股份董事及高级管理人员的相关责任。

第六十八条国统股份发生信息披露违规行为，被中国证监

会及派出机构、交易所公开谴责、批评或处罚的，国统股份董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，对信息披露过程中出现的问题采取相应整改措施，追究责任人的责任。

第六十九条出现信息披露重大差错或违规行为，有下列情

形之一的，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因为个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行国统股份依法做出的处理决定的；

（四）国统股份认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第七十条出现信息披露重大差错或违规行为，有下列情形之一，可以从轻、减轻或免于处罚：

—27—（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）国统股份认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第七十一条责任追究程序：当出现以上信息披露重大差错

或违规行为时，董事会秘书责成独立部门对差错产生的原因进行调查，初步认定责任部门和责任人，经董事会秘书审核后提交董事长审批，处理结果报国统股份董事会备案。在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第七十二条凡违反本制度擅自披露信息的，国统股份将对相关的责任人按泄露国统股份机密给予通报批评或降级降职或解

聘或撤销职务等处罚措施，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第七十三条披露过程中涉嫌违法的，按相关法律法规相关规定处罚。

第十章附则

第七十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和国统股份章程等相关规定执行；本制度如与日后颁

布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的国统股份章

程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和国统股份章程的规定执行。

第七十五条本制度由国统股份董事会负责解释。

—28—第七十六条本制度自国统股份董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。原《新疆国统管道股份有限公司信息披露制度》（国统行发[2022]40号）同时废止。

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