新疆国统管道股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股份或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范国统股份的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条国统股份系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立方式设立的股份有限公司。在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91650000710938343Q。
第三条国统股份根据《中国共产党章程》的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。国统股份为党组织的活动提供必要条件。
第四条国统股份于2007年12月26日经中国证券监督管
理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2008年1月23日在深圳证券交易所上市。
第五条国统股份注册名称：新疆国统管道股份有限公司。
英文名称 Xinjiang Guotong Pipe Line Co.Ltd.
第六条国统股份住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市林泉
西路765号，邮政编码：831407。
—1—第七条国统股份注册资本为人民币185843228元。
第八条国统股份为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为国统股份的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，国统股份应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。国统股份变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第十条法定代表人以国统股份名义从事的民事活动，其法律
后果由国统股份承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由国统股份承担民事责任。国统股份承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条股东以其认购的股份为限对国统股份承担责任，国统股份以其全部资产对国统股份的债务承担责任。
第十二条国统股份章程自生效之日起，即成为规范国统股份
的组织与行为、国统股份与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对国统股份、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉国统股份董事、高级管理人员，股东可以起诉国统股份，国统股份可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指国统股份的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
—2—第十四条国统股份的经营宗旨：开拓创新，锐意进取，服务社会，创造较大收益回报股东。
第十五条经依法登记，国统股份经营范围：一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属材料制造；金属材料销售；对外承包工程；建筑材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；工程管理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；
机械设备销售；机械设备租赁；国内贸易代理；销售代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十六条国统股份的股份采取股票的形式。
第十七条国统股份股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条国统股份发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条国统股份发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
—3—第二十条国统股份设立时，各发起人股东名称、认购股份数、出资比例、出资时间和方式如下：
认购股份数出资比例发起人名称或姓名出资时间出资方式（万股）（%）
新疆天山建材（集团）有限责任公司1650552001年货币
国统国际股份有限公司（台湾）750252001年货币傅学仁15052001年货币新疆金建建材有限责任公司15052001年货币陈虞修15052001年货币
新疆建材设计研究院(有限公司)752.52001年货币
西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司752.52001年货币合计3000100
第二十一条国统股份已发行的股份数为185843228股，国统股份的股本结构为：普通股185843228股。
第二十二条国统股份或者国统股份的子公司（包括国统股份的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得国统股份或者其母公司的股份提供财务资助，国统股份实施员工持股计划的除外。
为国统股份利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，国统股份可以为他人取得国统股份或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条国统股份根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
—4—（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条国统股份可以减少注册资本。国统股份减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和国统股份章程规定的程序办理。
第二十五条国统股份在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少国统股份注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的国统股份合并、分立决议持异议，要求国统股份收购其股份；
（五）将股份用于转换国统股份发行的可转换为股票的国统股份债券；
（六）国统股份为维护国统股份价值及股东权益所必需。
除上述情形外，国统股份不得收购本公司股份。
第二十六条国统股份收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
—5—国统股份因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条国统股份因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；国
统股份因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
国统股份依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，国统股份合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条国统股份的股份应当依法转让。
第二十九条国统股份不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条国统股份公开发行股份前已发行的股份，自国统股份股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
国统股份董事、高级管理人员应当向国统股份申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让—6—的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自国统股份股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
国统股份董事和高级管理人员在下列期间不得买卖国统股
份股票：
（一）国统股份年度报告、半年度报告公告前15日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）国统股份季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对国统股份股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第三十一条国统股份持有5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
国统股份董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要—7—求董事会在30日内执行。国统股份董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了国统股份的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
国统股份董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条国统股份依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有国统股份股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条国统股份召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条国统股份股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对国统股份的经营进行监督，提出建议或者质询；
—8—（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制国统股份章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅国统股份的会计账簿、会计凭证；
（六）国统股份终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加国统股份剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的国统股份合并、分立决议持异议的股东，要求国统股份收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制国统股份有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向国统股份提供证明其持有国统股份股份的种类以及持股数量的书面文件，国统股份经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
国统股份应当在收到股东查阅、复制请求后15个工作日内予以答复。股东查阅、复制公司资料的权利应以不损害国统股份商业秘密和核心利益为前提。对于涉及国统股份商业秘密、敏感信息或其他依法应当保密的资料，国统股份有权要求股东签署保密协议，并可合理限制查阅范围和方式。对会计账簿、会计凭证的查阅请求，如因涉及国统股份商业秘密或重大利益，国统股份—9—可要求股东签署保密协议，但不得无故拒绝查阅。股东违反保密义务造成国统股份损失的，应承担相应赔偿责任。
第三十六条国统股份股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。国统股份、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保国统股份正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，国统股份应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，国统股份股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
—10—或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行国统股份职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给国统股份造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有国统股份1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行国统股份职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给国统股份造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使国统股份利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了国统股份的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯国统股份合法权益，给国统股份造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
国统股份全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给国统股份造成损失的，或者他人侵犯国统股份全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有国统股份1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
—11—董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条国统股份股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害国统股份或者其他股东的利益；
不得滥用国统股份法人独立地位和股东有限责任损害国统股份债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条国统股份股东滥用股东权利给国统股份或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。国统股份股东滥用国统股份法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害国统股份债权人利益的，应当对国统股份债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条国统股份控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条国统股份控股股东、实际控制人应当遵守下列
—12—规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害国统股份或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知国统股份已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用国统股份资金；
（五）不得强令、指使或者要求国统股份及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用国统股份未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与国统股份有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害国统股份和其他股东的合法权益；
（八）保证国统股份资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响国统股份的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
国统股份的控股股东、实际控制人不担任国统股份董事但
实际执行国统股份事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉—13—义务的规定。
国统股份的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害国统股份或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的国统股份股票的，应当维持国统股份控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的国统股
份股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十六条国统股份股东会由全体股东组成，股东会是国
统股份的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职情况
进行评价，决定其报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准国统股份的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对国统股份增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行国统股份债券作出决议；
（六）对国统股份合并、分立、解散、清算或者变更国统股
—14—份形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对国统股份聘用、解聘承办国统股份审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议国统股份在一年内购买、出售重大资产超过国统
股份最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
国统股份经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条对外担保是指上市公司为他人提供的担保，涵
盖上市公司对控股子公司（含全资子公司）的担保。但上市公司为自身债务提供担保及子公司对上市公司担保不视为对外担保。
国统股份下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
—15—（一）国统股份及国统股份控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）国统股份的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）国统股份在一年内向他人提供担保的金额超过国统股份最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
国统股份控股子公司为国统股份合并报表范围内的法人或
者其他组织（本公司除外）提供担保的，国统股份应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。但如该担保事项发生，触及前述需要提交国统股份股东会审议的担保事项需履行国统股份审议程序。
由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
国统股份董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项对外担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，—16—该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限和审议程序提供担保的，该担保无效，国统股份根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条有下列情形之一的，国统股份在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）国统股份未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有国统股份10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条国统股份召开股东会的地点为：国统股份住所地或国统股份董事会在股东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。国统股份还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条国统股份召开股东会时将聘请律师对以下问
—17—题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应国统股份要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
—18—董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有国统股份10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
—19—审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由国统股份承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条国统股份召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有国统股份1%以上股份的股东，有权向国统股份提出提案。
单独或者合计持有国统股份1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
—20—股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
为防止股东会临时提案机制被滥用，单独或合计持有1%以上股份的股东提出临时提案的次数、内容及合理性由董事会进行初步审核。对于明显无关、重复或恶意扰乱会议秩序的提案，董事会有权拒绝提交股东会审议，并应说明理由。
第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是国统股份的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
—21—9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与国统股份或者国统股份的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有国统股份股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东会选举两名及以上董事时应当实行累积投票制度。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出并逐项表决。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十四条国统股份董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门—22—查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有国统股份股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
—23—（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于国统股份住所地或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由国统股份负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条召集人和国统股份聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审—24—计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条国统股份制订股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
—25—（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占国统股份股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向国统股份所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权—26—的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）国统股份年度预算方案、决算方案；
（五）国统股份年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）国统股份增加或者减少注册资本；
（二）国统股份的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）国统股份在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过国统股份最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对国统股份产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
—27—股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
国统股份持有的国统股份股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入国统股份有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
国统股份董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，国统股份不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序：
（一）关联股东应在股东会前主动向召集人提出回避申请，其他股东亦有权向召集人提出关联股东回避申请；
—28—（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案；
（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东会的非关联股东按国统股份章程和股东会议事规则的规定表决；
（四）关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第八十五条除国统股份处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，国统股份将不与董事、高级管理人员以外的人订立将国统股份全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
本条所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（一）董事候选人的提案方式为：
单独或合并持有国统股份1%以上表决权股份的股东于董事
会会议召开前10日，可以向国统股份董事会提名推荐董事候选人，并将董事候选人的简历和基本情况送达国统股份；该提名由董事会作初步审查，若董事候选人没有法律、法规及章程规定的—29—禁止任职情形，作为议案提交股东会审议表决。
（二）适用于累计投票制选举国统股份董事的具体表决办法
如下：
1.独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操
作如下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
2.股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一
位候选人，也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用的投票权数目。
3.如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法
拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投
票权数目，则该选票无效。
4.表决完毕后，由股东会监、计票人清点票数，并公布每位
候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数。
5.董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选
董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应当超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一。
—30—6.两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累计投票制。
7.如果在股东会上当选的董事人数未超过法定人数或应选
人数的二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
—31—代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的国统股份股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
—32—的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占国统股
份有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间于股东会决议生效之日时起计算。
第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，国统股份将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十九条国统股份董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任国统股份的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
—33—（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，国统股份将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期为三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的—34—董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过国统股份董事总数的1/2。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对国统股份负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与国统股份利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占国统股份财产、挪用国统股份资金；
（二）不得将国统股份资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于国统股
份的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者国统股份根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与国统股份交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露国统股份秘密；
（九）不得利用其关联关系损害国统股份利益；
—35—（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归国统股份所有；给国统股份造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与国统股份订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对国统股份负有下列勤勉义务，执行职务应当为国统股份的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使国统股份赋予的权利，以
保证国统股份的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解国统股份业务经营管理状况；
（四）应当对国统股份定期报告签署书面确认意见。保证国
统股份所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉—36—义务。
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向国统股份提交书面辞职报告。国统股份收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致国统股份董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但存在不符合董事任职资格的除外。
第一百零五条国统股份建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对国统股份和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任职结束后的一年内仍然有效；对国统股份商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求国统股份予以赔偿。
—37—第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表国统股份或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表国统股份或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条董事执行国统股份职务时，给他人造成损害的，国统股份将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行国统股份职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给国统股份造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百零九条国统股份设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中设职工代表董事1人。职工代表董事由国统股份通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定国统股份战略和发展规划；
（四）决定国统股份投资计划、经营计划和投资方案；
（五）决定国统股份的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订国统股份的利润分配方案和弥补亏损方案；
—38—（七）制订国统股份增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订国统股份重大收购、收购国统股份股票或者合并、分立、解散及变更国统股份形式的方案；
（十九）在股东会授权范围内，决定国统股份对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠、自主变更会计政策、变更会计估计等事项；
（十）决定国统股份内部管理机构的设置，决定分支机构的设立或者撤销；
（十一）决定聘任或者解聘国统股份总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘国统股份副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定国统股份内部审计机构的负责人；
（十三）制定国统股份的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理国统股份信息披露事项；
（十六）制订国统股份的重大薪酬收入分配方案，包括国统
股份工资总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为国统股份审计的会计师事务所；
（十八）听取国统股份总经理的工作汇报并检查总经理的工
—39—作；
（十九）决定国统股份风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案；对国统
股份风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百一十一条国统股份董事会应当就注册会计师对国统股份财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条董事会确定资产项目（对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
其中，对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠的权限如下：
（一）以下交易行为须提交董事会审批
1.交易涉及的资产总额占国统股份最近一期经审计总资产
的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
—40—2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占国统股份最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占国统股份最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
国统股份最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占国统股份最近一
期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）以下交易行为须提交股东会审批
1.交易涉及的资产总额占国统股份最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占国统股份最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
—41—占国统股份最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
国统股份最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占国统股份最近一
期经审计净资产的15%以上，且绝对值金额超过5000万元。
6.交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款交易事项达到下列标准之一的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）国统股份发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）国统股份发生的交易仅达到提交股东会审批标准的第
4项或者第6项标准，且国统股份最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元。
对外担保事项：除本章程第四十七条和其他相关法律法规规
定的应由股东会审议的对外担保行为，由董事会审批；由董事会审批的对外担保，必须经三分之二以上董事审议同意并做出决议。
—42—国统股份与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
300万元，且占国统股份最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（深交所规定可以免于审计或者评估除外），并将该交易提交股东会审议。
国统股份与关联人发生的下列交易，应当按照深交所相关规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定提交股东
会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
—43—第一百一十四条国统股份及控股子公司有偿或者无偿对
外提供财务资助，包括对外提供资金、委托贷款等行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。
第一百一十五条对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）交易所或者国统股份章程规定的其他情形。
第一百一十六条国统股份不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。国统股份的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比
例提供同等条件的财务资助的，国统股份可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，国统股份对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及国统股份利益未受到损—44—害的理由，国统股份是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第一百一十七条国统股份对外提供财务资助，应当与资助
对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，国统股份不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第一百一十八条国统股份在以下期间，不得对外提供财务
资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事会依据重大事项集体决策及有效监督原则，授权董事长在董事会闭会期间，行使部分职权：
（一）针对本章程第一百一十三条规定董事会确定资产项目
（对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠）的权限外的事项，经严格调查、论证—45—后，由董事长会商总经理后决定；
（二）对重大经营合同，由总经理提出方案，经过相应的决
策程序后，董事长可授权总经理签订。
（三）董事会授权的其他事项。
第一百二十一条国统股份副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条董事会每年至少召开4次定期会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。除不可抗力外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。
第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够
掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达、电子邮件、电话或其他方式送达；通知时限为：
会议召开前5日。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为国统股份利益之目的，可以随时通过邮件、电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
—46—第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条董事会会议应有过半数董事出席且过半
数外部董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律法规和本章程有特别规定的，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会决议表决以记名和书面方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签—47—名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为国统股份档案保存，保存期限不少于
10年。
第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（七）其他应当记载的事项。
第三节独立董事
第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护国统股份整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得
—48—担任独立董事：
（一）在国统股份或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有国统股份已发行股份1%以上或者
是国统股份前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有国统股份已发行股份5%以上的
股东或者在国统股份前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在国统股份控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与国统股份及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为国统股份及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的国统股份控股股东、实际控制人的
—49—附属企业，不包括与国统股份受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与国统股份构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条担任国统股份独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对国统股份
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对国统股份与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合—50—法权益；
（三）对国统股份经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对国统股份具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害国统股份或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，国统股份将及时披露。上述职权不能正常行使的，国统股份将披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经国统股份全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
—51—（二）国统股份及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条国统股份建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
国统股份定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论国统股份其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
国统股份为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十九条国统股份董事会设置审计委员会、战略与
ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及技术委员会。各—52—委员会委员由董事会选举产生，对董事会负责。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，其做出的提案应提交给董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条国统股份董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在国统股份
担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
第一百四十二条审计委员会负责审核国统股份财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
—53—第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十四条 国统股份董事会设置战略与 ESG 委员会，委员由5名董事组成，其中至少包括1名独立董事。
第一百四十五条 战略与 ESG 委员会负责对国统股份中长
期可持续发展战略规划、重大战略性投融资、以及 ESG 相关事项
等进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对国统股份中长期发展战略规划、经营计划等进行研究并提出建议；
（二）对国统股份可持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策方针等进行研究并提出建议，其中 ESG 战略包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略等；
（三）对国统股份重大战略性投融资、资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监控跟踪检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
—54—他事项。
第一百四十六条国统股份董事会设置提名委员会，委员由
3名董事组成，其中独立董事应占多数。
第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条国统股份董事会设置薪酬与考核委员会，委员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。
第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
—55—（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条国统股份董事会设置技术委员会，委员由5
名董事组成，其中至少包括1名独立董事。技术委员会主要负责对国统股份技术规划和技术决策进行研究，为国统股份董事会的相关决策提供意见和建议。
第六章高级管理人员
第一百五十一条国统股份设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
国统股份根据经营需要，设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。国统股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为国统股份高级管理人员。
第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条在国统股份控股股东单位担任除董事、监
—56—事以外其他行政职务的人员，不得担任国统股份的高级管理人员。
国统股份高级管理人员仅在国统股份领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持国统股份的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订国统股份战略和发展规划，并组织实施；
（三）拟订国统股份年度投资计划、经营计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据国统股份年度投资计划和投资方案，决定一定金
额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订发行国统股份债券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（六）拟订国统股份的担保方案；
（七）拟订国统股份一定金额以上的资产处置方案、对外捐
赠或者赞助方案，批准国统股份一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（八）拟订国统股份年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
—57—（九）拟订国统股份增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订国统股份内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订国统股份的基本管理制度，制定国统股份的具体规章；
（十二）拟订国统股份的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘国统股份除董事会秘书外的其他高级管理人员；
（十四）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十五）拟订国统股份重大薪酬收入分配方案，按照有关规定决定对国统股份职工收入分配方案；
（十六）拟订国统股份风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）研究日常安全、生产、经营管理等工作，及时解决工作中遇到的重大问题；
（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持国统股份总经理办公会；
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（二十）提出国统股份行使所出资企业股东权利所涉及事项
—58—的建议；
（二十一）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
本条以上各款涉及“一定金额”表述的，由国统股份相关制度予以规定。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条股份公司总经理在行使选人用人职权时，应听取党委意见。
第一百五十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）国统股份资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与国统股份之间的劳动合同规定。
第一百六十条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。
第一百六十一条国统股份设董事会秘书，负责国统股份股
—59—东会和董事会会议的筹备、文件保管以及国统股份股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条高级管理人员执行国统股份职务，给他人
造成损害的，国统股份将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行国统股份职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给国统股份造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条国统股份高级管理人员应当忠实履行职务，维护国统股份和全体股东的最大利益。
国统股份高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给国统股份和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章公司党委
第一百六十四条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党新疆国统管道股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百六十五条国统股份党委由党员大会或者党员代表
大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。国统股份纪律检查委员会，每届任期和同级党委相同。
—60—第一百六十六条国统股份党委领导班子成员为7人，设党委书记1名、党委副书记1-2名。
第一百六十七条国统股份党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定国统股份重大事项。主要职责是：
（一）加强国统股份党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在国统股份贯彻落实；
（三）研究讨论国统股份重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对国统股份选人用人的领导和把关，抓好国统股
份领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行国统股份党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身国统股份改革发展；
（七）领导国统股份思想政治工作、精神文明建设、统一战
—61—线工作，领导国统股份工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则
上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督;
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十八条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百六十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十条国统股份依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定国统股份的财务会计制度。
第一百七十一条国统股份在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派—62—出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条国统股份除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。国统股份的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条国统股份分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入国统股份法定公积金。国统股份法定公积金累计额为国统股份注册资本的50%以上的，可以不再提取。
国统股份的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
国统股份从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
国统股份弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还国统股份；给国统股份造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
国统股份持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条国统股份的公积金用于弥补国统股份的
亏损、扩大国统股份生产经营或者转为增加国统股份注册资本。
公积金弥补国统股份亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
—63—法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前国统股份注册资本的25%。
第一百七十五条国统股份股东会对利润分配方案作出决议后，或者国统股份董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条利润分配基本原则
国统股份重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
国统股份采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
国统股份优先采用现金分红的利润分配方式，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表数）的百分之三十。
第一百七十七条利润分配条件
（一）现金分红的具体条件和比例
国统股份当年实现盈利且累计未分配利润为正，在现金流满足持续经营和长远发展的前提下，国统股份每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%（含10%）。
（二）股票股利
国统股份经营情况良好，且董事会认为国统股份股票价格与—64—股本规模不匹配、发放股票股利有利于国统股份全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利预案。
第一百七十八条利润分配审议程序
（一）国统股份每年利润分配预案由国统股份管理层、董事
会结合具体经营数据、充分考虑国统股份盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，充分听取中小股东诉求和独立董事意见提出并拟定，经董事会过半数通过后提交股东会批准。
（二）国统股份应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审计委员会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经审计委员会过半数表决通过。
（四）国统股份在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证国统股份现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，国统股份应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未—65—采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（六）如国统股份当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，国统股份应就未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途及使用计划进行说明，并提交股东会审议。
第二节内部审计
第一百七十九条国统股份实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
国统股份内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条国统股份内部审计机构对国统股份业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对国统股份业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十二条国统股份内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。国统股份根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价—66—报告。
第一百八十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十五条国统股份聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
签字注册会计师连续为国统股份提供审计服务，不得超过五年。
第一百八十六条国统股份聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条国统股份保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十九条国统股份解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，国统股份股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明国统股份有无不当情形。
—67—第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十条国统股份的通知以下列形式发出：（一）以
专人送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；（三）以
公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）电话通知；（六）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条国统股份发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十二条国统股份召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条国统股份召开董事会的会议通知，除本章
程另有规定外，以专人送出，或以邮件（电子邮件）方式送出，或传真送出，或电话送出。
第一百九十四条国统股份通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
国统股份通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；国统股份通知以电子邮件方式送出的，自国统股份有效发出电子邮件当日为送达日期；国统股份通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
—68—第二节公告第一百九十六条国统股份指定巨潮资讯网，以及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》其中至少一家报纸为刊登国统股份公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十七条国统股份合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条国统股份合并支付的价款不超过国统股
份净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
国统股份依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条国统股份合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。国统股份自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国统股份指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求国统股份清偿债务或者提供相应的担保。
—69—第二百条国统股份合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零一条国统股份分立，其财产作相应的分割。
国统股份分立，应当编制资产负债表及财产清单。国统股份自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国统股份指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零二条国统股份分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，国统股份在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条国统股份减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
国统股份自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在国统股份指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求国统股份清偿债务或者提供相应的担保。
国统股份减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零四条国统股份依照本章程第一百七十四条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，国统股份不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
—70—依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零四条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在国统股份指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
国统股份依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百零五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给国统股份造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零六条国统股份为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零七条国统股份合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向国统股份登记机关办理变更登记；国统股份解散的，应当依法办理国统股份注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
国统股份增加或者减少注册资本，应当依法向国统股份登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零八条国统股份因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散
—71—事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因国统股份合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）国统股份经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有国统股份全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
国统股份出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零九条国统股份有本章程第二百零九条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十条国统股份因本章程第二百零九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给国统股份或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：
—72—（一）清理国统股份财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的国统股份未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配国统股份清偿债务后的剩余财产；
（七）代表国统股份参与民事诉讼活动。
第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在国统股份指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条清算组在清理国统股份财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
国统股份财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿国统股份债务后的剩余财产，国统股份按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，国统股份存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
—73—国统股份财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条清算组在清理国统股份财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现国统股份财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十五条国统股份清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送国统股份登记机关，申请注销国统股份登记。
第二百一十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给国统股份造成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重大过失给国统股份或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条国统股份被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章职工民主管理与劳动人事制度
第二百一十八条国统股份依照法律规定，健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序—74—参与公司治理的权利。
第二百一十九条国统股份职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。国统股份应当为工会提供必要的活动条件。
第二百二十条国统股份应当遵守国家有关劳动保护和安
全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合国统股份实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出
等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第十二章修改章程
第二百二十一条有下列情形之一的，国统股份将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）国统股份的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及国统股份登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
—75—第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百二十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占国统股份股本总额超
过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配国统股份行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指国统股份控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致国统股份利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在乌鲁木齐市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。
—76—第二百二十九条本章程由国统股份董事会负责解释。
第二百三十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十一条本章程自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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法定代表人：姜少波
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