新疆国统管道股份有限公司

参股管理办法

第一章总则

第一条为推动新疆国统管道股份有限公司（以下简称“国统股份”）提质增效，聚焦主业，规范参股投资决策，加强国有参股股权管理，提高国有资本运行和配置效率，根据国务院国资委《国有企业参股管理暂行办法》以及中国物流集团、

新疆天山建材（集团）有限责任公司和国统股份投资管理、产

权管理、派出董监事管理、发展混合所有制经济等相关制度要求制定本办法。

第二条本办法适用于国统股份和各子公司直接或间接持有全部股权或者实际控制权的公司。

国统股份直接或间接出资的全资子公司、控股子公司以下

统称“所属各单位”。国统股份、所属各单位以下统称“公司”。

第三条办法所称参股是指公司在所投资企业持股比例

不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。

第四条公司参股管理应当遵循以下原则：

（一）坚持依法合规。严格遵守法律法规、国有资产及公

司相关监督管理规定，规范开展参股经营投资，加强合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护公司合—1—法权益。

（二）聚焦主责主业。符合国家产业政策导向，符合公司

主责主业，与主业形成战略协同，有效提升主业规模和效益，积极发挥参股经营投资在战略性新兴产业培育孵化等方面的积极作用，促进国有资本布局优化和结构调整。

（三）强化管控措施。严格参股经营投资管理，加强审核把关，符合国务院国资委和集团公司关于法人管理层级要求，完善内控体系，压实管理责任，加强风险防范，严防国有资产流失，促进国有资产保值增值。

（四）促进合作共赢。尊重参股企业经营自主权，有效发

挥参股企业各方股东作用，激发各类市场主体活力，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

第五条公司是参股管理责任主体，按照出资关系和相关规定对参股经营投资进行有效管控。

第二章参股投资管理

第六条公司参股投资行为应当按照国统股份相关投资管

理办法的规定履行决策程序，涉及非公有资本的应当落实发展混合所有制经济的相关规定。

第七条公司对外参股投资应当严格甄选合作对象，对参

股投资的主要意向合作方进行充分尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方及其主要股东资格、资

质信誉、重大诉讼仲裁情况、环境保护及安全生产合规情况和

—2—重大合同履行情况，对存在失信记录或行政处罚记录的主要意向合作方，应当视严重程度审慎开展合作。对非国有意向合作方的尽职调查报告，应当列入提交各级决策机构审批的必备文件。

第八条公司对外参股投资时应当进行充分可行性研究论证，对投资方案或资产交易方案进行多方案比选，注重对公司参股后管理模式、业务拓展的变化以及公司可获得的投资分红、

业务协同效益分析，明确可操作执行的退出机制。

第九条公司应当严格执行国有资本投资监督管理有关规定，坚持聚焦主业，严控非主业投资，不得开展以下情形的合作：

（一）为规避主业监管要求，通过参股等方式开展国务院

国资委、国统股份禁止类业务。

（二）以名股实债等“名为参股合作、实为借贷融资”的方式开展参股合作。

（三）与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方开展参股合作。

（四）与存在刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方进行合作。

（五）进行股权代持。即名义上被代持人将拟参股企业部分存量股权转让给公司，但通过签订股权转让和股份代持“双—3—层协议”，仍由被代持人实际控制并负责参股企业日常经营管理。

（六）进行虚假合资。即公司与合作方名义上按比例共同

出资新设拟参股公司，实际全部出资均由合作方完成，或公司实际出资与名义出资不符。

（七）进行挂靠经营。公司与合作方之间不存在任何名义

或实际的股权（出资）关系，并未共同出资新设公司，但合作方冠以公司名号对外从事经营活动，公司违规配合或默许其开展相关活动。

（八）参股投资不符合金融行业准入条件，未严格执行国有企业金融业务监督管理有关规定的金融和类金融企业。

（九）违反《反垄断法》规定，可能导致市场垄断或不正当竞争合作。

第十条参股投资项目可行性研究有关材料包括但不限于

以下内容：

（一）公司参股可行性研究报告或财务顾问出具的项目分析报告，可行性研究报告主要内容包括但不限于投资主体及合作方基本情况、参股的必要性、参股合作方案、项目市场分析、

投资收益预测、项目可行性分析、风险分析等。

（二）拟参股企业若将募集资金专项用于某工程建设项目

或股权投资项目，还应当附拟投资项目可行性研究报告。

（三）公司对参股投资项目内部审议情况、内部决策文件。

—4—（四）对拟参股企业原股东或新设参股企业合作方尽职调查报告。

（五）参股项目若涉及技术或知识产权使用时可出具专项评价报告。

（六）第三方机构对拟参股企业出具的相关报告，包括但

不限于最新一期无保留意见审计报告、（预）评估报告或估值报告（评估报告有效期一年）、法律尽职调查报告等。

参股项目需提交材料、具体内容及格式要求详见附件。

第十一条公司作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得为参股企业其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资。其他股东未按约定缴纳出资的，公司应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。

公司以非货币性资产作价出资的，应当经具有相应资质的资产评估机构评估，以公允合理的方式确定国有资产价值。

第十二条公司应当通过出资人协议、公司章程合理确定

出资人权利义务、法人治理结构设置、我方派出人员的职务安

排、分红条款、退出机制、特定事项否决权、高级管理人员薪

酬激励、审计监督、信息披露及安全生产等事项。参股比例达到5%及以上时，公司应当争取参股企业董事、监事及高级管理人员等重要职位。

第三章股权日常管理

第十三条国统股份企业规划管理部为参股管理的归口部—5—门。公司应当明确专职部门与参股企业定期沟通，建立参股经营投资台账，加强基础管理，全面准确掌握参股企业基本情况。

结合公司实际建立重要参股企业名单，将没有实际控制力但作为第一大股东以及其他持股比例较高的参股企业纳入其中，探索实施差异化管理。

第十四条公司向参股企业派出人员应当严格执行集团公

司派出董监事选聘和履职管理办法，勤勉尽责，推动参股企业按照规定召开股东会、董事会等研究决策相关事项，及时了解并报告参股企业重大经营事项决策和执行情况，忠实维护公司和派驻企业的合法权益。

公司领导人员在参股企业兼职应当从严掌握，一般不跨级兼职，不兼“挂名”职务，严格执行领导人员兼职管理等相关规定。

第十五条参股企业经济行为的管理包括但不限于以下内

容：

（一）公司参股股权发生变动应严格遵守国有资产、股权

管理等制度规定，确保国有权益得到充分保障。

（二）公司应当积极参与参股企业重要事项决策，对参股

企业公司章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产

权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变

更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。

（三）公司发现可能导致参股企业生产经营条件和市场环

—6—境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大风险或重大损失的，应当按照有关规定及时向上级报告。

（四）公司应当加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护公司权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用，不得违规配合或默许参股企业冒用国有企业股东名号、字号开展生产经营等相关活动。

产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应当严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格，依法办理商标使用许可备案手续。

（五）公司应当严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。公司不得为参股企业提供借款。

第十六条参股企业投资收益管理与财务监督包括但不限

于以下内容：

（一）公司应当根据参股企业公司章程中约定的分红条款，在参股企业年度利润分配预案中跟踪落实。

（二）公司应当督促参股企业每年度末组织权益清查，核实分析参股企业经营效益和股权增减变动等情况。

（三）公司应当及时掌握参股企业年度财务数据和经营情况，获取财务决算和审计报告，加强运行监测，发现异常应当及时采取措施防范风险。

（四）对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大

—7—或账龄长的参股企业，公司应当加强风险排查。

第十七条产权转让、企业增资导致公司失去标的企业实

际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用原公司的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原公司名义开展经营活动。

第十八条国有股东持股比例合计50%以上的参股企业，党建工作原则上由持股比例最大的国有股东按照有关规定落实管党治党责任。

其他参股企业，党组织关系和党建工作领导和指导责任原则上应当保持稳定。公司应当加强对企业党建工作的领导和指导，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作用，确保党的领导和党的建设在参股企业得到充分体现，维护国有资产权益和社会公共利益，严防国有资产流失。

第十九条参股企业通过增资扩股引入其他投资者，公司

作为国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。

第二十条公司产权管理部门应当按照相关规定及时办理

国有产权登记，定期核对参股企业国有产权登记信息，并通过资产与投资管理信息系统，加强对参股企业重大经营管理事项的定期跟踪和监督管理。

第二十一条公司应当严格防范合资合作中出现股权代持、虚假合资、挂靠经营、假冒国企、名股实债、只投不管、违规

—8—使用国企字号等不合规经营情形，以及利益输送、设租寻租、化公为私、影子股东、不合规佣金支付等不合规风险。

第四章参股股权项目评价

第二十二条公司对参股企业的盈利能力、风险因素、可

持续发展能力等进行动态评估，建立定期报告制度，通过实施分类动态管理，提高国有资本配置效率。

第二十三条建立参股经营投资评估机制，结合公司发展

战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。

根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。

第二十四条根据参股公司评估结果，分为以下三类：

（一）持有类：基本符合国统股份主业投资方向，有利于

与公司业务协同发展，分红有保障，具有战略性持有价值的参股公司。

（二）关注类：战略价值不高、投资收益较低或无分红，需与大股东协商如何改善投资效益或寻求转让意向方的参股公司。

（三）退出类：连续3年亏损；连续满3年不分红；经营异常；失去投资战略价值的参股企业或经评估确认已无投资价

—9—值的参股企业。战略性、政策性持有或培育期的参股股权除外。

第二十五条对持有类参股企业，公司应当强化持续跟踪管理，加强对参股企业重大经营管理事项的关注和参与，提升与公司业务协同力度，确保参股企业按公司章程规定分红，保障公司权益。对于接受抵债获得的参股股权，按照清收清欠相关管理制度规定执行。

第二十六条对关注类参股企业，公司应当制定并落实维

护自身权益的改进措施，加大与大股东沟通力度，强化投资分红保障，切实维护公司权益；对已失去持股价值的参股企业，公司应当积极寻求转让意向方，明确退出通道并及时退出。

第二十七条对退出类的参股企业，应当加强研究论证，创新方式方法，合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，尽快完成股权处置。

充分发挥资产公司及外部国有资本投资、运营公司作用，积极探索委托管理集中打包、重组整合等措施，集中处置退出类的参股企业，提高处置效率，加快资产盘活。

第五章参股股权退出管理

第二十八条对确已失去持有价值的参股企业，应当按照参

股企业公司章程退出条款，制定退出计划，明确责任人和团队，进行股权处置。

第二十九条对经排查属于不合规经营情形的参股企业，公

司应当立即采取行动，制定问题整改措施表，明确具体措施、—10—整改时限、责任领导及责任部门，必要时采取法律诉讼手段，维护公司合法权益。

第三十条退出参股股权应当严格执行国有资产监督管理和

天山建材股权处置管理制度有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序，及时办理工商和产权变更登记。

第六章监督问责

第三十一条公司应当将参股经营投资作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的规范有效的内控体系，加强纪检和巡视巡察监督；应当明确参股投资项目管理的责任主体，严肃开展追责问责。

第三十二条公司应当规范开展参股经营投资的审计监督，重点关注参股企业财务信息和经营情况，对各级公司负责人开展任期经济责任审计时，应当将其任期内公司参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容。

第三十三条公司应明确参股企业相关管理部门及派出人员职责，对参股经营中违反本办法及上级集团公司有关规定，造成资产损失或其他严重不良后果的，依据《新疆国统管道股份有限公司违规经营投资责任追究制度》等有关规定，进行责任追究；涉嫌违纪违法的，移送有关部门严肃查处。不限于以下情形：

（一）违反规定程序或超越权限决定、批准和组织实施参股投资行为。

—11—（二）未按规定程序为参股公司或其他股东提供担保。

（三）增资、转让或退出参股股权时未按规定进行审计和评估，违反国有资产交易、投资等制度规定。

（四）对参股投资行为未按规定进行可行性研究或风险分

析、组织第三方尽职调查或信用调查。

（五）对参股公司重大决策事项、可能存在的重大风险隐

患及内控缺陷等问题未能及时报告或瞒报，对公司生产经营、财务状况产生重大不良影响或后果。

（六）未采取有效措施维护公司权益，参股公司长期亏损

且扭亏无望、失去投资价值的。

（七）公司合资合作中，存在不合规经营等情形的。

（八）参股管理过程中存在利益输送、关联交易不规范等损害国有资产权益行为的。

第七章附则

第三十四条参股投资基金的管理、以交易为目的的且按照金融工具确认的股权投资以及清欠抵债获得的参股投资不适用本办法。

第三十五条本办法中“不超过”“以上”包括本数。

第三十六条本办法由国统股份企业规划管理部负责解释。

第三十七条本办法自印发之日起施行。原《新疆国统管道股份有限公司参股投资与股权管理办法》同时废止。

—12—附件：1.参股投资立项报告编制提纲

2.参股投资可行性研究报告编制提纲

3.参股投资项目上报材料清单

—13—国统股份附件1参股投资立项报告编制提纲

一、投资主体情况

基本情况、主要经营情况及业绩指标、投资能力，项目有关参与方的基本情况。

二、项目概况

（一）项目基本情况

（二）项目投资背景和必要性

1.项目投资背景及动因。

2.项目投资必要性分析。

（三）项目投资亮点

三、行业和市场分析及预测

（一）行业背景

1.行业监管体制、重要法律法规及政策。

2.行业发展历程、行业存在的问题、行业发展趋势、行业壁垒、上下游产业链。

3.市场竞争的基本情况、主要竞争对手情况。

4.行业机会。

（二）市场现状

1.市场规模分析及预测。

2.市场风险分析。

（三）市场发展趋势分析

1.市场发展趋势分析。

—14—国统股份

2.产品销售收入预测。

四、拟参股企业情况分析

（一）基本信息

含股权结构、历史沿革及历次融资情况、控股及参股企业、

组织架构、公司治理结构、业务布局及产能情况以及法律合规情况等内容。

（二）经营情况

含主营业务范围介绍和产品介绍、行业地位及市场定位分析、

生产、销售和采购模式、核心技术及专利商标、主要客户及供应商等内容。

（三）财务情况

含资产负债表、利润表以及现金流量表分析等内容。

五、拟参股企业估值分析

（一）估值分析

（二）项目投资收益预测

六、项目投资方案

（一）拟投资方案

（二）融资方案

（三）投后管理方案

（四）退出方案

七、项目可行性分析

八、项目投资风险及应对措施

九、下一步工作计划

十、其他（费用预算等）

—15—国统股份附件2可行性研究报告编制提纲（参股项目）

一、项目背景

二、投资主体情况

1.基本情况：单位名称、单位性质、股权结构、战略规划及主业方向。

2.主要经营情况及业绩指标：投资主体近三年主要经营情况和

财务主要指标情况总资产、净资产（其中少数股东权益）、主营

业务收入及成本、利润总额、净利润、经营性净现金流等

3.投资能力：自有资金、资产负债率、企业内部投资收益率、已投资公司近三年的盈利情况和分红情况等。

三、项目参与方的基本情况

主要包括：单位名称、单位性质与股权结构、主要财务指标

、生产经营情况、资信情况、与投资主体和投资项目的关联度、对有关合作方的尽职调查情况等

四、项目的必要性

五、拟参股企业情况

1.基本情况：企业名称、性质、注册资本、成立时间、法定

代表人、注册地、主要股东、实际控制人，股权结构，战略规划。

2.历史沿革：历次注册资本及股权结构变动情况；实际控制人情况，应当追溯到最终实际控制人。

3.主要业务情况：主营业务收入构成及来源于何种产品或服务，

—16—国统股份

主要用途和用户以及生产过程和关键技术等；重大项目、合同情况；股权投资情况等。

4.主要财务指标：近三个经审计的财务报表主要指标总资产、净资产（其中少数股东权益）、主营业务收入及成本、利润总额、

净利润、经营性净现金流等。

5.业务发展情况：所处行业发展情况、企业研发情况、生产制

造情况、市场营销情况、行业地位和市场份额情况、竞争和发展潜力综合分析等。

6.组织构架：结构图。

7.管理团队情况：高管人员、财务、研发、生产、销售机构负责人等，法人治理结构、企业公司章程要点等，团队薪酬与激励情况，对管理团队的综合评价等。

8.人力资源情况：从年龄、学历、职称、职务、岗位、政治面

目、劳动关系、社会保险、离退休人员政策等方面分析人员构成情况。

9.对拟参股企业尽职调查情况。

六、股权投资方案

1.项目与本单位主业发展方向的关系。

2.项目所处行业及市场情况分析。

3.投资方式、定价依据、股权结构、资金来源及筹资计划、投资计划。

4.项目的经济分析、投资收益率、投资回收期以及商业运作模式。

5.投资完成后公司治理结构、机构设置、高管与人员设置或调

—17—国统股份整，以及党组织隶属关系、领导和指导责任等情况。

6.公司章程重点条款设置情况（包括但不限于退出机制、分红机制、特定事项否决权、党建工作等）。

七、项目可行性分析

八、风险分析及对策

1.业务层面相关风险。

2.法律层面相关风险。

3.财务层面相关风险。

从重要方面合理评估风险，并提出相应风险应对措施。重大投资项目须由独立第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。

九、项目进度安排、后评价时间节点及项目责任人、联系人、联系方式

十、有关中介机构的情况

十一、其他需要向集团公司说明的情况

十二、结论附件3

—18—国统股份参股投资项目上报材料清单

一、立项阶段上报材料清单

1.申请报告。

2.投资项目立项报告。

3.各级决策文件。

4.其他相关文件。

二、可研阶段上报材料清单

1.申请报告。

2.投资项目的可行性研究报告

3.各级决策文件。

4.签署的意向书或框架协议等文件。

5.拟参股企业的资信证明文件。

6.第三方中介机构出具的相关报告，最新一期无保留意见审计报告；（预）评估报告或估值报告，评估报告有效期一年；对意向合作方以及拟参股企业的法律尽职调查报告。重大参股投资项目需提交独立第三方专项风险评估报告；对可能引发社会稳定风险的重大参股投资项目应当聘请第三方专业机构提供社会稳定风险评估报告。

7.法律意见书或审核意见书，重大投资项目需提交律师事务所

出具的法律意见书。

8.合作方（如有）的资信情况证明材料。

9.拟参股企业公司章程草案。

10.以非货币资产出资的，应当提交具备相应资质的中介机构

—19—国统股份

出具的资产（预）评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的

第三方文件。

11.投资主体和拟参股企业最近三年审计报告及最近一期财务报表。

12.其他相关文件。

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