新疆国统管道股份有限公司

董事会向总经理授权管理办法

第一章总则

第一条为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股份）董事会对总经理的授权行为，完善国统股份法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

法律法规、规范性文件的有关规定，结合国统股份实际，制定本管理办法。

第二条本管理办法所称授权管理是指董事会在不违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予总经理代为行使的行为。

第三条董事会授权应当坚持以下基本原则：

（一）依法合规。授权管理必须依法合规，不得违反法律、行政法规、国资委政策文件等强制性规范。

（二）科学授权。授权行为应当科学精准，事先经过充分论证，通过适度授权，切实提高国统股份运行效率。

（三）风险可控。授权管理应当优先考虑风险防范的要求，切

实规范授权流程，坚持授权与责任相匹配，完善监督管理。

（四）动态调整。董事会应当根据内外部环境变化、经营管

—1—理需要和授权执行情况，适时调整授权事项和授权权限。

第二章授权范围

第四条董事会授权条件

董事会结合国统股份实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第五条董事会的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括以下情形：

（一）召集股东会会议，向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定国统股份的经营计划和投资方案；

（四）制订国统股份的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订国统股份增加或者减少注册资本以及发行国统股份债券的方案；

（六）制订国统股份合并、分立、解散及变更国统股份形式的方案；

（七）决定国统股份内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘国统股份总经理及其报酬事项，并

根据总经理的提名决定聘任或者解聘国统股份副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定国统股份基本管理制度；

（十）《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。

—2—第六条授权事项范围董事会授权事项是董事会将部分职权范围内的决策事项授予总

经理决策，决策事项包括：

（一）国统股份及所属子公司的股权投资事项，符合其中任一

条件的：

1.金额占国统股份最近一个会计年度经审计净资产值的5%以下；

2.交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占国统股份最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以下（含）；

3.交易标的最近一个会计年度相关的净利润占国统股份最近一

个会计年度经审计净利润的10%以下（含）；

4.交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润

的10%以下（含）。

（二）国统股份及所属各单位交易金额占国统股份最近一个会

计年度经审计净资产值的5%以下（含）单个固定资产投资事项；

（三）国统股份及所属各单位其他对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等），符合其中任一条件的：

1.金额占国统股份最近一个会计年度经审计净资产的5%以下；

2.交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占国统股份最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以下（含）；

3.交易标的最近一个会计年度相关的净利润占国统股份最近一

个会计年度经审计净利润的10%以下（含）。

（四）国统股份及所属各单位购买或出售资产事项：

1.单笔交易金额占最近一个会计年度经审计净资产的5%以下的购买资产（不含购买固定资产、原材料、燃料和动力，但资产置换—3—中涉及购买此类资产的，仍包含在内）或出售资产事项；

2.单笔交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净

利润的10%以下（含），且绝对金额100万元以下（含）的出售资产事项；

（五）国统股份及所属各单位单笔成交金额占最近一个会计年

度经审计净资产的5%以下资产处置及资产盘活（公务用车除外）；

（六）国统股份及所属各单位涉案预计损失金额在200万元以下，或涉案金额在3000万元以下（含）诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（七）国统股份及所属各单位交易金额在20万元以下的对外援

助、捐赠和赞助事项；

（八）国统股份与关联自然人发生的交易金额低于30万元

（含）；与关联法人发生的交易金额低于300万元（含），或不超过国统股份最近一个会计年度经审计净资产绝对值0.5%（含）的关联交易（国统股份获赠现金资产和提供担保除外）；

（九）国统股份及所属子公司单笔或累计交易的成交金额占国

统股份最近一个会计年度经审计净资产的10%以下公司融资方案（不含发行企业债券、公司债券等债券）；

（十）所属子公司章程的制订和修订方案；

（十一）国统股份及所属各单位单笔金额占国统股份最近一个

会计年度经审计净资产值的5%以下的资产抵押事项；

（十二）国统股份及所属各单位单笔金额在2000万元以下的大宗物资采购和购买服务合同签订事宜；单项金额在5000万元以下的销售商品合同签订事宜；

—4—（十三）国统股份及所属各单位租入或租出资产、委托或受托

管理资产和业务、赠与与受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）的事项，符合其中任一条件的：

1.交易涉及的资产总额占国统股份最近一个会计年度经审计总

资产的10%以下（含）的。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占国统股份最近一个会

计年度经审计净资产的10%以下（含）的。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.成交金额（含承担债务和费用）占国统股份最近一个会计年

度经审计净资产的5%以下（含）的；

4.交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润

的10%以下（含）的；

以上事项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

单一交易方交易发生额按12个月内累计计算，经累计计算后的超额部分，不予授权。

（十四）决定国统股份对所属各单位与经营事项授权放权清单（含制定、调整、执行评估等重大事项）；

（十五）办理具体融资业务时，出具不超过董事会决策范围内的决策文件；

（十六）国统股份及所属子公司年度融资计划内的调整银行间授信金融方案；

（十七）在执行董事会决策时，单笔1亿元以下（含）的大额—5—度资金调动和使用；

（十八）董事会授权总经理的其他事项。

上述授权事项，按照上级单位制度规定，需要上级审批的，按照有关规定执行。

第七条授权管理

（一）董事会授权事项分为一般授权事项及临时授权事项。

一般授权事项为《公司章程》及本管理办法规定的授权事项，临时授权事项由董事会审议具体事项时的授权；

（二）临时授权事项应当以董事会决议的形式明确授权背景、总经理、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求；

（三）总经理应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉

尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告；

（四）总经理对授权范围内事项的决策，对董事会授权总经理

决策的事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。根据工作需要和实际情况，总经理可对授权事项进行细化。综合管理部对总经理办公会安排事项执行情况进行跟进落实；

（五）董事会可根据需要，对本管理办法规定的授权事项及权限进行调整。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，总经理应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策；

（六）总经理至少每半年向董事会报告一次授权事项执行情况，或按董事会要求报告授权事项执行情况；

—6—（七）总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

第八条授权监督

（一）董事会有权对被授权人的决策过程和执行情况进行监督，并听取被授权人对行权情况的报告。根据总经理行权情况，结合国统股份经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

（二）发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或终止：

1.授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，

风险控制能力显著减弱；

2.授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成

重大经营风险和损失；

3.现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

4.董事会认为应当调整、收回的其他情形。

总经理可以根据国统股份经营状况和行权情况建议董事会授权事项进行调整或收回。

（三）如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认

为应当终止授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。总经理认为必要时，也可以建议董事会终止有关授权。

（四）发生授权调整或终止时，国统股份应及时拟订授权决策

的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。

第九条授权责任

—7—（一）董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现总经理行权不当的，应当及时予以纠正。

（二）总经理应当本着维护股东和国统股份合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

（三）总经理在决策或执行授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根据有关规定追究责任。

第十条总经理应当依据《公司章程》及董事会授予的职权行使职责。如所涉及事项超过对其授权的范围或者属于《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《股东会议事规则》、《董事会议事规则》规定必须由董事会、股东会审议决定的事项，应当将相关议案提交董事会、股东会审议决策。

第三章附则

第十一条本管理办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件及

章程的规定冲突时，以法律法规、规范性文件和章程的规定执行。

第十二条本管理办法解释权归国统股份董事会。

第十三条本管理办法及其修订自国统股份董事会决议通过之日起实施。原《新疆国统管道股份有限公司董事会向总经理授权管理办法》同时废止。

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