海利得:天册关于海利得2025股权激励计划和员工持股计划法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江海利得新材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划及2025年员工持股计划

相关事项的法律意见书

编号：TCYJS2026H0911

致：浙江海利得新材料股份有限公司

浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司本次2025年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）及2025年员工持股计划（下称“本持股计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（下称“《管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修订）》（下称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（下称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件

以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得提供的有关文件进行了核查和验证，现就海利得本激励计划和本持股计划相关价格调整事项（下称“本次调整”）出具本法律意见书。

第一部分引言

一、出具法律意见书的依据

1.1本所简介

本所成立于1986年4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。

1法律意见书

本所在全国设有6办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。

1.2经办律师简介

金臻律师

金臻律师于2006年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人、执业律师。金臻律师执业以来无违法违规记录。

黄金律师

黄金律师于2013年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所执业律师。

黄金律师执业以来无违法违规记录。

二、本所律师声明事项

2.1本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和

中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

2.2本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海

利得本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2.3本法律意见书仅对本次调整的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

2.4为出具本法律意见书，本所律师已得到海利得的如下保证：即海利得已

向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副

本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

2.5本法律意见书仅供海利得本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

2.6本所律师同意海利得引用本法律意见书的内容，但海利得作引用时，不

得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2.7本所律师同意将本法律意见书作为海利得本次调整所必备的法律文件，

2法律意见书

随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

有鉴于此，本所出具法律意见如下：

3法律意见书

第二部分正文

一、本次调整所履行的法律程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已履行了如下法定程序：

1.1本激励计划履行的程序2025年8月29日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过相关议案。

2025年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。公司第九届董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划中激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2025年9月15日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2025年9月22日，公司第九届董事会第四次会议与第九届董事会薪酬与考

核委员会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公

司第九届董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。

2026年4月16日，公司第九届董事会第九次会议与第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。

2026年6月1日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整

4法律意见书股权激励及员工持股计划相关价格的议案》，根据公司股权激励计划和员工持股计划的相关规定以及公司股东会的授权，公司董事会拟对股权激励计划及员工持股计划相关价格进行调整。

1.2本持股计划履行的程序

2025年8月29日，公司召开第四届第六次工会代表大会暨职工代表大会会议，就拟实施本持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于<公司

2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

2025年8月29日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。

2025年8月29日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过上述议案。

2026年6月1日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股权激励及员工持股计划相关价格的议案》，根据公司股权激励计划和员工持股计划的相关规定以及公司股东会的授权，公司董事会拟对股权激励计划及员工持股计划相关价格进行调整。

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权。

二、本次调整的基本情况

2.1本次调整的原因2026年5月11日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《公司2025年度利润分配的预案》，以2025年12月31日的公司总股本1162207220股扣减不参与利润分配的股份7147272股（含回购股份及其他不参与分红的股份），即1155059948股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配利润231011989.60元，不送红股、不进行公积金转增股本。

该次权益分派已实施完毕，现根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”）及《2025年员工持股计划（草案）》（以

5法律意见书下简称“《2025年持股计划》”）的相关规定在2025年度利润分配方案实施完毕后，公司董事会应当对股权激励计划及员工持股计划相关价格进行调整。

2.2本次调整的方法和结果

根据《2025年激励计划》及《2025年持股计划》的相关规定，调整方法具体如下：

（1）限制性股票回购价格的调整

限制性股票回购价格 P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

因此，公司《2025年激励计划》限制性股票回购价格由3.16元/股调整为

2.96 元/股（P＝P0-V=3.16-0.20=2.96）。

（2）持股计划受让价格的调整

持股计划受让价格 P＝P0-V