海利得:天册关于海利得2025员工持股计划法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江海利得新材料股份有限公司

2025年员工持股计划的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司

2025年员工持股计划的

法律意见书

编号：TCYJS2025H1543

致：浙江海利得新材料股份有限公司

浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司本次2025年员工持股计划（下称“本持股计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）

发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修订）》（下称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（下称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规

范性文件以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得提供的有关文件进行了核查和验证，现就海利得本持股计划出具本法律意见书。

第一部分引言

一、出具法律意见书的依据

1.1本所简介

本所成立于1986年4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。

本所在全国设有6个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。

1法律意见书

1.2经办律师简介

金臻律师

金臻律师于2006年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人、执业律师。金臻律师执业以来无违法违规记录。

黄金律师

黄金律师于2013年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所执业律师。

黄金律师执业以来无违法违规记录。

二、本所律师声明事项

2.1本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和

中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

2.2本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海

利得本持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2.3本法律意见书仅对本持股计划的合法性及对本持股计划有重大影响的

法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

2.4为出具本法律意见书，本所律师已得到海利得的如下保证：即海利得已

向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副

本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

2.5本法律意见书仅供海利得本持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

2.6本所律师同意海利得引用本法律意见书的内容，但海利得作引用时，不

得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2.7本所律师同意将本法律意见书作为海利得本持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相

2法律意见书应的法律责任。

有鉴于此，本所出具法律意见如下：

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第二部分正文

一、本持股计划实施的主体资格

1.1海利得为依法设立并合法存续的上市公司

（1）经核查，海利得是一家经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上

市[2001]23号文批准，以发起设立的方式设立的股份有限公司。2007年，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]507号文核准，于2008年1月23日在深圳证券交易所上市。

（2）海利得现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册资本为116220.722万

元的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330000710969000C，公司类型为股份有限公司（上市），住所为浙江省海宁市马桥镇经编园区内，公司营业期限为2001年5月21日至长期，法定代表人高王伟，经营范围为：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；新型

膜材料制造；新型膜材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；机械零件、

零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；热力生产和供应；新材料技术研发；非居住房地产租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（3）经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，海利得的登记状态为“存续”。根据海利得确认并经本所律师核查公司章程，公司不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。

本所律师认为：本所律师经核查认为，海利得系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。

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二、本持股计划内容的合法合规性海利得于2025年8月29日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并制定了《浙江海利得新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（下称“《持股计划（草案）》”）。本所律师根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对公司本持股计划主要内容进行了核查。具体如下：

2.1经本所律师查阅公司的公告文件、《持股计划（草案）》，截至本法律意

见书出具日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，并将在审议通过本持股计划的董事会决议作出之日起2个交易日内真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”及《规范运作指引》第6.6.3条、第6.6.4条的相关规定。

2.2根据《持股计划（草案）》，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参

加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”及《规范运作指引》第

6.6.2条的规定。

2.3根据《持股计划（草案）》、公司确认并经本所律师核查，本持股计划参

与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分

第（三）项“风险自担原则”及《规范运作指引》第6.6.2条的规定。

2.4根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象范围为对公司整体业

绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术业务管理骨干。参加本持股计划的公司员工总人数不超过271人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。符合《指导意见》第二部

分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

2.5根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象的资金来源来源于持

有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。符合《指导意见》第二部分第（五）

款第1项关于员工持股计划资金来源的规定，和《规范运作指引》第6.6.7条第

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（四）款规定的情形。

2.6根据《持股计划（草案）》并经本所律师核查，本持股计划的股票来源

为公司回购专用账户回购的 A股普通股股票。本持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

2.7根据《持股计划（草案）》，本持股计划的存续期为不超过60个月，自

公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、

36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。据此，本所律师认为，本持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。

2.8根据《持股计划（草案）》并经本所律师核查，公司全部有效的员工持

股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有持股计划份额对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》

第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。

2.9根据《持股计划（草案）》，本持股计划由公司自行管理，由本持股计划

全体持有人组成持有人会议作为最高管理权力机构，并由持有人会议选举产生管理委员会，负责具体管理事宜，维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。

2.10经查阅《持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规定，且其摘要已包含草案全文中的实质性内容：

（1）本持股计划的目的；

（2）本持股计划的基本原则；

（3）本持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；

（4）本持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；

（5）本持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；

（6）存续期内公司融资时本持股计划的参与方式；

（7）本持股计划的管理机构及管理模式；

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（8）公司与持有人的权利和义务；

（9）本持股计划的资产构成及权益分配；

（10）本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（11）本持股计划存续期满后股份的处置办法；

（12）本持股计划的会计处理；

（13）本持股计划履行的程序；

（14）关联关系和一致行动关系说明；

（15）其他重要事项。

据此，本所律师认为，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款及《规范运作指引》第6.6.7条的规定。

本所律师认为：海利得董事会审议通过的《持股计划（草案）》的主要内容

符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。

三、本持股计划程序的合法合规性

3.1本持股计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本持股计划已履行了下列法定程序：

（1）公司于2025年8月29日召开第四届第六次工会代表大会暨职工代表大会会议，就拟实施本持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）款及《规范运作指引》第6.6.6条的规定。

（2）公司于2025年8月29日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了

《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事朱文祥属于本持股计划的参与对象已回避表决，由其他5位非关联董事审议表决。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会已在董事会召开前就本持股计划事宜召

开了第九届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过上述议案，认为公司不存在

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《指导意见》《规范运作指引》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持

股计划的情形；公司推出本持股计划前，已召开职工代表大会征求员工意见，公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排；公司本持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《规范运作指引》

及其他法律法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其作为公司本持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施本持股计划有利于健全公司激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而促进各方共同关注公司的长远发展。据此，本所律师认为，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）款及《规范运作指引》第6.6.6条的规定。

（4）公司已聘请本所对本持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第

三部分第（十一）款及《规范运作指引》第6.6.8条的规定。

据此，本所律师认为，公司就本持股计划现阶段已履行的上述程序符合《指导意见》《规范运作指引》等有关规定。

3.2本持股计划尚待履行的程序

根据《指导意见》第三部分第（九）款、《规范运作指引》第6.6.9条及《公司章程》的规定，公司尚须召开股东会对本持股计划相关事宜进行审议；本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东会对本持股计划作出决议的，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的过半数通过。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本持股计划已经按照《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等规定履行了必要的法律程序；本持股计划尚待提交公司股东会审议。

本所律师认为：公司就本持股计划已履行的程序符合《指导意见》《规范运作指引》等相关规定的要求，尚待提交公司股东会审议。

四、股东会回避表决安排的合法合规性

根据《持股计划（草案）》，本持股计划持有人包括公司整体业绩和中长期发

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展具有重要作用和影响的公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、

高级管理人员、核心技术业务管理骨干，以上人员与本持股计划存在关联关系。