海利得:天册关于海利得2025年股权激励计划和员工持股计划有关事项法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江海利得新材料股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划及 2025 年员工持股计划

相关事项的法律意见书

编号：TCYJS2026H1809

致：浙江海利得新材料股份有限公司

浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司本次 2025年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）及 2025 年员工持股计划（下称“本持股计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（下称“《管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修订）》（下称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（下称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件

以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得提供的有关文件进行了核查和验证，现就海利得本激励计划和本持股计划第一期锁定期届满暨解锁条件成就事项（下称“本次解锁”）出具本法律意见书。

第一部分引言

一、出具法律意见书的依据

1.1 本所简介

本所成立于 1986年 4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。

法律意见书

本所在全国设有 6办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。本所系一家采用特殊的普通合伙形式的律师事务所，本所合伙人按照特殊普通合伙的相关规定对本所的债务依法承担责任。

1.2 经办律师简介

金臻律师

金臻律师于 2006年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人、执业律师。金臻律师执业以来无违法违规记录。

黄金律师

黄金律师于 2013年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所执业律师。

黄金律师执业以来无违法违规记录。

二、本所律师声明事项

2.1 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和

中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

2.2本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海

利得本次解锁的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2.3本法律意见书仅对本次解锁的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

2.4为出具本法律意见书，本所律师已得到海利得的如下保证：即海利得已

向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副

本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

2.5本法律意见书仅供海利得本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。

2.6本所律师同意海利得引用本法律意见书的内容，但海利得作引用时，不

法律意见书得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2.7本所律师同意将本法律意见书作为海利得本次解锁所必备的法律文件，

随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

有鉴于此，本所出具法律意见如下：

法律意见书

第二部分正文

一、本次解锁所履行的法律程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次解锁已履行了如下法定程序：

1.1 本激励计划履行的程序2025 年 8 月 29 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过相关议案。

2025年 8月 30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。公司第九届董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划中激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2025年 9月 22日，公司第九届董事会第四次会议与第九届董事会薪酬与考

核委员会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公

司第九届董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。

2026年 4月 16日，公司第九届董事会第九次会议与第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。

2026 年 6 月 1 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整法律意见书股权激励及员工持股计划相关价格的议案》，根据公司股权激励计划和员工持股计划的相关规定以及公司股东会的授权，公司董事会拟对股权激励计划及员工持股计划相关价格进行调整。

2026 年 10 月 13 日，公司第九届董事会第十三次会议与第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。

1.2 本持股计划履行的程序

2025年 8月 29日，公司召开第四届第六次工会代表大会暨职工代表大会会议，就拟实施本持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于<公司

2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

2025年 8月 29日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》。

2025年 8月 29日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过上述议案。

2026 年 6月 1日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股权激励及员工持股计划相关价格的议案》，根据公司股权激励计划和员工持股计划的相关规定以及公司股东会的授权，公司董事会拟对股权激励计划及员工持股计划相关价格进行调整。

2026 年 10 月 13 日，公司第九届董事会第十三次会议会议审议通过了《关于 2025年员工持股计划第一期锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权。

二、本次解锁的基本情况

2.1本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就说明

（1）限售期即将届满法律意见书根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间和比例安排如下表所示：

可解除

解除限售安排解除限售时间限售比例

限制性股票第一自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成

40%

个解除限售期登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划限制性股票的授予完成登记日为 2025年 10 月 15 日，第一个限售期将于 2026年 10月 15日届满。

（2）满足解除限售条件情况的说明

序号限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

公司未发生以下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计公司未发生前述情形，满足解除报告；限售条件

* 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

* 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生前述情形，满足监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入解除限售条件。

措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

公司层面整体业绩考核目标：根据天健会计师事务所（特殊普2025 年度净利润≥50000 万元通合伙）出具的《浙江海利得新法律意见书

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净材料股份有限公司 2025 年度审计利润并剔除股份支付费用的影响作为计算依据。报告》（天健审【2026】7004 号），公司 2025 年度归属于上市公司股

东的净利润为 51435.74 万元，扣除股份支付费用影响后的净利

润为 52689.61 万元，满足解除限售条件。

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相

关制度实施，激励对象个人绩效评价结果分为 I类、II 类、III 类三个档次，分别对应解除限售比例如下表所示： 58 名激励对象个人绩效考核结果

4 绩效考为 I 类，个人解除限售比例为

I 类 II 类 III 类

核结果 100%。

个人解

除限售 100% 80% 0比例

综上所述，公司本激励计划第一个限售期合计 466万股限制性股票的解除限售条件已经成就。

（3）本次解除限售安排

本次符合解除限售条件的激励对象人数为 58人；本次可申请解除限售的限

制性股票数量为 466万股，占截至本法律意见书出具日公司总股本的 0.40%。具体如下：

激励本次可解除限剩余未解除限售获授的限制性股

对象姓名职务售限制性股票限制性股票数量

票数量（万股）

类别数量（万股）（万股）

副董事长、董事、

朱文祥 30 12 18高级副总裁

薛永峰高级副总裁 30 12 18

董事、陈伯存高级副总裁 30 12 18高级

沈桂宏高级副总裁 30 12 18管理

张竞董事会秘书 30 12 18人员

魏静聪财务负责人 30 12 18

李阳董事 25 10 15

王心航职工代表董事 25 10 15

核心技术业务管理骨干（50 人） 935 374 561

合计 1165 466 699综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划限制性

股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解锁符合《管理办法》等法律法法律意见书

规和《激励计划（草案）》的有关规定。

2.2 本持股计划第一个解除限售期解除限售条件成就说明

根据《2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）的规定，本持股计划第一期解锁需同时满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核条件。

（1）公司层面业绩考核

解锁期对应考核年度净利润

第一个解锁期 2025 净利润≥50000 万元

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付费用的影响作为计算依据。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海利得新材料股份有限公司 2025 年度审计报告》（天健审【2026】7004 号），公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 51435.74 万元，扣除股份支付费用影响后的净利润为

52689.61 万元，已达成第一个解锁期公司层面业绩考核指标。

（2）个人层面绩效考核

本持股计划将根据公司绩效考核相关制度，并结合经营目标、业务拓展等完成情况对持有人个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额。个人绩效评价结果分为 I类、II 类、III 类三个档次，届时根据以下绩效考核评级对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际解锁标

的股票权益份额：

绩效考核结果 I 类 II 类 III 类

个人解锁比例 100% 80% 0

每个考核年度，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标的股票权益份额=个人当期计划解锁的份额×当期公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

经公司董事会审核，本持股计划 244 名持有人的 2025 年度个人绩效考核结果为 I类，个人解锁比例为 100%；1 名持有人 2025 年度个人绩效考核结果为 III类，个人解锁比例为 0%。

公司本次员工持股计划实际参与认购的员工总数为 253 人，对应股票数量合法律意见书

计 1636 万股。锁定期内，部分参与对象因离职不再符合参与条件而退出本持股计划（其所持有的份额已由管理委员会收回并按照本持股计划相关规定处置），截至本法律意见书出具日，共计 245 名持有人对应股票数量合计为 1590 万股，

第一期计划解锁数量为 636 万股；其中 1名不达标持有人对应第一期计划解锁数

量 2万股不予解锁，故本期实际可解锁数量为 634 万股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本持股计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解锁符合《指导意见》等法律法规和《持股计划（草案）》的有关规定。

本所律师认为：公司本次解锁符合《管理办法》《指导意见》《规范运作指引》《2025 年激励计划》《2025 年持股计划》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁符合《管理办法》《指导意见》《规范运作指引》《2025 年激励计划》《2025 年持股计划》的相关规定。

（以下无正文，为签署页）法律意见书（本页无正文，为编号 TCYJS2026H1809 的《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划及2025年员工持股计划相关事项的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式伍份，无副本。

本法律意见书出具日为 2026年 10月 13日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签字：

经办律师：金臻

签字：

经办律师：黄金

签字：

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