北京市中伦律师事务所

关于新疆准东石油技术股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二五年十二月法律意见书

目录

第一部分引言................................................9

第二部分正文...............................................14

一、发行人本次发行的批准和授权......................................14

二、发行人本次发行的主体资格.......................................18

三、发行人本次发行的实质条件.......................................19

四、发行人的设立.............................................24

五、发行人的独立性............................................24

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................25

七、发行人的股本及其演变.........................................29

八、发行人的业务.............................................29

九、关联交易及同业竞争..........................................30

十、发行人的主要财产...........................................31

十一、发行人的重大债权债务........................................31

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................32

十三、发行人章程的制定与修改.......................................32

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................33

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................33

十六、发行人的税务............................................34

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................34

4-1-2法律意见书

十八、发行人募集资金的使用........................................35

十九、发行人的业务发展目标........................................36

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................36

二十一、公司前次募集资金使用情况.....................................37

二十二、《募集说明书》法律风险评价....................................37

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题..................................38

二十四、结论性法律意见..........................................38

4-1-3法律意见书

释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：

简称全称或释义

发行人/准油股份/公指新疆准东石油技术股份有限公司

司/上市公司准油有限指发行人的前身新疆准东石油技术有限公司

发行人子公司/公司指发行人合并报表范围内子公司子公司

发行人及其子公司/指发行人及其合并报表范围内子公司公司及其子公司克拉玛依市国资委指克拉玛依市国有资产监督管理委员会克拉玛依投控指克拉玛依市投资控股有限责任公司克拉玛依城投指克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司

燕润投资指湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）中海鑫晟指北京中海鑫晟企业管理有限公司创越集团指创越能源集团有限公司

国浩科技指国浩科技产业（深圳）有限公司

克拉玛依市中小企业融资担保有限公司，为公司控股股东克中小融担公司指拉玛依城投控制的企业

新疆聚晟融资租赁有限公司，为公司控股股东克拉玛依城投聚晟融租指控制的企业

准油建设指新疆准油建设工程有限公司，为公司控股子公司准油运输指新疆准油运输服务有限责任公司，为公司控股子公司准油智慧指新疆准油智慧科技有限公司，为公司控股子公司因士（上海）科技有限公司，发行人共同投资的合作方、准因士科技指油智慧的少数股东

宁波能安管理咨询合伙企业（有限合伙），曾为发行人子公司能安合伙指

准油建设控制企业，已于2025年2月19日注销阜康市准东密封配件制造有限公司，发行人控股子公司，于准东密封配件制造指

2004年10月11日起处于吊销状态乌鲁木齐沪新源商贸发展股份有限公司，原名“乌鲁木齐市沪新商贸指沪新小额贷款股份有限公司”

4-1-4法律意见书

简称全称或释义

准油天山石油服务有限责任公司，报告期内曾为发行人全资准油天山指子公司，已于2022年2月18日被公司以协议转让的方式出售

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

保荐人、保荐机构、

指第一创业证券承销保荐有限责任公司一创投行根据上下文所需，指当时有效的《新疆准东石油技术股份有《公司章程》指限公司章程》

立信出具的信会师报字[2023]第 ZA10329 号《审计报告》、立

报告期内《审计报告》 指 信出具的信会师报字[2024]第 ZA10710 号《审计报告》、容诚

出具的容诚审字[2025]210Z0117 号《审计报告》《新疆准东石油技术股份有限公司2024年度向特定对象发行《募集说明书》指股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》

本次发行/本次发行指公司本次向特定对象发行股票上市

本所、中伦指北京市中伦律师事务所

报告期指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指工商行政管理局商标局指国家知识产权局商标局《公共信用信息报《新疆经营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明指告》版）》中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国《公司法》指人民代表大会常务委员会第七次会议第五次修订，自2024年

7月1日起实施。）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日，第十三届全《证券法》指国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自

2020年3月1日施行）

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《法律适用意见第18指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规号》定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

4-1-5法律意见书

简称全称或释义《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发《第12号编报规则》指行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号，2001年3月1日发布并实施）《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

中国、中国境内、国中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国指

家香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

4-1-6法律意见书

北京市中伦律师事务所关于新疆准东石油技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

致：新疆准东石油技术股份有限公司根据新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“准油股份”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所接受公司的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”，依上下文而定）的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《关于新疆准

4-1-7法律意见书东石油技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）和《关于新疆准东石油技术股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

4-1-8法律意见书

第一部分引言

一、律师事务所及律师简介

中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦成立于1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、中国香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，

传真：010-65681838。中伦网址：www.zhonglun.com。

截至本法律意见书出具之日，中伦合伙人近400名，专业人员（含合伙人）超过2200名。中伦法律服务领域主要包括：中国内地资本市场、中国香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购和公司治理、跨

境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处置、税务和财

富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海商、合规和

反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、环境保

护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。

为公司本次发行，本所指派冯泽伟律师、匡彦军律师、聂翰林律师为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。冯泽伟律师、匡彦军律师、聂翰林律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

冯泽伟律师，毕业于中国政法大学，2016年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。办公电话：010-59572494。

匡彦军律师，毕业于中国社会科学院研究生院，2018年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发

4-1-9法律意见书

行上市、上市公司并购及再融资工作。办公电话：010-50872851。

聂翰林律师，毕业于英国谢菲尔德大学，2024年获得中国律师资格，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。办公电话：010-59572476。

二、制作本法律意见书及律师工作报告的工作过程

本所接受发行人的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所指派的律师于2024年10月到发行人所在地入场工作。根据《证券法》《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《第12号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关

规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了法律意见书。

本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：

（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所律师核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，发行人本次发行的实质性条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的主要股东、控股股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会/股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资

4-1-10法律意见书

金的使用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚及发行人前次募集资金使用情况等。

在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。

在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次

发行的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。发行人提供的上述书面资料构成了本所律师出具本法律意见书及律师工作报告所依据的基础资料。

发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地及远程视频调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：

1.本所律师对发行人的部分经营场所进行了实地调查，了解了发行人主要职

能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员就本次发行上市所涉

及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。

在进行实地调查和访谈过程中，就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问或取得了其作出的书面答复或确认等。经查验，该等书

4-1-11法律意见书

面答复或确认为本所信赖，构成本所律师出具法律意见书的支持性资料。

2.本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查验；查验了发

行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件，并登录国家知识产权局商标局中国商标网、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项，登录有关网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。

3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

取得了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件或信用报告。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所律师出具法律意见书的依据。

（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他

中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，必要时启动本所内部业务讨论程序，并确定了适当的解决方案。

（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了法律意见书。

法律意见书制作完成后，本所律师根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论内核，并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。

三、声明事项

（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

4-1-12法律意见书

（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存

在时适用的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业

事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

（四）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核及中国证监会履行注册手续，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（五）本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用

或根据中国证监会及深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对该等文件的相关内容再次审阅并确认。

（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

（七）本法律意见书中，除特别标注或说明外所有数值保留两位小数，若出

现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4-1-13法律意见书

第二部分正文

一、发行人本次发行的批准和授权

（一）发行人内部履行的审议程序

本所律师查验了有关本次发行的董事会决议和会议记录、股东（大）会通知、股东（大）会决议和会议记录等会议文件，履行了必要的核查程序。

根据发行人提供的资料并经本所律师上述查验，本次发行已取得如下批准与授权：

准油股份于2024年10月8日召开了第七届董事会第二十三次（临时）会议，并于2024年12月2日召开了2024年第二次临时股东大会，就发行人本次发行的相关事项，该等会议审议并通过了以下议案：

1.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；

2.《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行 A 股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式与时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为克拉玛依城投，克拉玛依城投拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。克拉玛依城投为公司的控股股东，克拉玛依城投参与认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联

4-1-14法律意见书交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。

本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 3.95 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人 A 股股票交易均价（4.93 元/股）的 80%和公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

（5）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 50000000 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导

致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

（6）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 19750.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金拟投入额

1油田服务设备更新升级项目6920.206660.20

2补充流动资金与偿还债务13089.8013089.80

4-1-15法律意见书

序号项目名称拟投资总额募集资金拟投入额

合计20010.0019750.00

（7）限售期本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因发行人送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等相关部门的规定不相符，则限售期将根据相关部门的规定进行相应调整。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的 A 股股票将在深交所主板上市交易。

（9）本次发行前滚存的未分配利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

（10）本次发行决议有效期

本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

3.《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

4.《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》5.《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7.《关于公司与认购对象签订附条件生效的 A 股股票认购协议暨关联交易的议案》

4-1-16法律意见书

8.《关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

9.《关于批准克拉玛依城投免于以要约收购方式增持公司股份的议案》10.《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

11.《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

12.《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

2025年9月26日，准油股份召开了第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于修订<2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。

2025年11月14日，准油股份召开了第八届董事会第九次（临时）会议，

审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜授权期限的议案》。

2025年12月1日，准油股份召开了2025年第三次临时股东会，审议通过

了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜期限的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的期限自股东会审议通过之日起延长12个月。

经本所律师核查，上述董事会、股东（大）会审议通过的相关议案中，根据《公司章程》等相关规定，涉及关联董事、关联股东应回避表决的，关联董事和关联股东均已按照相关规定回避表决。

（二）有权主管部门审批

4-1-17法律意见书

2024年11月4日，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具“新国资产权[2024]412号”《关于新疆准东石油技术股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意准油股份向克拉玛依城投发行不超过

50000000（含本数）股 A 股股票，募集资金金额不超过人民币 1.975 亿元（含

本数）的方案；同意克拉玛依城投认购准油股份本次发行 A 股股票发行数量的

100%，并确保克拉玛依城投对准油股份的持股比例不低于18%。

（三）本次发行尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上，经查验，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）本次发行已通过有权国有资产监督管理部门的审批；

（二）发行人股东（大）会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议

内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

（三）发行人股东（大）会授权董事会及董事会授权人士办理有关发行上

市事宜的授权范围、程序合法有效；

（四）本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师查阅了发行人自设立至今的工商登记资料、《公司章程》、发行人设

立及历次股本变动涉及的政府主管部门批文、《营业执照》、主管部门的证明等相关文件，并对发行人现行有效的《营业执照》进行了原件核查。

经查验，本所律师认为：

（一）发行人系依法设立且其股票在深交所挂牌交易的股份有限公司，符

4-1-18法律意见书

合有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定；

（二）发行人有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用

意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票

的各项实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1.根据发行人第七届董事会第二十三次（临时）会议决议、第七届监事会第

二十次（临时）会议决议、2024年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.根据准油股份第七届董事会第二十三次（临时）会议决议、第七届监事会

第二十次（临时）会议决议、2024年第二次临时股东大会决议，准油股份本次

向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为准油股份第七届董事会

第二十三次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易

日准油股份 A 股股票交易均价（4.93 元/股）的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格将超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第七届董事会第二十三次（临时）会议决议、第七届监事会第

二十次（临时）会议决议、2024年第二次临时股东大会决议及发行人的声明

4-1-19法律意见书与承诺，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1.根据发行人第七届董事会第二十三次（临时）会议决议、第七届监事会第

二十次（临时）会议决议、2024年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行系采用向特定对象发行方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《管理办法》第三条的规定。

2.根据发行人的声明与承诺、发行人最近一年的审计报告以及发行人现任董

事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4-1-20法律意见书

3.根据发行人第七届董事会第二十三次（临时）会议决议、第七届监事会第

二十次（临时）会议决议、2024年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金总额不超过人民币19750.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金拟投入额

1油田服务设备更新升级项目6920.206660.20

2补充流动资金与偿还债务13089.8013089.80

合计20010.0019750.00

（1）根据募集资金投资项目取得的立项批复及其他相关文件、发行人的声

明与承诺，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影

响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

根据以上所述，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。

4.本次发行符合《管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。

（1）根据准油股份第七届董事会第二十三次（临时）会议决议、第七届监

事会第二十次（临时）会议决议、2024年第二次临时股东大会决议确定的发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 50000000 股（含本数），未

4-1-21法律意见书

超过本次发行前上市公司总股本262055378股的30%，即不超过78616613股（含本数）。最终发行数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。根据《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的法律适用意见，本次发行的股票数量不超过本次发行前准油股份总股本的30%，符合《管理办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（2）公司本次发行募集资金总额不超过19750.00万元（含本数），主要用

于投向公司主营业务发展，其中6660.20万元用于油田服务设备更新升级项目，

13089.80万元用于补充流动资金与偿还债务。根据《法律适用意见第18号》第五条第（一）项的法律适用意见，本次发行符合《管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。

根据以上所述，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第四十条的规定。

5.根据发行人第七届董事会第二十三次（临时）会议决议、第七届监事会第

二十次（临时）会议决议、2024年第二次临时股东大会决议确定的发行方案，本次发行的发行对象不超过三十五名且符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条第一款的规定。

6.根据发行人第七届董事会第二十三次（临时）会议决议、第七届监事会第

二十次（临时）会议决议、2024年第二次临时股东大会决议确定的发行方案，本次发行的定价基准日为准油股份第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日准油股份 A 股股票交易均价

（4.93元/股）的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。据此，

本所认为，本次发行的定价基准日、发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定，且不存在《管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形。

4-1-22法律意见书

7.根据准油股份第七届董事会第二十三次（临时）会议决议、第七届监事会

第二十次（临时）会议决议、2024年第二次临时股东大会决议，本次发行对象

认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等相关部门的规定不相符，则限售期将根据相关部门的规定进行相应调整。

前述限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。

8.发行人聘请一创投行担任本次发行的主承销商，符合《管理办法》第六十五条的规定。

9.根据发行人、实际控制人、克拉玛依城投的声明与承诺，本次发行不存在

保底承诺等安排，符合《管理办法》第六十六条的规定。

10.根据发行的唯一对象为准油股份的控股股东克拉玛依城投，不会导致公

司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定

根据发行人的声明与承诺、发行人2025年三季度报告，截至2025年9月

30日，发行人持有的财务性投资占发行人合并报表归属于母公司所有者净资产的比例未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《法律适用

意见第18号》第一条的规定。

本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 50000000 股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%；本次发行的数量符合《法律适用意见第18号》第四条的规定。

本次募集资金投资项目“油田服务设备更新升级项目”符合国家产业政策，

4-1-23法律意见书

属于公司主营业务范围；本次发行属于董事会确定发行对象的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的部分具有合理性；募集资金使用符合《法律适用意见第18号》第五条的规定。

综上，经查验，本所律师认为：

发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》等

法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。

四、发行人的设立本所律师查阅了发行人设立的工商登记资料。根据发行人提供的文件以及本所律师核查，发行人是由准油有限以整体变更方式设立的股份有限公司。

经查验，本所律师认为：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规

范性文件的规定，并得到有权部门的批准；

（二）发行人设立过程履行了必要程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、主要经营场所进行了实地考察，并查验了包括但不限于以下文件：发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的三会文件，发行人的内部管理制度，发行人出具的声明及承诺，以及本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”

“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”查验的其他文

4-1-24法律意见书件。

经查验，本所律师认为：

（一）除律师工作报告中已披露的情形外，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的采购、生产和销售系统，发行人具备面向市场的自主经营能力；

（二）除律师工作报告中已披露的发行人与控股股东控制企业之间的同业

竞争情况外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未发生新增同业竞争；同时，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

本所律师查阅了发行人提供的文件，包括但不限于发行人证券持有人名册及现有主要股东、控股股东或实际控制人的主体资格证明文件、《表决权委托协议》等。

（一）发行人持股5%以上股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东查询资料，截至本法律意见书出具之日，公司持股5%以上的股东如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1克拉玛依城投4716996818.00

2燕润投资3144631012.00

（二）发行人的控股股东、实际控制人

1.控股股东

（1）报告期初至2023年8月，发行人的控股股东为燕润投资

4-1-25法律意见书

2021年1月1日至2023年8月9日期间，燕润投资为公司控股股东。截至

2023年8月9日，燕润投资直接持有公司78616278股股份，占公司总股本的

29.9999%。

根据发行人提供的资料及网络检索，截至本法律意见书出具之日，燕润投资的基本情况如下：

企业名称湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330501MA2B3HL74F执行事务合伙人湖州明道资产管理有限公司企业类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省湖州市红丰路1366号3幢1216-95

投资管理；资产管理（除金融资产管理）；项目投资；投资咨询（除经营范围期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

成立日期2017年11月21日营业期限2017年11月21日至长期登记机关湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局

（2）2023年8月10日至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为克拉玛依城投

截至本法律意见书出具之日，克拉玛依城投直接持有发行人47169968股股份，占发行人股本总数的18.0000%，同时燕润投资于2023年6月1日与克拉玛依城投签订《表决权委托协议》，将其持有的公司股份31446310股（占公司总股本的11.9999%）对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全

权委托给克拉玛依城投行使。上述《表决权委托协议》于2023年8月10日生效，自此，克拉玛依城投合计控制准油股份29.9999%的股权对应的表决权，克拉玛依城投为发行人控股股东。

根据克拉玛依市市场监督管理局于2025年7月15日向克拉玛依城投核发的

4-1-26法律意见书

统一社会信用代码为 91650200731837365U 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，克拉玛依城投的基本情况如下：

企业名称克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司

统一社会信用代码 91650200731837365U法定代表人石勇注册资本300000万元人民币

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所新疆克拉玛依市友谊路36号

城市建设项目投资、城市建设投资；土地开发；房屋设备租赁；工

程咨询服务；房地产开发经营；建材、机械设备及电子产品、日用经营范围品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2001年12月26日营业期限2001年12月26日至无固定期限登记机关克拉玛依市市场监督管理局

本次发行完成后，克拉玛依城投直接持有公司31.14%的股份，合计控制公司41.22%股份的表决权。克拉玛依城投仍为公司控股股东。

2.实际控制人

（1）报告期初至2023年8月9日，公司实际控制人为解直锟（解直锟于

2021年12月18日因病逝世，其名下股权变更办理尚未完成）

截至2023年8月9日，燕润投资的股权结构如下：

序号合伙人认缴出资额（万元）出资比例（%）

1湖州明道资产管理有限公司10000.0010.00

中植融云（北京）企业管理有限

290000.0090.00

公司

合计100000.00100.00

截至2023年8月9日，燕润投资的实际控制人解直锟为发行人的实际控制人。

4-1-27法律意见书

（2）2023年8月10日至本法律意见书出具之日，公司实际控制人为克拉玛依市国资委

截至本法律意见书出具之日，克拉玛依城投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1克拉玛依投控300000.00100.00

合计300000.00100.00

截至本法律意见书出具之日，克拉玛依投控的股权控制关系如下：

根据发行人的声明与承诺及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，克拉玛依市国资委通过克拉玛依投控间接持有发行人控股股东克拉玛依城投

100%的股权，是克拉玛依城投的实际控制人。通过其对克拉玛依城投的控制，

克拉玛依市国资委能够对发行人施加控制，因而克拉玛依市国资委是发行人的实际控制人。

本次发行完成后，克拉玛依城投直接持有公司31.14%的股份，合计控制公司41.22%股份的表决权。克拉玛依城投仍为公司控股股东，克拉玛依市国资委仍为公司实际控制人。报告期内，发行人控股股东、实际控制人曾发生变更，具体变更情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分。

（三）发行人5%以上股东之间关联关系或一致行动关系

截至本法律意见书出具之日，公司5%以上股东之间不存在关联关系，公司股东克拉玛依城投与燕润投资存在一致行动关系，具体情况如下：

克拉玛依城投与燕润投资签署的《表决权委托协议》于2023年8月10日生效，燕润投资将其持有的公司股份31446310股（占公司总股本的11.9999%）

4-1-28法律意见书

对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给克拉玛依城投行使，根据《表决权委托协议》，表决权委托期间内，燕润投资同意与克拉玛依城投保持一致行动关系，燕润投资为克拉玛依城投的一致行动人。

综上，经核查，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，克拉玛依城投具备法律、法规、规范性文件规定担任发行人控股股东的资格，克拉玛依市国资委作为发行人实际控制人符合法律、行政法规、规范性文件的规定。

七、发行人的股本及其演变

本所律师查阅了发行人自设立至今的工商登记资料，包括但不限于历次股本演变的协议、《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、验资报告、《营业执照》等文件，并查阅了相关公开资料等。

经查验，本所律师认为：

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定不存在纠纷和风险；

（二）发行人自上市后的历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规

范性文件的规定，履行了相应的法律手续，公司历次股本变动合法、合规、真实、有效；

（三）截至本法律意见书出具之日，除存在律师工作报告已披露情形外，发行人持股5%以上股东不存在其他股份质押情况。

八、发行人的业务

本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人的重要业务经营合同、发

4-1-29法律意见书

行人及其合并报表范围内子公司的营业执照及相关生产经营资质文件，公司工商登记资料、报告期内《审计报告》、2025年三季度报告等文件、政府相关部门证明或信用报告等文件。

经查验，本所律师认为：

（一）除律师工作报告已披露的情形外，公司的经营范围和经营方式符合

有关法律、法规、规范性文件的规定；

（二）公司的主营业务突出且最近三年未发生重大变更，主营业务范围没有超出依法核准的经营范围；

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外经营或开展其他业务；

（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师查阅了主要关联方的相关主体资格证明文件，审阅了发行人、发行人控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，审阅了报告期内《审计报告》、发行人关联交易相关文件，并审阅了重大关联交易有关董事会决议、股东大会决议、独立董事意见，审阅了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易制度；发行人控股股东/实际控制人出具的声明及承诺；发行人控股股东/实际控制人出具的避免同业竞争的承诺文件。

经查验，本所律师认为：

（一）发行人已经在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序；

（二）发行人与其关联方之间的关联交易，已经取得了发行人内部的授权

4-1-30法律意见书或追认，其决策程序合法、有效；

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争情形，并已采取有效措施避免同业竞争；

（四）发行人在发行申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的

承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的不动产权文件；房屋、土

地租赁协议及相关手续等材料；发行人及其子公司的境内商标注册证书、专利证

书等知识产权相关文件；发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》及工商注册登记资料；发行人出具的声明及承诺。

经查验，本所律师认为：

（一）除律师工作报告已披露的情形外，发行人及其子公司合法拥有的主要财产，其财产权属清晰；

（二）除律师工作报告已披露的情形外，发行人及其重要子公司主要财产

的所有权没有设定其他限制，权利行使不受其他权利人的权利限制。

十一、发行人的重大债权债务

就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人的审计报告、财务报告、发行人正在履行的或即将履行的对发行人经营存在较

大影响的重大销售合同或框架销售合同、采购合同、借款合同、担保合同。

经查验，本所律师认为：

4-1-31法律意见书

（一）截至2025年9月30日，发行人及其子公司正在履行的重大合同合

法、有效，合同履行不存在重大法律障碍；

（二）截至2025年9月30日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知

识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；

（三）发行人截至2025年9月30日的其他应收、应付款系在正常的生产

经营活动中发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于报告期内《审计报告》、本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财产”部分查验的文件。

经查验，本所律师认为：

（一）根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，发行人报告期内

未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为、需要经股东大会审议的重大收购兼并或出售资产行为；

（二）根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师核查了发行人的《公司章程》、工商登记资料、报告期内的章程修正案及股东大会会议资料等文件。

经查验，本所律师认为：

4-1-32法律意见书

（一）报告期内，《公司章程》的历次变更均经过相关股东（大）会表决通过；

（二）报告期内《公司章程》及现行的《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定，合法、有效。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师查验了发行人报告期内适用的《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。

经查验，本所律师认为：

（一）公司具有健全的组织机构；

（二）公司具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合有关

法律、法规、规范性文件的规定；

（三）公司报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及

签署合法、合规、真实、有效；

（四）公司报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师查验了发行人报告期内的工商登记资料；发行人报告期内的股东大

会、董事会、监事会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议等；发行

人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及其出具的声明及承诺。

4-1-33法律意见书经查验，本所律师认为：

（一）发行人的现任董事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定；

（二）最近三年及一期发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了

公司股东大会、董事会、监事会的表决，发行人董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效；

（三）发行人设有独立董事，其任职资格和产生程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

本所律师查验了报告期内《审计报告》、发行人及其控股子公司的《营业执照》、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件。

经查验，本所律师认为：

（一）截至2025年9月30日，发行人及其子公司的税种、税率符合现行

法律、法规、规范性文件的要求；

（二）报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效；

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司依法纳税，最近三年不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

4-1-34法律意见书

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准事项，本所律师核查了包括但不限于发行人及其子公司出具的书面承诺及说明，相关单位资质文件，政府部门作出的《行政处罚决定书》，政府部门的合法合规证明文件、《公共信用信息报告》。

经查验，本所律师认为：

（一）除律师工作报告已披露的情形外，截至本法律意见书出具之日，发

行人及其子公司的生产经营和募集资金运用符合国家有关环境保护的要求，最近三年不存在其他因违反有关环境保护的法律、法规而受到重大行政处罚的情形；

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的生产经营符合国

家有关质量和技术的要求，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的使用本所律师查验了《新疆准东石油技术股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》《新疆准东石油技术股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、2024 年第二次临时股东大会会议文

件、《新疆准东石油技术股份有限公司募集资金管理制度》等文件。

经查验，本所律师认为：

（一）发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业；本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理等法律、行政法规规定；

（二）发行人本次募投项目已取得现阶段所需的立项文件，该等立项文件合法有效；

（三）发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，募

集资金投资项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响；

4-1-35法律意见书

（四）发行人已经建立募集资金管理制度，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师查验了包括但不限于本法律意见书正文“八、发行人的业务”查验的相关文件。

经查验，本所律师认为：

（一）发行人业务发展目标与发展战略一致；

（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师核查了包括但不限于发行人出具的声明与承诺，发行人控股股东、发行人董事长、总经理出具的调查表或承诺函，发行人及其控股子公司工商、税务、社保及住房公积金管理等各主管部门出具的证明文件等，并在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站检索核查。

经查验，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的

或可预见的诉讼金额1000万元以上的重大诉讼、仲裁事项；发行人最近三年不

存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。

（二）截至本法律意见书出具之日，克拉玛依城投不存在尚未了结的或可

预见的诉讼金额1000万元以上的重大诉讼、仲裁事项；克拉玛依城投最近三年

不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。

4-1-36法律意见书

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了

结的或可预见的诉讼金额1000万元以上的重大诉讼、仲裁事项；发行人董事长

及总经理最近三年不存在重大违法违规行为，也未受到重大行政处罚。

（四）截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事和高级管理人员、发行人控股股东克拉玛依城投不存在《管理办法》第十一条第（三）至第（六）

项规定的情形，符合《法律适用意见第18号》第二条规定要求，不构成本次发行的实质性障碍。

二十一、公司前次募集资金使用情况

本所律师查验了包括但不限于发行人历次募集资金存放与使用的鉴证报告、

发行人审议募集资金用途变更的相关董事会决议、股东大会决议等文件。

经查验，本所律师认为：

（一）发行人前次募集资金未改变用途，发行人前次募集资金使用符合法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二） 发行人超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）的用途变更，已履行相应的审议程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二十二、《募集说明书》法律风险评价

本所律师审阅了《募集说明书》，并特别审阅了其中引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容。

本所律师认为，发行人《募集说明书》引用的律师工作报告和本法律意见书相关内容与律师工作报告和本法律意见书无矛盾之处，本所律师对发行人《募集说明书》中引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用律师工作报告和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性

4-1-37法律意见书

陈述或重大遗漏。

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）本次发行的发行对象及其资金来源符合《管理办法》第五十七条、《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条的规定；

（二）除律师工作报告已披露情形外，自本次发行董事会决议日前六个月

至本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不存在本次募集资金总额需扣除相关财务性投资（包括类金融投资）金额的情形，且截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定；

（三）本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合

《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条的规定。

二十四、结论性法律意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本法律意见书正本壹式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

4-1-38法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新疆准东石油技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵冯泽伟

经办律师：

匡彦军

经办律师：

聂翰林年月日

4-1-39