《公司章程》修订情况对照表

序修订

修订前修订后

号类型

整体修订内容：

《公司章程》相关条款中所述“股东大会”统一修订为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、”审计委员会”、“审计委员会召集人”，“总经理”、“副总经理”、“总经理和其他高级管理人员”的表述统一修改为“经理”、“副经理”、“高级管理人员”，“或”替换为“或者”。

前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第一条为维护合肥城建发展股第一条为维护合肥城建发展股份有限公

份有限公司（以下简称“公司”）、司（以下简称“公司”）、股东、职工和债

股东和债权人的合法权益，规范权人的合法权益，规范公司的组织和行公司的组织和行为，充分发挥中为，根据《中华人民共和国公司法》（以国共产党合肥城建发展股份有限下简称《公司法》）、《中华人民共和国证公司委员会（以下简称“公司党券法》(以下简称《证券法》)、《中国共

1委”）的政治核心作用，根据《中产党章程》(以下简称《党章》)和其他有修改华人民共和国公司法》（以下简称关规定，制订本章程。《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。董表人。事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2法定代表人辞任的，公司将在法定代修改

表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3——新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限对公司股份，股东以其所持股份为限对承担责任，公司以其全部财产对公司的债

4修改

公司承担责任，公司以其全部资务承担责任。

产对公司的债务承担责任。序修订修订前修订后号类型

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人员是指

管理人员是指公司的副总经理、公司的经理、副经理、董事会秘书、总经

5董事会秘书、总经济师、总会计济师、总会计师和总工程师。修改师和总工程师。

第十二条根据《章程》规定和第十三条根据《党章》规定和上级党组

上级党组织要求，在公司设立中织要求，在公司设立中国共产党的组织、国共产党的组织、开展党的活动。开展党的活动。公司为党组织的活动提供公司为党组织的活动提供必要条必要条件。坚持和落实党的建设和公司改件。党组织在公司发挥领导作用，革发展同步谋划、党的组织及工作机构同把方向、管大局、保落实。坚持步设置、党组织负责人及党务工作人员同

6修改

和落实党的建设和公司改革发展步配备、党建工作同步开展。公司党组织同步谋划、党的组织及工作机构活动依照《党章》及相关政策规定办理。

同步设置、党组织负责人及党务

工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《章程》及相关政策规定办理。

第十七条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公开、公开、公平、公正的原则，同种公平、公正的原则，同类别的每一股份应类的每一股份应当具有同等权当具有同等权利。同次发行的同类别股

7利。同次发行的同种类股票，每票，每股的发行条件和价格应当相同；认修改

股的发行条件和价格应当相同；购人所认购的股份，每股应当支付相同价任何单位或者个人所认购的股额。

份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人民币

8修改民币标明面值。标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中第十九条公司发行的股份，在中国证券

9国证券登记结算有限责任公司深登记结算有限责任公司深圳分公司集中修改

圳分公司集中托管。存管。

第二十二条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的子公司（包司（包括公司的附属企业）不以括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

赠与、垫资、担保、补偿或贷款保、补偿或者借款等形式，为他人取得本等形式，对购买或者拟购买公司公司或者其母公司的股份提供财务资助，股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

10修改决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、序修订修订前修订后号类型

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十三条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展的需

展的需要，依照法律、法规的规要，依照法律、法规的规定，经股东会分定，经股东大会分别作出决议，别作出决议，可以采用下列方式增加资

11可以采用下列方式增加资本：本：修改

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

............

第二十八条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。

12法转让。......修改......

第三十条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发行股份，自公司成立之日起一年内的股份，自公司股票在证券交易所上市交不得转让。公司公开发行股份前易之日起一年内不得转让。

已发行的股份，自公司股票在证公司董事、高级管理人员应当向公司券交易所上市交易之日起一年内申报所持有的本公司的股份及其变动情不得转让。况，在就任时确定的任职期间每年转让的公司董事、监事、高级管理股份不得超过其所持有本公司同一类别人员应当向公司申报所持有的本股份总数的百分之二十五；所持本公司股

公司的股份及其变动情况，在任份自公司股票上市交易之日起一年内不职期间每年转让的股份不得超过得转让。上述人员在申报离任后六个月

13修改

其所持有本公司股份总数的百分内，不得转让其所持有的本公司股份。

之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在申报离任后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

第三十二条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记机构提供

机构提供的凭证建立股东名册，的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股东名册是证明股东持有公司股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

14份的充分证据。股东按其所持有持有股份的类别享有权利，承担义务；持修改

股份的种类享有权利，承担义务；有同一类别股份的股东，享有同等权利，持有同一种类股份的股东，享有承担同种义务。

同等权利，承担同种义务。序修订修订前修订后号类型

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权利：

权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利

(一)依照其所持有的股份份额获和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

(二)依法请求、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东应的表决权；

大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或

(三)对公司的经营进行监督，提者质询；

15出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定修改

(四)依照法律、行政法规及本章转让、赠与或者质押其所持有的股份；

程的规定转让、赠与或质押其所(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

持有的股份；会会议记录、董事会会议决议、财务会计

(五)查阅本章程、股东名册、公报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

司债券存根、股东大会会议记录、计账簿、会计凭证；

董事会会议决议、监事会会议决......议、财务会计报告；

........

第三十五条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制公司有

所述有关信息或者索取资料的，关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》应当向公司提供证明其持有公司等法律、行政法规的规定。

股份的种类以及持股数量的书面股东提出查阅前条所述有关信息或

16修改文件，公司经核实股东身份后按者索取资料的，应当向公司提供证明其持照股东的要求予以提供。有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事会的决议

事会的决议内容违反法律、行政内容违反法律、行政法规的，股东有权请法规的，股东有权请求人民法院求人民法院认定无效。

认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召决方式违反法律、行政法规或者本章程，集程序、表决方式违反法律、行或者决议内容违反本章程的，股东有权自政法规或者本章程，或者决议内决议作出之日起六十日内，请求人民法院

17容违反本章程的，股东有权自决撤销。但是，股东会、董事会会议的召集修改

议作出之日起六十日内，请求人程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议民法院撤销。未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实序修订修订前修订后号类型

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

18——新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条......第三十八条........

他人侵犯公司合法权益，给他人侵犯公司合法权益，给公司造成公司造成损失的，本条第一款规损失的，本条第一款规定的股东可以依照定的股东可以依照前两款的规定前两款的规定向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

19成损失的，连续一百八十日以上单独或者修改

合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义务：

义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

20（一）遵守法律、行政法规和本（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳修改章程；股款；

（二）依其所认购的股份和入股（三）除法律、法规规定的情形外，不得序修订修订前修订后号类型方式缴纳股金；抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形（四）不得滥用股东权利损害公司或者其外，不得退股；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

（四）不得滥用股东权利损害公位和股东有限责任损害公司债权人的利司或者其他股东的利益；不得滥益；

用公司法人独立地位和股东有限……责任损害公司债权人的利益；

……

——第二节控股股东和实际控制人新增

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

21——证券交易所的规定行使权利、履行义务，新增维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

22——新增

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司序修订修订前修订后号类型

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以第四十三条控股股东、实际控制人质押

上有表决权股份的股东，将其持其所持有或者实际支配的公司股票的，应有的股份进行质押的，应当自该当维持公司控制权和生产经营稳定。

23事实发生当日，向公司作出书面持有公司百分之五以上有表决权股修改报告。份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

24——删除

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

25——律、行政法规、中国证监会和证券交易所新增

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。序修订修订前修订后号类型

第四十二条股东大会是公司的第四十五条公司股东会由全体股东组

权力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

(一)决定公司的经营方针和投资下列职权：

计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(二)选举和更换非由职工代表担事决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事决定有关董事、(二)审议批准董事会报告；

监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(三)审议批准董事会报告；补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(五)审议批准公司的年度财务预决议；

算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

26案和弥补亏损方案；变更公司形式作出决议；修改

(七)对公司增加或者减少注册资(七)修改本章程；

本作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(八)对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、(九)审议批准本章程第四十六条规定的清算或者变更公司形式作出决担保事项；

议；……

(十)修改本章程；股东会可以授权董事会对发行公司

(十一)对公司聘用、解聘会计师债券作出决议。

事务所作出决议；除法律、行政法规、中国证监会规定

(十二)审议批准第四十三条规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东的担保事项；会的职权不得通过授权的形式由董事会

……或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条……第四十九条……

股东大会将设置会场，以现股东会将设置会场，以现场会议形式场会议形式召开。公司还将提供召开。公司还将提供网络投票的方式为股网络投票的方式为股东参加股东东参加股东会提供便利。

大会提供便利。股东通过上述方股东会除设置会场以现场形式召开

27修改

式参加股东大会的，视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。若确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条独立董事有权向董第五十一条董事会应当在规定的期限事会提议召开临时股东大会。对内按时召集股东会。

独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董

28的提议，应当经全体独立董事过事有权向董事会提议召开临时股东会。对修改半数同意。董事会应当根据法律、独立董事要求召开临时股东会的提议，董行政法规和本章程的规定，在收事会应当根据法律、行政法规和本章程的到提议后十日内提出同意或者不规定，在收到提议后十日内提出同意或者序修订修订前修订后号类型同意召开临时股东会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会董事会决议后的五日内发出召开股东会的，将在作出董事会决议后的五的通知；董事会不同意召开临时股东会日内发出召开股东会的通知；董的，将说明理由并公告。

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十五条……第五十八条……单独或者合计持有公司百分单独或者合计持有公司百分之一以

之三以上股份的股东，可以在股上股份的股东，可以在股东会召开十日前东大会召开十日前提出临时提案提出临时提案并书面提交召集人。召集人并书面提交召集人。召集人应当应当在收到提案后两日内发出股东会补

29修改

在收到提案后两日内发出股东大充通知，公告临时提案的内容，并将该临会补充通知，公告临时提案的内时提案提交股东会审议。但临时提案违反容。法律、行政法规或者本章程的规定，或者……不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十二条个人股东亲自出席第六十五条个人股东亲自出席会议的，会议的，应出示本人身份证或其应出示本人身份证或者其他能够表明其他能够表明其身份的有效证件或身份的有效证件或者证明；委托代理他人

30修改

证明、股票账户卡；委托代理他出席会议的，应出示本人有效身份证件、人出席会议的，应出示本人有效股东授权委托书。

身份证件、股东授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他第六十六条股东出具的委托他人出席

人出席股东大会的授权委托书应股东会的授权委托书应当载明下列内容：

当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(一)代理人的姓名；的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

31每一审议事项投赞成、反对或弃议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃修改

权票的指示；权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期(四)委托书签发日期和有效期限；

限；(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法

(五)委托人签名(或盖章)。委托人人股东的，应加盖法人单位印章。

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如

32果股东不作具体指示，股东代理——删除

人是否可以按自己的意思表决。序修订修订前修订后号类型

第六十五条代理投票授权委托第六十七条代理投票授权委托书由委

书由委托人授权他人签署的，授托人授权他人签署的，授权签署的授权书权签署的授权书或者其他授权文或者其他授权文件应当经过公证。经公证件应当经过公证。经公证的授权的授权书或者其他授权文件、投票代理委书或者其他授权文件、投票代理托书均需备置于公司住所或者召集会议委托书均需备置于公司住所或者的通知中指定的其他地方。

33修改

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会第六十八条出席会议人员的会议登记议登记册由公司负责制作。会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加登记册载明参加会议人员姓名会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号

34(或单位名称)、身份证号码、住码、持有或者代表有表决权的股份数额、修改

所地址、持有或者代表有表决权被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

的股份数额、被代理人姓名(或单

位名称)等事项。

第六十八条股东大会召开时，第七十条股东会要求董事、高级管理人

本公司全体董事、监事和董事会员列席会议的，董事、高级管理人员应当

35修改

秘书应当出席会议，总经理和其列席并接受股东的质询。

他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条召集人应当保证会第七十七条召集人应当保证会议记录

议记录内容真实、准确和完整。内容真实、准确和完整。出席或者列席会

36出席会议的董事、监事、董事会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、修改

秘书、召集人或其代表、会议主会议主持人应当在会议记录上签名……

持人应当在会议记录上签名……

第八十条……公司董事会、独立第八十二条……公司董事会、独立董事、董事、持有百分之一以上有表决持有百分之一以上有表决权股份的股东

权股份的股东或者依照法律、行或者依照法律、行政法规或者中国证监会

政法规或中国证监会的规定设立的规定设立的投资者保护机构，可以作为的投资者保护机构，可以作为征征集人，自行或者委托证券公司、证券服集人，自行或委托证券公司、证务机构，公开请求公司股东委托其代为出券服务机构，公开请求公司股东席股东会，并代为行使提案权、表决权等

37修改

委托其代为出席股东大会，并代股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方为行使提案权、表决权等股东权式公开征集股东权利。除法定条件外，公利。司不得对征集投票行为设置最低持股比依照前款规定公开征集股东例限制。

权利的，征集人应当披露征集文征集人应当依规披露征集公告和相件，公司应当予以配合。禁止以关征集文件，并按规定披露征集进展情况有偿或者变相有偿的方式征集股和结果，公司应当予以配合。征集人持有序修订修订前修订后号类型东权利。除法定条件外，公司不公司股票的，应当承诺在审议征集议案的得对征集投票行为设置最低持股股东会决议公告前不转让所持股份。

比例限制。

公开征集股东权利违反法

律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十三条董事、监事候选人名第八十五条董事候选人名单以提案的单以提案的方式提请股东大会表方式提请股东会表决。董事提名的方式和决。董事、监事提名的方式和程程序为：

序为：(一)每届董事候选人由上一届董事会提

(一)每届董事候选人由上一届董名。单独或者合并持有公司股份总额百分事会提名。单独或合并持有公司之三以上的股东有权提名非独立董事董股份总额百分之三以上的股东有事候选人；单独或者合并持有公司股份总权提名非独立董事董事候选人；额百分之一以上的股东有权提名独立董

监事会、单独或合并持有公司股事候选人，依法设立的投资者保护机构可份总额百分之一以上的股东有权以公开请求股东委托其代为行使提名独

提名独立董事候选人，依法设立立董事的权利。由职工代表出任董事的，

38的投资者保护机构可以公开请求其候选人由公司职工民主推荐产生。修改

股东委托其代为行使提名独立董(二)董事会在提名董事时，应尽可能征求事的权利。股东的意见。

(二)每届监事候选人由上一届监事会提名。单独或合并持有公司股份总额百分之三以上的股东有权提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。

(三)董事会在提名董事、监事会

在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。

第五章董事会第五章董事和董事会修改

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然第九十八条公司董事为自然人，有下列人，有下列情形之一的，不能担情形之一的，不能担任公司的董事:任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为

(一)无民事行为能力或者限制民能力；

39事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产修改

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

挪用财产或者破坏社会主义市场刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行经济秩序，被判处刑罚，执行期期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考满未逾五年，或者因犯罪被剥夺验期满之日起未逾二年；序修订修订前修订后号类型

政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

(三)担任破产清算的公司、企业者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

的董事或者厂长、总经理，对该有个人责任的，自该公司、企业破产清算公司、企业的破产负有个人责任完结之日起未逾三年；

的，自该公司、企业破产清算完(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾三年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

(四)担任因违法被吊销营业执人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法照、责令关闭之日起之日起未逾三年；

定代表人，并负有个人责任的，(五)个人所负数额较大的债务到期未清自该公司、企业被吊销营业执照偿被人民法院列为失信被执行人；

之日起未逾三年；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(五)个人所负数额较大的债务到施，期限未满的；

期未清偿；(七)被证券交易所公开认定为不适合担

(六)被中国证监会采取证券市场任上市公司董事、高级管理人员等，期限

禁入措施，期限未满的；未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章(八)法律、行政法规或者部门规章规定的规定的其他内容。其他内容。

违反本条规定选举、委派董违反本条规定选举、委派董事的，该事的，该选举、委派或者聘任无选举、委派或者聘任无效。董事在任职期效。董事在任职期间出现本条情间出现本条情形的，公司解除其职务，停形的，公司解除其职务。止其履职。

第九十七条董事由股东大会选第九十九条非职工代表董事由股东会

举或者更换，并可在任期届满前选举或者更换，并可在任期届满前由股东由股东大会解除其职务。董事任会解除其职务。职工代表董事由公司职工

40修改期三年，任期届满可连选连任。代表大会或其他形式民主选举或者更换。

......董事任期三年，任期届满可连选连任。

......

第九十八条董事应当遵守法第一百条董事应当遵守法律、行政法规

律、行政法规和本章程，对公司和本章程的规定，对公司负有忠实义务，负有下列忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益

(一)不得利用职权收受贿赂或者冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的董事对公司负有下列忠实义务：

财产；(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非

(二)不得挪用公司资金；法收入，不得侵占公司的财产；

41(三)不得将公司资产或者资金以(二)不得挪用公司资金；修改

其个人名义或者其他个人名义开(三)不得将公司资产或者资金以其个人立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未(四)未向董事会或者股东会报告，并按照

经股东大会或董事会同意，将公本章程的规定经董事会或者股东会决议司资金借贷给他人或者以公司财通过，不得直接或者间接与本公司订立合产为他人提供担保；同或者进行交易；

(五)不得违反本章程的规定或未(五)不得利用职务便利，为自己或者他人序修订修订前修订后号类型

经股东大会同意，与本公司订立谋取属于公司的商业机会，但向董事会或合同或者进行交易；者股东会报告并经股东会决议通过，或者

(六)未经股东大会同意，不得利公司根据法律、行政法规或者本章程的规

用职务便利，为自己或他人谋取定，不能利用该商业机会的除外；

本应属于公司的商业机会，自营(六)未向董事会或者股东会报告，并经股或者为他人经营与本公司同类的东会决议通过，不得自营或者为他人经营业务；与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金(七)不得接受与公司交易的佣金归为己归为己有；有；

(八)不得擅自披露公司秘密；(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程

(十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收司所有；给公司造成损失的应当承担赔入，应当归公司所有；给公司造偿责任。

成损失的应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法第一百零一条董事应当遵守法律、行政

律、行政法规和本章程，对公司法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执负有下列勤勉义务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理

42修改

……者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百零一条董事可以在任期第一百零三条董事可以在任期届满以届满以前提出辞职。董事辞职应前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面向董事会提交书面辞职报告。董辞职报告。公司将在两个交易日内披露有事会将在两日内披露有关情况。关情况。

43修改

…………

除前款所列情形外，董事辞除前两款所列情形外，董事辞职自辞职自辞职报告送达董事会时生职报告送达公司时生效。

效。

第一百零二条董事辞职生效或第一百零四条公司建立董事离职管理

者任期届满，应向董事会办妥所制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及有移交手续，其对公司和股东承其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事

44修改

担的忠实义务，在任期结束后并辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥不当然解除，在任期结束后五年所有移交手续，其对公司和股东承担的忠内仍然有效。实义务，在任期结束后并不当然解除，在序修订修订前修订后号类型任期结束后五年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

45——无正当理由，在任期届满前解任董事新增的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职第一百零七条董事执行公司职务，给他

务时违反法律、行政法规、部门人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董规章或本章程的规定，给公司造事存在故意或者重大过失的，也应当承担

46成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。修改

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、

47——删除证券交易所及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，第一百零八条公司设董事会，董事会由

对股东大会负责。九至十一名董事组成，其中独立董事不少

48于三分之一，职工代表董事一名。董事会修改

设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会由九至十

一名董事组成，其中独立董事不

49少于三分之一，且至少包括一名——删除会计专业人士。董事会设董事长一人。

第一百零九条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列职权：

职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(一)召集股东大会，并向股东大(二)执行股东会的决议；

会报告工作；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(二)执行股东大会的决议；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(三)决定公司的经营计划和投资损方案；

50方案；……修改

(四)制订公司的年度财务预算方超过股东会授权范围的事项，应当提

案、决算方案；交股东会审议

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

……公司董事会设立审计委员序修订修订前修订后号类型会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

51——删除

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

公司董事会薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计序修订修订前修订后号类型

划、员工持股计划，激励对象获授权益、形式权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

公司董事会提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

第一百一十二条董事会制定董第一百一十二条董事会制定董事会议

事会议事规则，以确保董事会落事规则，以确保董事会落实股东会决议

52实股东大会决议提高工作效率，提高工作效率，保证科学决策。修改保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会决定运第一百一十三条董事会应当确定对外

用公司资产进行对外投资、收购投资、收购出售资产、资产抵押、委托理

出售资产、资产抵押、委托理财财、对外捐赠等交易权限，建立严格的审权限为前一年末净资产的百分之查和决策程序；重大投资项目应当组织有

二十以下，超过该投资数额的，关专家、专业人员进行评审，并报股东会需由股东大会决定。批准。

董事会决定关联交易限于公除法律法规、中国证监会、证券交易

司前一年末净资产值百分之五以所另有规定外，公司发生的上述交易达到

53下且低于三千万元，超过该数额下列标准之一的，应当提交董事会审议并修改的，需由股东大会决定。重大投及时披露：

资项目应当组织有关专家、专业(一)交易涉及的资产总额占公司最近一

人员进行评审，并报股东大会批期经审计总资产的百分之十以上，该交易准。涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交序修订修订前修订后号类型易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

之十以上，且绝对金额超过一千万元；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

除法律法规、中国证监会、证券交易

所另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

(二)与关联法人（或者其他组织）发生的

成交金额超过三百万元，且公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交易。

第一百一十四条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事

54长和副董事长由董事会以全体董——删除

事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会召开临第一百一十八条董事会召开临时董事

时董事会会议的通知方式为书面会会议的通知方式为书面送达、邮件、传

55送达或传真方式；通知时限为会真、电子通信或其他通讯方式；通知时限修改议召开前五日。经全体董事同意，为会议召开前五日。经全体董事同意，董董事会可随时召开。事会可随时召开。

第一百二十二条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会议决

56会议决议事项所涉及的企业有关议事项所涉及的企业或者个人有关联关修改

联关系的，不得对该项决议行使系的，该董事应当及时向董事会书面报序修订修订前修订后号类型表决权，也不得代理其他董事行告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半使表决权，也不得代理其他董事行使表决数的无关联关系董事出席即可举权。该董事会会议由过半数的无关联关系行，董事会会议所作决议须经无董事出席即可举行，董事会会议所作决议关联关系董事过半数通过。出席须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会的无关联董事人数不足三事会的无关联董事人数不足三人的，应将人的，应将该事项提交股东大会该事项提交股东会审议。

审议。

第一百二十一条董事会会议应第一百二十条董事会会议应有过半数

有过半数的董事出席方可举行。的董事出席方可举行。董事会作出决议，董事会作出决议，必须经全体董必须经全体董事的过半数通过。董事会决事的过半数通过。董事会决议的议的表决，实行一人一票。

表决，实行一人一票。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

57任。但经证明在表决时曾表明异修改

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外

担保审批权限、审议程序的规定

就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

——第三节独立董事新增

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中

58——新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

59——及其配偶、父母、子女、主要社会关系；新增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中序修订修订前修订后号类型

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

60——新增

悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、序修订修订前修订后号类型证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

61——董事、高级管理人员之间的潜在重大利益新增

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

62——的事项发表独立意见；新增

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

63——（一）应当披露的关联交易；新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所序修订修订前修订后号类型作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

64——新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

——第三节董事会专门委员会新增

第一百三十三条公司董事会设置审计

65——委员会，行使《公司法》规定的监事会的新增职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董

66——事，其中独立董事三名，由独立董事中会新增

计专业人士担任召集人。序修订修订前修订后号类型

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

67——（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的新增

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

68——新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专

69——新增

门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会成员为三名，其中独立董事二名。提名委员会负责

70——拟定董事、高级管理人员的选择标准和程新增序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董序修订修订前修订后号类型

事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会成

员为三名，其中独立董事二名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

71——持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条公司设总经理第一百四十条公司设经理一名由董事一名由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由公司设副经理若干名，由董事会决定董事会聘任或解聘。聘任或者解聘。

72修改

公司总经理、副总经理、董

事会秘书、总经济师、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十第一百四十一条本章程关于不得担任

六条关于不得担任董事的情形、董事的情形、离职管理制度的规定，同时同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

73修改

本章程第九十八条关于董事本章程关于董事的忠实义务和勤勉

的忠实义务和第九十九条第(四)义务的规定，同时适用于高级管理人员。

项、第(五)项、第(六)项关于勤勉序修订修订前修订后号类型

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条高级管理人员第一百五十条高级管理人员执行公司

执行公司职务时违反法律、行政职务，给他人造成损害的，公司将承担赔法规、部门规章或本章程的规定，偿责任；高级管理人员存在故意或者重大给公司造成损失的，应当承担赔过失的，也应当承担赔偿责任。

74修改偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

——删除

第一节监事

第一百三十九条本章程第九十

六条关于不得担任董事的情形，

75同时适用于监事。——删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司

76负有忠实义务和勤勉义务，不得——删除

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每

77届为三年。监事任期届满，连选——删除可以连任。

第一百四十二条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人

78数的，在改选出的监事就任前，——删除

原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完

79——删除整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席

80董事会会议，并对董事会决议事——删除

项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用

81其关联关系损害公司利益，若给——删除

公司造成损失的，应当承担赔偿序修订修订前修订后号类型责任。

第一百四十六条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部

82——删除

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会——删除

第一百四十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共

83同推举一名监事召集和主持监事——删除会会议。

监事会应当包括股东代表和

适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下

列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理

84人员提出罢免的建议；——删除

(四)当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理序修订修订前修订后号类型人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专

业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以

85提议召开临时监事会会议。——删除

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事

86——删除

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

87——删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

88第一百五十二条监事会会议通

知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会

——删除议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十四条按照《中国共第一百五十三条按照《中国共产党章产党章程》规定，经上级党组织程》规定，经上级党组织批准，公司党委批准，公司党委由五至九人组成，由五至九人组成，设书记一人，副书记两设书记一人，副书记两人，其中人，其中专职副书记一人；公司纪委由五专职副书记一人；公司纪委由五至七人组成，设书记一人，副书记一人。

至七人组成，设书记一人，副书公司党委和纪委由党的代表大会选举产

89记一人。公司党委和纪委由党的生，每届任期五年。修改

代表大会选举产生，每届任期五（一）党委书记、董事长由一人担任，党年。员经理兼任党委副书记。

（一）党委书记、董事长由一人（二）坚持和完善“双向进入、交叉任职”担任，党员总经理兼任党委副书领导体制，符合条件的公司党委领导班子记。成员可以通过法定程序进入董事会、经理

（二）符合条件的公司党委领导层，董事会、经理层成员中符合条件的党序修订修订前修订后号类型班子成员可以通过法定程序进入员可按照有关规定和程序进入公司党委。

董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。

第一百五十五条党的工作机构第一百五十四条党的工作机构和党务

和党务工作人员纳入公司管理机工作人员纳入公司管理机构和人员编制，构和人员编制。公司设立专门的公司设立专门的党务工作机构。

90修改

党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的百分之一配备。

第一百五十六条落实党建工作第一百五十五条落实党建工作经费，纳经费，按照不低于上年度职工工入企业管理费用税前列支。

91修改

资总额百分之一的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

第一百五十七条公司党委研究第一百五十六条公司党委发挥领导作

讨论是董事会、经理层决策重大用，把方向、管大局、保落实，依照规定问题的前置程序，公司重大经营讨论和决定公司重大事项。公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论管理事项必须经党委会研究讨论后，再由后，再由董事会或经理层作出决董事会或者经理层作出决定。公司党委主定。党委研究讨论重大问题决策要职责是：

的主要内容包括：（一）加强企业党的政治建设，坚持和落

（一）公司贯彻执行党的路线方实中国特色社会主义根本制度、基本制

针政策、国家法律法规和上级重度、重要制度，教育引导全体党员始终在要决定的重大举措；政治立场、政治方向、政治原则、政治道

（二）公司发展战略、中长期发路上同以习近平同志为核心的党中央保

展规划、生产经营方针、年度计持高度一致；

划；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

92（三）公司资产重组、产权转让、特色社会主义思想，学习宣传党的理论，修改

资本运作、大额投资和重大项目贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证建设中的原则性方向性问题；党中央重大决策部署和上级党组织决议

（四）公司重要改革方案和重要在本企业贯彻落实；

管理制度的制定、修改；（三）研究讨论企业重大经营管理事项，

（五）公司合并、分立、变更、支持股东会、董事会、董事会专门委员会解散以及内部管理机构的设置和和经理层依法行使职权；

调整，下属企业的设立和撤销；（四）加强对企业选人用人的领导和把

（六）公司经营管理人员的选聘、关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、考核、薪酬、管理和监督；人才队伍建设；

（七）涉及职工群众切身利益的（五）履行企业党风廉政建设主体责任，重大事项；领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问

（八）公司在特别重大安全生产、责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动维护稳定等涉及企业政治责任和全面从严治党向基层延伸；序修订修订前修订后号类型

社会责任方面采取的重要措施；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建

（九）公司人力资源管理重要事设，团结带领职工群众积极投身企业改革项；发展；

（十）其他需要公司党委研究讨（七）领导企业思想政治工作、精神文明论的重大问题。建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百六十三条公司在每一会第一百六十二条公司在每一会计年度计年度结束之日起四个月内向中结束之日起四个月内向中国证监会派出

国证监会和证券交易所报送并披机构和证券交易所报送并披露年度报告，露年度报告，在每一会计年度上在每一会计年度上半年结束之日起两个

93修改

半年结束之日起两个月内向中国月内向中国证监会派出机构和证券交易证监会派出机构和证券交易所报所报送并披露中期报告。

送并披露中期报告。…………

第一百六十五条……第一百六十四条……

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分配利弥补亏损和提取法定公积金之前润的，股东必须将违反规定分配的利润退向股东分配利润的，股东必须将还公司；给公司造成损失的，股东及负有

94修改

违反规定分配的利润退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金第一百六十五条公司的公积金用于弥

用于弥补公司的亏损、扩大公司补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转生产经营或者转为增加公司资为增加公司资本。

本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公

95弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以修改

法定公积金转为资本时，所按照规定使用资本公积金。

留存的该项公积金将不少于转增法定公积金转为资本时，所留存的该前公司注册资本的百分之二十项公积金将不少于转增前公司注册资本五。的百分之二十五。

第一百六十八条公司重视对投第一百六十七条公司重视对投资者的

资者的合理投资回报，公司的利合理投资回报，公司的利润分配政策为：

润分配政策为：……

……（五）利润分配的决策机制：在公司实现

（五）利润分配的决策机制：在盈利符合利润分配条件时，公司董事会应

96公司实现盈利符合利润分配条件当根据公司的具体经营情况和市场环境，修改时，公司董事会应当根据公司的制订中期利润分配方案（拟进行中期分配具体经营情况和市场环境，制订的情况下）、年度利润分配方案。董事会中期利润分配方案（拟进行中期制订的利润分配方案需经董事会过半数分配的情况下）、年度利润分配方以上表决通过。

案。董事会制订的利润分配方案独立董事认为现金分红具体方案可序修订修订前修订后号类型

需经董事会过半数以上表决通能损害公司或者中小股东权益的，有权发过。监事会应对董事会制订的利表独立意见。董事会对独立意见未采纳或润分配方案进行审核并发表审核者未完全采纳的，应当在董事会决议中记意见。载独立董事的意见及未采纳的具体理由，独立董事认为现金分红具体并披露。

方案可能损害公司或者中小股东公司在上一会计年度实现盈利且累权益的，有权发表独立意见。董计可分配利润为正数，但公司董事会在上事会对独立董事的意见未采纳或一会计年度结束后未制订现金分红方案

者未完全采纳的，应当在董事会的，应当在定期报告中详细说明不分配原决议中记载独立董事的意见及未因、未用于分配的未分配利润留存公司的

采纳的具体理由，并披露。用途。公司在召开股东会时除现场会议公司在上一会计年度实现盈外，还应向股东提供网络形式的投票平利且累计可分配利润为正数，但台。

公司董事会在上一会计年度结束公司股东会对现金分红具体方案进

后未制订现金分红方案的，应当行审议前，应充分听取中小股东的意见，在定期报告中详细说明不分配原除安排在股东会上听取股东的意见外，还因、未用于分配的未分配利润留通过股东热线电话、投资者关系互动平台存公司的用途；监事会应当对此等方式主动与股东特别是中小股东进行发表审核意见。公司在召开股东沟通和交流，及时答复中小股东关心的问大会时除现场会议外，还应向股题。

东提供网络形式的投票平台。（六）利润分配政策调整的决策机制：公公司股东大会对现金分红具司因生产经营情况发生重大变化、投资规

体方案进行审议前，应充分听取划和长期发展的需要等原因需调整利润中小股东的意见，除安排在股东分配政策的，应由公司董事会根据实际情大会上听取股东的意见外，还通况提出利润分配政策调整议案，并提交股过股东热线电话、投资者关系互东会特别决议审议。其中，对现金分红政动平台等方式主动与股东特别是策进行调整或者变更的，应在议案中详细中小股东进行沟通和交流，及时论证和说明原因，并经出席股东会的股东答复中小股东关心的问题。所持表决权的三分之二以上通过；调整后

（六）利润分配政策调整的决策的利润配政策应以股东权益保护为出发

机制：公司因生产经营情况发生点，且不得违反中国证监会和深圳证券交重大变化、投资规划和长期发展易所的有关规定；公司应当提供网络投票的需要等原因需调整利润分配政等方式以方便社会公众股股东参与股东策的，应由公司董事会根据实际会表决。

情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润配政

策应以股东权益保护为出发点，序修订修订前修订后号类型且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

第一百六十九条公司实行内部第一百六十八条公司实行内部审计制

审计制度，配备专职审计人员，度，明确内部审计工作的领导体制、职责对公司财务收支和经济活动进行权限、人员配备、经费保障、审计结果运

97修改内部审计监督。用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经

98——删除

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十九条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

99——新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

100——险管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

101——公司根据内部审计机构出具、审计委员会新增

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

102——新增

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内

103——新增

部审计负责人的考核。

第一百七十二条公司聘用会计第一百七十五条公司聘用、解聘会计师

104师事务所必须由股东大会决定，事务所必须由股东会决定，董事会不得在修改

董事会不得在股东大会决定前委股东会决定前委任会计师事务所。序修订修订前修订后号类型任会计师事务所。

第一百七十六条公司的通知以第一百七十九条公司的通知以下列形

下列形式发出：式发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

105(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；修改

(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。(四)电子通信或其他通讯方式进行

(五)本章程规定的其他形式。

第一百七十九条公司召开董事第一百八十二条公司召开董事会的会

106会的会议通知，以专人送出、邮议通知，以专人送出、邮件、传真、电子修改

件送出或传真方式进行。通信或其他通讯方式进行。

第一百八十条公司召开监事会

107的会议通知，以专人送出、邮件——删除

送出或传真方式进行。

第一百八十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不

108——经股东会决议。新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应第一百八十八条公司合并，应当由合并

当由合并各方签订合并协议，并各方签订合并协议，并编制资产负债表及编制资产负债表及财产清单。公财产清单。公司应当自作出合并决议之日司应当自作出合并决议之日起十起十日内通知债权人，并于三十日内在日内通知债权人，并于三十日内《证券时报》上或者国家企业信用信息公

109修改

在《证券时报》上公告。债权人示系统公告。债权人自接到通知书之日起自接到通知书之日起三十日内，三十日内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知书的自公告之日起四四十五日内，可以要求公司清偿债务或者十五日内，可以要求公司清偿债提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其第一百九十条公司分立，其财产作相应财产作相应的分割。的分割。

公司分立应当编制资产负公司分立应当编制资产负债表及财

110债表及财产清单。公司应当自作产清单。公司应当自作出分立决议之日起修改出分立决议之日起十日内通知债十日内通知债权人，并于三十日内在《证权人，并于三十日内在《证券时券时报》上或者国家企业信用信息公示系报》上公告。统公告。

第一百八十九条公司需要减少第一百九十二条公司需要减少注册资本

注册资本时，必须编制资产负债时，必须编制资产负债表及财产清单。

表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议

111修改

公司应当自作出减少注册资之日起十日内通知债权人，并于三十日内本决议之日起十日内通知债权在《证券时报》上或者国家企业信用信息人，并于三十日内在《证券时报》公示系统公告。债权人自接到通知书之日序修订修订前修订后号类型上公告。债权人自接到通知书之起三十日内，未接到通知书的自公告之日日起三十日内，未接到通知书的起四十五日内，有权要求公司清偿债务或自公告之日起四十五日内，有权者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法的担保。定的最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十三条公司依照本章程第一

百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

112——用本章程第一百九十二条第二款的规定，新增

但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

113——新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本

114——新增

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原第一百九十七条公司因下列原因解散:

因解散:……

115……公司出现前款规定的解散事由，应当修改

在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十八条公司有本章程第一百

第一百九十一条第(一)项情形的九十七条第(一)项、第（二）项情形，且

116可以通过修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本修改

依照前款规定修改本章程，章程或者经股东会决议而存续。

须经出席股东大会会议的股东所依照前款规定修改本章程或者股东序修订修订前修订后号类型

持表决权的三分之二以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十九条公司因本章程第一百

第一百九十一条第(一)项、第(二)九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、项、第(四)项、第(五)项规定而解第(五)项规定而解散的，应当清算。董事散的，应当在解散事由出现之日为公司清算义务人，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组，开始清之日起十五日内成立清算组，开始清算。

算。清算组由董事或者股东大会清算组由董事或者股东会确定的人

117修改

确定的人员组成。逾期不成立清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，算组进行清算的，债权人可以申债权人可以申请人民法院指定有关人员请人民法院指定有关人员组成清组成清算组进行清算。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组应当自第二百零一条清算组应当自成立之日

成立之日起十日内通知债权人，起十日内通知债权人，并于六十日内在并于六十日内在《证券时报》上《证券时报》上或者国家企业信用信息公公告。债权人应当自接到通知书示系统公告。债权人应当自接到通知书之

118之日起三十日内，未接到通知书日起三十日内，未接到通知书的自公告之修改

的自公告之日起四十五日内，向日起四十五日内，向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。…………

第一百九十七条清算组在清理第二百零三条清算组在清理公司财产、公司财产、编制资产负债表和财编制资产负债表和财产清单后，发现公司产清单后，发现公司财产不足清财产不足清偿债务的，应当依法向人民法偿债务的，应当依法向人民法院院申请破产清算。

119修改申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破当将清算事务移交给人民法院指定的破产后，清算组应当将清算事务移产管理人。

交给人民法院。

第一百九十九条清算组成员应第二百零五条清算组成员履行清算职

当忠于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公赂或者其他非法收入，不得侵占司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算

120修改公司财产。组成员因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大成损失的，应当承担赔偿责任。

过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条释义：第二百一十二条释义：

121(二)实际控制人，是指虽不是公(二)实际控制人，是指虽不是公司的股修改

司的股东，但通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，序修订修订前修订后号类型

议或者其他安排，能够实际支配能够实际支配公司行为的自然人、法人或公司行为的人……者其他组织……

第二百零九条本章程所称“以第二百一十五条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”都含本数；“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以

122修改

“不满”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

第二百一十七条本章程自股东会通过

123——新增之日起施行。

第二百一十一条本章程附件包第二百一十八条本章程附件包括股东

124括股东大会议事规则、董事会议会议事规则和董事会议事规则。修改

事规则和监事会议事规则。