合肥城建发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《合肥城建发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

及其他有关规定并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

本制度所称董事包含独立董事、非独立董事（鉴于非独立董事中的外部董事不在公司领取薪酬，本制度不包含非独立董事中的外部董事）。

本制度所称高级管理人员是指公司董事会聘任的总经

理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师等，以及《公司章程》规定的需要纳入考核范围的其他人员。

第三条公司遵循以下原则建立董事、高级管理人员薪

酬体系、确定薪酬标准及收入水平：

（一）坚持个人薪酬水平与公司效益挂钩、与公司长远利益相结合的原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持公开、公正、透明，奖罚并举的原则；

-1-第四条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人

员缴纳个人所得税前获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

第二章管理机构及职责

第五条公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)是对董事、高级管理人员进行考核评价以及制定薪酬方案的管理机构。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高

级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第八条公司相关部门应配合薪酬与考核委员会进行

董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

-2-第三章薪酬的构成和标准

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条公司独立董事参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，采取固定独立董事津贴，津贴标准由公司股东会审议通过，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

第十一条公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。

第十二条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以

下标准确定：

（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本年

薪、绩效年薪和任期激励三部分组成；

（二）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责

任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩；

（三）基本年薪：非独立董事、高级管理人员的年度基本收入，结合其岗位责任、行业薪酬水平等指标确定，原则上每年核定一次；

（四）绩效年薪：以基本年薪为基数，依据年度考核评价系数并结合绩效年薪调节系数确定。

（五）任期激励：与任期考核评价结果相联系的薪酬收入，以3年为一个业绩考核周期。任期激励收入根据任期考核评价结果在不超过任期内年薪总水平的30%以内确定。

其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪-3-总额的50%。具体遵照董事会、股东会审议通过当年的薪酬标准执行。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效年薪的确定和支付以绩效评价为重要依据。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的考核及发放

第十五条非独立董事、高级管理人员的业绩考核分为

年度考核和任期考核，分别以公历年和每三年为考核期。

绩效考核结合公司发展战略、经营预算、历史数据、行

业对标情况、公司重要考核指标以及岗位职责分工等因素确定相应的考核内容。

年度和任期经营综合业绩考核，实行目标考核与行业水平、历史水平相结合，纵向比较与横向比较相补充的考核办法。

第十六条薪酬与考核委员会每年对董事、高级管理人

员的履职情况进行考核评价，考核结果作为薪酬发放及调整的重要依据。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十七条非独立董事、高级管理人员的基本年薪按月平均支付。

第十八条非独立董事、高级管理人员的绩效年薪按照

上年度绩效年薪50%的比例按月实施预发。年度业绩考核评-4-价后，根据核定的绩效年薪水平进行清算。

第十九条非独立董事、高级管理人员的任期激励收入

实行延期支付，任期考核结束后，第一年支付50%，第二、

三年分别支付25%。任期综合考核评价为不合格的，不得领取任期激励。

第二十条非独立董事、高级管理人员在下属全资、控

股、参股企业兼职或在本公司以外的其他单位兼职的，不得在兼职企业（单位）领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

第二十一条独立董事的津贴根据股东会确定的标准按年支付。

第二十二条除股东会另行作出决议外，公司不向非独立董事中的外部董事发放薪酬和津贴。

第二十三条公司董事、高级管理人员因个人原因任期未满的，不予发放任期激励，非本人原因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在董事、高级管理岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。

第五章止付追索及薪酬调整

第二十四条若公司因财务造假等错报对财务报告进行

追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励进行全额或部分追回。

-5-第二十五条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的

发展战略实现服务，可随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定

相冲突的，以前述有关规定为准。

第二十七条本制度由董事会负责制定、修订、解释。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。