飞马国际:董事会决议公告

证券代码：002210证券简称：飞马国际公告编号：2024-006

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届

董事会第十六次会议于2024年4月14日以电话、电子邮件等形式发出会议通知，并于2024年4月25日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。

本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵力宾先生主持。

本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

公司《2023 年度董事会工作报告》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本报告提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对二、审议通过了《2023年度总经理工作报告》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对三、审议通过了《2023年度财务决算报告》

公司2023年全年完成营业总收入35563.45万元，实现营业利润1898.28万元，利润总额2140.72万元，归属于母公司股东的净利润为1638.58万元；经营活动产生的现金流净额为2999.67万元，现金及现金等价物增加净额为-4962.91万元。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《2023 年年度报告》

-1-“第十节财务报告”部分。

本报告提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对四、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

公司《2023 年度内部控制评价报告》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本报告经审计委员会审议通过后，提交董事会审议。

本报告提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对五、审议通过了《2023年度财务审计报告》

经过审计，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司2023年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司

2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营

成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的《审计报告》【川华信审（2024）

第0034号】。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对六、审议通过了《2023年度利润分配预案》

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2024）

第0034号审计报告确认，2023年度公司合并实现归属于母公司股东的净利润为

16385799.27元，母公司实现的净利润为-19292063.43元；截至2023年12月

31日，公司合并报表累计未分配利润为-4122615552.53元，母公司报表累计未

分配利润为-3829209982.67元。

根据《公司章程》、《分红管理制度》等的有关规定，并结合公司的实际状况，董事会拟定公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-007）。

-2-本预案提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对七、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）

详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本报告及其摘要提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对八、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2024）

第0034号审计报告确认，截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利

润为-4122615552.53元，母公司报表累计未分配利润为-3829209982.67元，公司实收股本为2661232774元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-009）。

本议案提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对九、审议通过了《关于2024年度公司融资额度的议案》

根据公司经营发展规划及财务预算安排，为满足公司日常运营和业务发展需求，2024年度公司拟向银行等金融机构及其他单位申请最高额度（敞口）合计不超过人民币10亿元（含）（或等值外币）的融资额度，融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、保函、信用证等，有效期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止；同时，提请授权公司董事长在前述融资额度及有效期限内根据公司实际经营需要决定并签署相关融资文件。

上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以公司在融资额度-3-内与各金融机构等实际发生的融资金额为准。在有效期限内，融资额度可循环使用。

本议案提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对十、审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度的议案》为支持公司子公司及其子公司（包括在授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司，以下简称“子公司”）的经营发展，更好满足各子公司生产经营资金需求，

2024年度公司拟为各子公司提供连带责任担保总额度合计不超过人民币5亿元

（含）（或等值外币），有效期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至

2024年年度股东大会召开之日止；同时，提请授权公司董事长在上述担保总额

度及有效期限内根据各子公司的实际经营需要决定并签署相关担保文件。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《关于 2024 年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-010）。

本议案提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对十一、审议通过了《关于与新网银行开展业务合作暨关联交易的议案》根据公司资金管理需要以及财务工作安排，公司（含合并报表范围内子公司，下同）拟按照商业原则在四川新网银行股份有限公司（以下简称“新网银行”）办

理存贷款业务、账户服务及支付结算服务等业务，单日存款余额最高不超过人民币5亿元（或等值外币），综合授信额度最高不超过人民币5亿元（或等值外币），有效期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。公司与新网银行开展上述存贷款等业务将遵循市场化原则定价，由交易双方协调确定，且相关存款利率不低于国内商业银行同期同类存款利率水平，贷款利率不高于国内商业银行同期同类贷款利率水平，各项服务收费不高于国内商业银行同期同类业务收费标准。

本议案经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《关于与新网银行开展业务合-4-作暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。

本议案提请公司2023年年度股东大会审议，出席会议的关联股东需要回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。关联董事赵力宾、李建雄、李红顺回避表决。

十二、审议通过了《2024年第一季度报告》

公司《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-012）详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对十三、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>以及董事会专门委员会工作细则的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的有关规定，并结合公司的实际情况，对公司《独立董事工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》进行相应修订。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《关于变更公司经营范围及修订公司章程和部分管理制度的公告》（公告编号：2024-013）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对十四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>以及关联交易、对外担保等制度的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等的有关规定，并结合公司的实际情况，对公司《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《股东回报规划（2024-2026）》和《会计师事务所选聘制度》进行相应修订。

- 5 -详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《关于变更公司经营范围及修订公司章程和部分管理制度的公告》（公告编号：2024-013）。

本议案提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对十五、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案》根据公司经营发展的需要，公司拟对经营范围进行变更，以及根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的有关规定，对《公司章程》部分条款进行相应修订。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《关于变更公司经营范围及修订公司章程和部分管理制度的公告》（公告编号：2024-013）。

本议案提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对十六、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

公司董事会提请股东大会续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，并提请授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

本议案经审计委员会审议通过后，提交董事会审议。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。

本议案提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对十七、审议通过了《关于提请股东大会授权管理层处置重整计划已提存剩余偿债股票的议案》

2020年9月，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）依法受理深圳

市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重整申请，并-6-指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任管理人，开展公司重整相关工作。2020年12月，深圳中院依法裁定批准公司重整计划。2021年11月，深圳中院裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序，公司回归正常发展轨道。

根据已执行完毕的公司重整计划之抵债股票的提存及处理的有关约定：

1、债权已经法院裁定确认的债权人未按照重整计划的规定领受抵债股票的，

根据重整计划应向其分配的抵债股票将提存至管理人指定的证券账户，提存后，视为飞马国际已根据重整计划履行了清偿责任。提存的抵债股票自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领的权利。

该等已提存的抵债股票不再进行追加分配，由上市公司根据其股东大会生效决议进行处置，处置所得归属上市公司。

2、有财产担保债权所对应的担保财产变现价款确定之前，按照普通债权受

偿方案以有财产担保债权金额提存相应的抵债股票，前述抵债股票将提存至管理人指定的证券账户。待担保财产处置所得确定并确定优先清偿的有财产担保债权金额之后，未优先受偿的债权部分按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。有财产担保债权就担保财产变现价款优先受偿的部分所对应的已提存的抵债股票

不再向该等债权人分配，由上市公司根据其股东大会生效决议进行处置，处置所得归属上市公司。

3、因绵商银行的债权将在骏马环保重整程序中进行全额延期清偿，因此其

在飞马国际重整程序中可受偿的抵债股票将予以提存。若《骏马环保重整计划》获得法院裁定批准且对绵商银行的该笔债权进行了全额延期清偿，则飞马国际为其债权提存的抵债股票不再向该债权人分配，由上市公司根据其股东大会生效决议进行处置，处置所得归属上市公司。

4、因诉讼未决，条件未成就或其他原因导致管理人暂时无法作出审查结论

的债权之金额，与最终确认的债权金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的受偿方案受偿。根据重整计划应向其分配的抵债股票将提存至管理人指定的证券账户，提存后，视为飞马国际已根据重整计划履行了清偿责任。已按照重整计划提存的抵债股票在清偿上述债权后仍有剩余的，该等剩余的偿债股票将不再进行追加分配，由上市公司根据其股东大会生效决议进行处置，处置所得归属上市公司。

-7-5、对于未在法院规定的债权申报期限向管理人申报的债权人，根据重整计划应向其分配的抵债股票将提存至管理人指定的证券账户，提存后视为飞马国际已根据重整计划履行了清偿责任。该部分债权人在重整计划执行完毕公告之日起满三年未向公司主张权利的，则飞马国际为该等债权提存的抵债股票不再进行追加分配，已提存的抵债股票由上市公司根据其股东大会生效决议进行处置，处置所得归属上市公司。

鉴于债权人可领取或向公司主张权利后领取已提存抵债股票的期限将近期满，为提高经营决策效率，优化上市公司资产，现特提请公司股东大会授权管理层届时处置重整计划已提存剩余抵债股票，处置所得归属上市公司。

本议案提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对十八、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第六届董事会任期已届满，经提名委员会核查推举，董事会同意提名赵

力宾先生、李建雄先生、黄筱赟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

1、提名赵力宾先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对

2、提名李建雄先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对

3、提名黄筱赟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对

公司第七届董事会董事任期三年，自股东大会选举当选并组成第七届董事会之日起至第七届董事会任期届满之日止。公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。