飞马国际内控制度董事和高级管理人员离任管理制度

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

董事和高级管理人员离任管理制度

第一章总则

第一条为加强深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的离任管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以

及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章离任情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理

人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因以及是否存在未履行承诺事项并提供解决方案，公司收到辞职报告之日辞职生效。

第四条公司董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、董事会等相关会议决议通过之日自动离任。

第五条公司股东会可决议解任非职工代表董事，职工代表大会可决议解任

职工代表董事，董事会可决议解任高级管理人员，自决议作出之日生效。

向股东会、职工代表大会提出解除相关董事职务、向董事会提出解除高级管

理人员职务的提议方，应提供解除董事、高级管理人员职务的理由或依据。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第六条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照

有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定

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的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规以

及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第八条离任董事、高级管理人员应在离任生效后5个工作日内完成工作交接，交接范围包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

第三章离任后的责任与义务

第九条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十条董事、高级管理人员不再担任相应职务后，其对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当然解除，忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事、高级管理人员的关系等因素综合确定；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十一条董事、高级管理人员离任后，其持股变动应遵守以下规定：

（一）自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。

（二）在任期届满前离任的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：

1、每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；

2、离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

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3、法律法规对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第十二条董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证

券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十三条董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕承诺事项的，离任后

应继续履行任职期间作出的公开承诺（如增持计划、限售承诺等），并及时向公司董事会秘书报备承诺履行进展。

第十四条离任董事、高级管理人员应积极配合公司对其履职期间重大事项

的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第四章离任审计与责任追究

第十五条公司审计委员会有权对离任董事、高级管理人员启动离任审计，并向董事会报告离任审计结果。

公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员进行审

计并出具审计报告，相关费用由公司负责。

第十六条离任董事、高级管理人员违反《公司法》等相关法律法规、规范

性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移交司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由董事会负责修订和解释。

第十九条本制度自董事会审议通过之日起施行。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

二〇二五年十二月

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