飞马国际内控制度董事会审计委员会工作细则

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并向董事

会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其

中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计

专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本细则规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常事务工作。

1飞马国际内控制度董事会审计委员会工作细则必要时，董事会秘书可以进行相关协调工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限为：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）审查和评价公司重大关联交易；

（六）负责法律法规及有关规定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）指导内部审计部门的有效运作，对内部审计机构负责人的任免提出建议，以及审阅内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

2飞马国际内控制度董事会审计委员会工作细则

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对

外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层和相关部门及人员须予以配合。

如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章决策程序

第十四条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

3飞马国际内控制度董事会审计委员会工作细则

第十五条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关

决议材料或会议纪要呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十七条审计委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员，特殊

或紧急情况下，可不受前述通知时限限制。

第十八条审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十九条审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员连续两次既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名

委员有一票表决权。除另有规定外，审计委员会会议所作决议应经全体委员过半数通过。

第二十一条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决、记名投票或法律法规允许的其他方式。

第二十三条董事会秘书、内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必

要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员以及直接相关人员列席会议。

4飞马国际内控制度董事会审计委员会工作细则

第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席审计委员会会议的委员及其他与会人员均对会议所议事

项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十八条本细则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十九条本细则由董事会负责修订和解释。

第三十条本细则自董事会决议通过之日起施行，原公司《董事会审计委员会工作细则》同时废止。

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二〇二五年十二月

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