上海宏达新材料股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，建立健全与现代企业管理制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《上海宏达新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1、公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪

酬水平；

2、责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、责任义务大小相符；

3、长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

4、激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩；

5、薪酬公平分配原则：合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分

1/5配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事与

高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；组织开

展董事、高级管理人员绩效与履职评价，可委托第三方开展绩效评价，独立董事履职评价采取自我评价、相互评价相结合的方式；就董事或高级管理人员的薪酬、

股权激励计划的制定/变更、董事或高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股

计划、法律法规和公司章程规定的其他事项向董事会提出专业建议，董事会未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露。

薪酬与考核委员会履行职责时，可根据需要聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担。

公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬标准

第六条公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬（月薪）、绩效薪酬（绩效年薪）、中长期激励收入三部分组成。基本薪酬为固定报酬，绩效薪酬主要与公司经营业绩、个人履职表现挂钩，中长期激励收入根据公司股权激励计划、员工持股计划等实施情况确定；其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的

比例原则上不低于50%。

第七条根据公司内部董事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，按照公司的工资体系确定不同的月薪标准，按月发放。

公司建立工资总额决定机制，工资总额与公司经营业绩、行业水平、发展战

2/5略相挂钩，工资总额调整由薪酬与考核委员会制定方案，经董事会审议通过后执行。

第八条公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪与公司经营业绩（含利润完成率、营收增长率等）、个人履职表现、公司可持续发展指标及目标责任制考核结果挂钩。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司对引进的“高精尖缺”科技领军人才担任董事、高级管理人员的，可实行特殊薪酬决定机制，不与当期经营业绩挂钩。

第九条公司内部董事兼任公司管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。

第十条外部董事、独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。

第四章薪酬的支付

第十一条公司内部董事、高级管理人员月薪的发放按照公司工资制度执行。

独立董事与外部董事津贴于股东会审议通过后发放。公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予

发放绩效年薪或津贴：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

4、违反义务给公司造成损失的；

5、对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

6、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

3/5发生本条任一情形的，公司不仅不予发放未支付的绩效薪酬、中长期激励收

入及津贴，还可根据情节轻重，全额或部分追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入。薪酬追索的具体金额、方式由薪酬与考核委员会核定，报董事会审议通过后执行，拒不配合的，公司可通过法律途径追索。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司

薪酬调整的参考依据；

3、公司盈利状况；

4、组织结构调整；

5、岗位发生变动的个别调整。

6、公司董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例。

第十六条经公司董事会薪酬与考核委员会审批并报公司董事会备案后，可

以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文

4/5件以及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及公司

章程的规定为准。

第十八条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十九条本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

上海宏达新材料股份有限公司

二〇二六年四月