ST宏达:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：002211 证券简称：ST 宏达公告编号：2025-045

上海宏达新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》

及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召

开第七届董事会第六次会议，审议通过了修订《公司章程》相关议案和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、关于《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中1人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条上海宏达新材料股份有限公司（以第二条上海宏达新材料股份有限公司（以下下简称“公司”）系依照《公司法》和其他简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关有关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。

公司经江苏省人民政府苏政复[2004]5号文公司经江苏省人民政府苏政复[2004]5号文批

2批准，由镇江宏达化工有限公司整体变更方准，由镇江宏达化工有限公司整体变更方式设

式设立；公司在江苏省镇江市工商行政管理立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，局注册登记，取得江苏宏达新材料股份有限取得上海宏达新材料股份有限公司《企业法人公司《企业法人营业执照》，注册号为：营业执照》，统一社会信用代码为：

320000000050286。913211007437119894。

3第三条公司2008年1月23日经中国第三条公司于2008年1月23日经中国

证券监督管理委员会批准，首次向社会公众证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发

1发行人民币普通股6100万股，于2008年行人民币普通股6100万股，于2008年2

2月1日在深圳证券交易所上市。月1日在深圳证券交易所上市。

第五条公司住所：上海市闵行区春常路18第五条公司住所：上海市闵行区春常路18号

4 号1幢 3层 X13室 1幢 2层 A区

邮政编码:201108邮政编码:201108

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。法定代表人的产生或更换应当经公司董事会全体董事过半数决议通过。

5担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

7责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

以其全部资产对公司的债务承担责任。

任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

8指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。人等。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等有同等权利。权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支

9同次发行的同种类股票，每股的发行条件和付相同价额。

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标明

10面值。面值。

第十九条目前，公司股份总数为第二十条目前，公司已发行的股份数为

432475779股，公司的股本结构为：普通432475779股，公司的股本结构为：普通股

股432475779股，其他种类股0股。432475779股，其他类别股0股。

12第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司

2的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，是，有下列情况之一的，可以依照法律、行有下列情况之一的，可以依照法律、行政法规、政法规、部门规章和本章程的规定，收购本部门规章和本章程的规定，收购本公司的股公司的股份：份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证国证监会认可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

3项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公本公司股份的，应当经股东大会决议；公司司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程因本章程第二十三条第一款第（三）项、第第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三大会的授权，经三分之二以上董事出席的董分之二以上董事出席的董事会会议决议。

事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司

公司依照本章程第二十三条规定收购本公股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）收购之日起10日内注销；属于第（二）项、项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形者注销；属于第（三）项、第（五）项、第的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转份数不得超过本公司已发行股份总额的让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法

10%，并应当在3年内转让或者注销。具体实律、法规或规章等执行。

施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。股第二十七条公司的股份应当依法转让。股票

票被终止上市后，公司股票进入全国中小企被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股业股份转让系统进行转让。份转让系统进行转让。

公司不得修改本公司章程中的前款规定。公司不得修改本公司章程中的前款规定。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起一年内不得转让。公司公开份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在深日起一年内不得转让。

圳证券交易所上市交易之日起一年内不得

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持转让。

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确公司董事、监事、高级管理人员应当向公司定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的份自公司股票上市交易之日起一年内不得本公司股份，离任六个月后的十二个月内通过转让。上述人员离职后半年内，不得转让其证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有的本公司股份，离任六个月后的十二其所持有本公司股票总数的比例不得超过个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公50％。上述人员离职后半年内，不得转让其所司股票数量占其所持有本公司股票总数的持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离比例不得超过50％。上述人员离职后半年职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届内，不得转让其所持有的本公司股份。上述满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

人员在任期届满前离职的，应当在其就任时

4确定的任期内和任期届满后六个月内，继续

遵守上述限制性规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益六个月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会将收回其所得有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%股票而持有5%以上股份的以及国务院证券以上股份的以及国务院证券监督管理机构规

监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票定的其他情形，卖出该股票不受六个月时间限不受六个月时间限制。制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

人股东持有的股票或者其他具有股权性质有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持利用他人账户持有的股票或者其他具有股有的股票或者其他具有股权性质的证券。

权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权公司董事会不按照前款规定执行的，股东有要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在权要求董事会在三十日内执行。公司董事会上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益未在上述期限内执行的，股东有权为了公司以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有诉讼。

责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料以及主要股东的及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及握公司的股权结构。时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由时，由董事会或股东大会召集人确定股权登董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权记日，股权登记日收市后登记在册的股东为登记日收市后登记在册的股东为享有相关权享有相关权益的股东。益的股东。

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第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持文件，公司经核实股东身份后按照股东的要有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，求予以提供。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东有权自决议作出违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六之日起六十日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

6作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续一百八十日以规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连上单独或合并持有公司1%以上股份的股东续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，东可以书面请求董事会向人民法院提起诉给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董讼。事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的，本条第一款规定的股东可以依照前两款定向人民法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十

7九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益；公司有限责任损害公司债权人的利益。

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反遵守下列规定：

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者责任。

利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

（一）公司控股股东及实际控制人对公司和权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，公众股股东的合法权益，不得利用其控制地积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告位损害公司和社会公众股股东的利益。知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（二）控股股东及实际控制人应支持公司深（四）不得以任何方式占用公司资金；

化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管

8理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

职工择优录用、能进能出，收入分配能增能员违法违规提供担保；

减、有效激励的各项制度。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

（三）控股股东及实际控制人对公司董事、益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操和公司章程规定的条件和程序。控股股东提纵市场等违法违规行为；

名的董事、监事候选人应当具备相关专业知

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、识和决策、监督能力。控股股东不得对股东资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其大会人事选举决议和董事会人事聘任决议他股东的合法权益；

履行任何批准手续；不得越过股东大会、董

事会任免公司的高级管理人员。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

（四）公司的重大决策应由股东大会和董事响公司的独立性；

会依法作出。控股股东及实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生（九）应支持公司深化劳动、人事、分配制度

产经营活动，损害公司及其他股东的权益。改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，

（五）公司董事会对控股股东所持股份建立

收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产后立即对其所持股份申请司法冻（十）对公司董事候选人的提名，应严格遵循结；凡不能以现金清偿的，通过变现其股权法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理股股东提名的董事候选人应当具备相关专业人员负有维护公司资产安全的法定义务，公知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行人，董事会秘书协助其做好相关工作。“占任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免用即冻结”机制工作程序如下：公司的高级管理人员。

1、公司董事、监事、高级管理人员及其他（十一）公司的重大决策应由股东会和董事会

相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实依法作出。控股股东及实际控制人不得直接或际控制人及其附属企业侵占公司资产的当间接干预公司的决策及依法开展的生产经营天，应当向公司董事长和董事会秘书书面报活动，损害公司及其他股东的权益。

告具体情况；

（十二）公司董事会对控股股东所持股份建立

2、董事长接到报告后，应立即通知全体董“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公

事并召开紧急会议，审议要求控股股东及其司资产后立即对其所持股份申请司法冻结；凡附属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占人员的处分决定、向相关司法部门申请办理资产。公司董事和高级管理人员负有维护公司控股股东股份冻结等相关事宜。董事会审议资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即上述事项时关联董事应予以回避；冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。“占用即冻结”机制工作程序

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东

如下：

及其附属企业发送限期清偿通知，向司法部门申请办理控股股东冻结等相关事宜；1、公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及

4、若控股股东及其附属企业无法在规定期

其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内董事长和董事会秘书书面报告具体情况；

向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。2、董事长接到报告后，应立即通知全体董事并召开紧急会议，审议要求控股股东及其附属

5、若董事长由控股股东担任，且董事会怠

企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的

于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东

事会、单独或合并持有公司有表决权股份总

9数10%以上的股东，有权向证券监管部门报股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时告，并根据《公司章程》规定提请召开临时关联董事应予以回避；

股东大会，对相关事项作出决议。在该临时

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东及

股东大会就相关事项进行审议时，公司控股其附属企业发送限期清偿通知，向司法部门申股东及其他关联股东应依法回避表决，其持请办理控股股东冻结等相关事宜；

有的表决权股份总数不计入该次股东大会

有效表决权股份总数之内。4、若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相公司董事、监事、高级管理人员违反本章程关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司资产。

财产、损害公司利益的，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、5、若董事长由控股股东担任，且董事会怠于开除等处分；对负有严重责任的董事、监事行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数法机关处理。10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东及其他关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条公司董事、高级管理人员违反本

章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益的，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事可提交股

东会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

1038

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；（十一）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事

项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本划；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

本章程规定应当由股东大会决定的其他事易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得项。通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十八条公司下列对外担保行为，须经股股东大会审议通过。东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保保总额，超过最近一期经审计净资产的50%总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后以后提供的任何担保；提供的任何担保；

11（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，额，超过最近一期经审计总资产的30%以后超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的提供的任何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供供的担保；的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

产10%的担保；10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保；担保；

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一

一期经审计总资产的30%；期经审计总资产的30%；

第四十二条股东大会分为年度股东大会和第四十九条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开一东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会举行。临时股东大会不定期召开，出现本章不定期召开，出现本章程第五十条规定的应当

程第四十三条规定的应当召开临时股东大召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在

会的情形时，临时股东大会应当在二个月内二个月内召开。

召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报公司在上述期限内不能召开股东大会的，应告公司所在地监管局和证券交易所，说明原因当报告公司所在地监管局和证券交易所，说并公告。

明原因并公告。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起二个月以内召开临时股东大实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（即四人）时；

者本章程所定人数的2/3（即四人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

1/3时；

股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（四）董事会认为必要时；

的股东请求时；

（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（五）监事会提议召开时；

定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为第五十一条本公司召开股东会的地点为公司公司住所地或股东大会会议通知中指明的住所地或股东会会议通知中指明的地点。股东地点。股东大会将设置会场，以现场会议形会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还式召开。公司还应提供互联网络或监管部应提供互联网络或监管部门、交易所认可的其门、交易所认可的其他方式让股东参加股东他方式让股东参加股东会。股东通过互联网或大会。股东通过互联网或其他方式参加股东其他方式参加股东会并投票的视为出席。但

12大会并投票的视为出席。但通过互联网等通过互联网等方式参加股东会的股东资格必

方式参加股东大会的股东资格必须符合该须符合该次股东会通知的规定，并经证券登记次股东大会通知的规定，并经证券登记机构结算机构或交易所或公司该次股东会见证律或交易所或公司该次股东大会见证律师认师认可。

可。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条董事会负责召集股东大会。第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求章程的规定，在收到提议后十日内提出同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法或不同意召开临时股东大会的书面反馈意律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后见。十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事的通知；董事会不同意召开临时股东大会会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董的，将说明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到提议后十日内提出同意定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召或不同意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通董事会决议后的五日内发出召开股东大会知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同的通知，通知中对原提议的变更，应征得监意。

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

13到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履

不能履行或者不履行召集股东大会会议职行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员责，监事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司10%以上

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应股东大会，并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据出。董事会应当根据法律、行政法规和本章法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求程的规定，在收到请求后十日内提出同意或后十日内提出同意或不同意召开临时股东会不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的五日内发出召开股东大事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有计持有公司10%以上股份的股东有权向监公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审形式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原提案的变更，应当征得相关股东的同原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上续九十日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

48第四十九条监事会或股东决定自行召集

第五十六条审计委员会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所公司所在地监管局和证券交易所备案。在在地监管局和证券交易所备案。在股东会决议股东大会决议公告前，召集股东持股比例公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审不得低于10%。监事会和召集股东应在发计委员会和召集股东应在发出股东会通知及

出股东大会通知及股东大会决议公告时，股东会决议公告时，向公司所在地监管局和证向公司所在地监管局和证券交易所提交券交易所提交有关证明材料。

有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集集股东大会通知的相关公告，向证券登记结股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构算机构申请获取。召集人所获取的股东名册申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于不得用于除召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的股

14大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十九条提案的内容应当属于股东会职权

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合并且符合法律、行政法规和本章程的有关规法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，可以在股东大会召开十日前提出临时提以在股东会召开十日前提出临时提案并书面案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内案后二日内发出股东大会补充通知，公告临发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第案或增加新的提案。

五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开第六十一条召集人将在年度股东会召开二十

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于大会将于会议召开十五日前以公告方式通会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

知各股东。

公司在计算股东会起始期限时，不应当包括会公司在计算股东大会起始期限时，不应当包议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在括会议召开当日。召集人可以根据实际情况股东会通知中规定股东会的催告程序。

决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

15日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东大会通知和补充通知中应第六十三条股东会通知和补充通知中应当充

当充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表立董事发表意见的，发布股东大会通知或补意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时充通知时将同时披露独立董事的意见及理披露独立董事的意见及理由。

由。

第五十七条股东大会采用网络或其他方式第六十四条股东会采用网络或其他方式的，的，应当在股东大会通知中明确载明网络或应当在股东会通知中明确载明网络或其他方其他方式的表决时间及表决程序。股东大会式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他网络或其他方式投票的开始时间，不得早于方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

束时间不得早于现场股东大会结束当日下东会结束当日下午3:00。

午3:00。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（三）披露持有本公司股份数量；

控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（三）披露持有本公司股份数量；的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门选人应当以单项提案提出。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，取消的情形，召集人应当在原定召开日前至召集人应当在原定召开日前至少二个工作日少二个工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

1661

第六十一条本公司董事会和其他召集人将第六十八条本公司董事会和其他召集人将采

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门报告有关部门查处。查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股第六十九条股权登记日登记在册的所有股东

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关照有关法律、法规及本章程行使表决权。公法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集司和召集人不得以任何理由拒绝。人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人理人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第七十一条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；

示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

新增第七十五条股东会要求董事、高级管理人员

列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十六条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由监事会副主席主持，监事会副主席或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员不能履行职务或者不履行职务时，由半数以共同推举的一名审计委员会成员主持。

上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代代表主持。

表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股

17召开股东大会时，会议主持人违反议事规则东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大议主持人，继续开会。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，第七十七条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通通知、登记、提案的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权事会的授权原则，授权内容应明确具体。股原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则东大会议事规则应作为章程的附件，由董事应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批会拟定，股东大会批准。准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十八条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独会作出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在第七十九条董事、高级管理人员在股东会上

股东大会上在遵守公平信息披露原则的前在遵守公平信息披露原则的前提下，应就股东提下，应就股东的质询和建议作出解释和说的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董第八十一条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答或说明；

复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。

内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第八十二条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

18应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

网络及其他方式表决情况的有效资料一并其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存保存，保存期限不少于十年。期限不少于十年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续第八十三条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本或直接终止本次股东大会，并及时公告。同次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公时，召集人应向公司所在地中国证监会派出司所在地中国证监会派出机构及证券交易所机构及证券交易所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和第八十四条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以

2/3以上通过。上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十五条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定定应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十六条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变变更公司形式；更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

19（四）第四十一条规定的担保事项；（四）第四十八条规定的担保事项；（五）公司在一年内购买、出售重大资产超（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过

过公司最近一期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及及股东大会以普通决议认定会对公司产生股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十七条股东（包括股东代理人）以其所

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

公司股东大会审议影响中小投资者利益的公司股东会审议影响中小投资者利益的重大

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东大会有表决权的股股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

超过规定比例部分的股份在买入后的36个行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的月内不得行使表决权，且不计入出席股东大股份总数。

会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国证监会的规定设立的投资者保护机构可以中国证监会的规定设立的投资者保护机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向可以公开征集股东投票权。征集股东投票权被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止应当向被征集人充分披露具体投票意向等以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最股东投票权。除法定条件外，公司不得对征低持股比例限制。

集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事第八十八条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表代表的有表决权的股份数不计入有效表决的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股总数；股东大会决议的公告应当充分披露非东会决议的公告应当充分披露非关联股东的关联股东的表决情况。表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表与关联交易有关联关系的股东的回避和表决

决程序如下：程序如下：

（一）关联股东应当在股东大会召开前向董（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会

事会披露其与该项交易的关系，并自行申请披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。

回避。

（二）股东会审议关联交易时，主持人应当向

（二）股东大会审议关联交易时，主持人应大会说明关联股东及具体关联关系。

20当向大会说明关联股东及具体关联关系。（三）股东会对关联交易进行表决时，主持人

应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由

（三）股东大会对关联交易进行表决时，主非关联股东进行表决。

持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、第八十九条公司应在保证股东会合法、有效

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网提供网络形式的投票平台等现代信息技术络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股手段，为股东参加股东大会提供便利。东参加股东会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司将经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、不与董事、总经理和其它高级管理人员以外高级管理人员以外的人订立将公司全部或者的人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第九十一条董事候选人名单以提案的方式提的方式提请股东大会表决。董事候选人由董请股东会表决。董事候选人由董事会或占普通事会或占普通股总股份百分之三以上的股股总股份百分之三以上的股东单独或联合提东单独或联合提出；非职工代表担任的监事出。

候选人由监事会或占普通股总股份百分之三以上的股东单独或联合提出。

第八十六条股东大会就选举董事、监事进第九十二条股东会就选举董事进行表决时，行表决时，实行累积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，者监事人数相同的表决权，股东可以自由地股东可以自由地在董事候选人之间分配其表在董事、监事候选人之间分配其表决权，既决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于可以分散投于多人，也可以集中投于一人，一人，按照董事候选人得票多少决定当选董按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事。

事、监事。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简本情况。

历和基本情况。

公司应制订累积投票实施细则，规定规范、透公司应制订累积投票实施细则，规定规范、明的董事选聘程序。

透明的董事和监事选聘程序。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他在累积投票制下，独立董事应当与董事会其成员分别选举。

他成员分别选举。

第八十七条除累积投票制外，股东大会将第九十三条除累积投票制外，股东会将对所

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能中止或不能作出决议外，股东大会将不会对作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或

21提案进行搁置或不予表决。不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不得对第九十四条股东会审议提案时，不得对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十条股东大会采取记名方式投票表第九十六条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，第九十七条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项议事项与股东有利害关系的，相关股东及代与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得理人不得参加计票、监票。股东大会对提案参加计票、监票。

进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结结果，决议的表决结果载入会议记录。

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股东或

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。

的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早第九十八条股东会现场结束时间不得早于网

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案一提案的表决情况和结果，并根据表决结果的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及络及其他表决方式中所涉及的公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对第九十九条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或反对或弃权。弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会决议应当及时公告，第一百〇一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决的表决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东第一百〇二条提案未获通过，或者本次股

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

22大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事第一百〇三条股东会通过有关董事选举

选举提案的，新任董事、监事就任时间从股提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过东大会决议通过之日起计算，至本届董事之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

会、监事会任期届满时为止。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股第一百〇四条股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后二个月内实施具体方案。结束后二个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五政治权利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者个人责任的，自该公司、企业破产清算完结厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人之日起未逾三年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任日起未逾三年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，罚，期限未满的；

期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上他内容。

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更换，任第一百〇六条董事由股东会选举或更换，

23期三年，可在任期届满前由股东大会解除其任期三年，可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期届满，可连选连任。务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法依照法律、行政法规、部门规章和本章程的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理、副总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或理人员职务的董事以及由职工代表担任的董者其他高级管理人员职务的董事以及由职事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零一条公司应在股东大会召开前披第一百〇七条公司应在股东会召开前披

露董事候选人的详细资料，保证股东在投票露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时时对候选人有足够的了解。董事候选人应在对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并实、完整并保证当选后切实履行董事职责。保证当选后切实履行董事职责。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇八条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法不得利用职权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该有；

商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东形下，可以向法院或者其他政府主管机关披会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有司同类的业务；

24要求；3、该董事本身的合法利益有要求；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形

（十）审慎对待和严格控制对外担保产生的下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该债务风险，并对违规或失当的对外担保产生信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；

的损失依法承担连带责任；

3、该董事本身的合法利益有要求；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

程规定的其他忠实义务。

（十）审慎对待和严格控制对外担保产生的债

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责失依法承担连带责任；

任。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予常应有的合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的围；

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

100

第一百零四条董事连续两次未能亲自出第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为为不能履行职责，董事会应当建议股东大会不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

25予以撤换。换。

101

第一百零五条董事可以在任期届满以前提第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，报告。董事会将在二日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效。公司会将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，公司应当在六十日内完成补如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法选，在补选出的董事就任前，原董事仍应当定最低人数时，公司应当在六十日内完成补依照法律、行政法规、部门规章和本章程规选，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依定，履行董事职务。除前款所列情形外，董照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，事辞职自辞职报告送达董事会时生效。履行董事职务。

102

第一百零六条董事辞职生效或者任期届第一百一十二条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或未生效或者生效后的合理期间内，以及任期者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，结束后的合理期间内并不当然解除，其对公其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公务的持续期间应当根据公平的原则决定，视司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然事件发生与离任之间时间的长短，以及与公有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的司的关系在何种情况和条件下结束而定。持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

103

新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

104

第一百零八条董事执行公司职务时违反法第一百一十五条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

105

第一百零九条公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布的规范性文件制定独立董事制度。

106

第一百一十条公司设董事会，对股东大会第一百一十六条公司设董事会，对股东会负负责。责。

26107

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投案；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（九）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

（九）决定公司内部管理机构的设置；

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘并决定其报酬事项和奖惩事项；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

（十一）制订公司的基本管理制度；

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司经理的工作；

审计的会计师事务所；

（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

议决议同意，可决定本章程第二十四条第（三）总经理的工作；

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

（十六）经三分之二以上董事出席的董事会本公司股票；

会议决议同意，可决定本章程第二十三条第

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的授予的其他职权；

情形收购本公司股票；

（十八）超过股东会授权范围的事项，应当提

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章交股东会审议。

程授予的其他职权；

（十八）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

27108

第一百一十三条公司董事会应当就注册会第一百一十九条公司董事会应当就注册会计计师对公司财务报告出具的非标准审计意师对公司财务报告出具的非标准审计意见向见向股东大会作出说明。股东会作出说明。

109

第一百一十四条董事会制定董事会议事规第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作工作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决董事会议事规则规定董事会的召开和表决程程序，董事会议事规则作为章程的附件，由序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

110

第一百一十五条董事会应当确定对外投第一百二十一条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严建立严格的审查和决策程序；重大投资项目格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批报股东大会批准。准。

董事会有权决定下列事项：董事会有权决定下列事项：

（一）交易事项：（一）交易事项：

1、公司对外投资事项达到下列标准之一的，1、公司对外投资事项达到下列标准之一的，

应经公司董事会审批：应经公司董事会审批：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值值和评估值的，以较高者为准）占公司最近和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期一期经审计总资产的10%以上；经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费费用）占公司最近一期经审计净资产的10%用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，以上，且绝对金额超过1000万元人民币；且绝对金额超过1000万元人民币；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过超过100万元人民币；100万元人民币；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过额超过1000万元人民币；1000万元人民币；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100过100万元人民币。万元人民币。

（6）其他根据法律、行政法规、规范性文（6）其他根据法律、行政法规、规范性文件、件、《上市规则》以及《公司章程》规定应《上市规则》以及《公司章程》规定应当由董当由董事会审议批准的对外投资行为。事会审议批准的对外投资行为。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

28绝对值计算。对值计算。

2、公司对外投资事项达到下列标准之一的，2、公司对外投资事项达到下列标准之一的，

应经董事会审议通过后，提交股东大会审应经董事会审议通过后，提交股东会审批：

批：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期值和评估值的，以较高者为准）占公司最近经审计总资产的50%以上；

一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费（2）交易的成交金额（包括承担的债务和用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，费用）占公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额500万元人民币；

超过500万元人民币；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

年度相关的营业收入占公司最近一个会计经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金5000万元人民币；

额超过5000万元人民币；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

年度相关的净利润占公司最近一个会计年审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超万元人民币；

过500万元人民币；

（6）其他根据法律、行政法规、规范性文件、

（6）其他根据法律、行政法规、规范性文《上市规则》以及《公司章程》规定应当由股

件、《上市规则》以及《公司章程》规定应东会审议批准的对外投资行为。

当由股东大会审议批准的对外投资行为。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其对值计算。

绝对值计算。

（二）收购、出售资产达到以下标准之一的事

（二）收购、出售资产达到以下标准之一项：

的事项：

1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期

1、收购、出售资产的资产总额（按最近一的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审期的财务报表或评估报告）占公司最近一期计的总资产的10％以下；

经审计的总资产的10％以下；

2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按

2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近（按最近一期的财务报表或评估报告）占公一期经审计的总资产的10％以下；

司最近一期经审计的总资产的10％以下；

（三）当年累计向商业银行申请综合授信额度

（三）当年累计向商业银行申请综合授信额总额不超过最近一期经审计的总资产的

度总额不超过最近一期经审计的总资产的30％。

30％。

（四）董事会在各商业银行的综合授信范围内

（四）董事会在各商业银行的综合授信范围有权决定不超过公司上一会计年度末净资产

内有权决定不超过公司上一会计年度末净20％单笔贷款额以及资产抵押、质押，当年累资产20％单笔贷款额以及资产抵押、质押，计不超过最近一期经审计的总资产的30％。

当年累计不超过最近一期经审计的总资产

（五）董事会有权决定单次对外提供担保金额

29的30％。不超过本公司最近一期经审计的净资产的

10％且累计总金额不超过公司最近一期经审

（五）董事会有权决定单次对外提供担保金

计的净资产总额30％的对外担保。单次对外额不超过本公司最近一期经审计的净资产

担保金额超过净资产10％或累计总金额超过

的10％且累计总金额不超过公司最近一期

30％，须提交股东会审议批准。

经审计的净资产总额30％的对外担保。单次对外担保金额超过净资产10％或累计总公司对单一对象担保总额不得超过公司最近

金额超过30％，须提交股东大会审议批准。一期经审计的净资产的30％。

公司对单一对象担保总额不得超过公司最公司不得直接或间接为资产负债率超过70％

近一期经审计的净资产的30％。的被担保对象提供担保。

公司不得直接或间接为资产负债率超过公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反

70％的被担保对象提供担保。担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且公司对外担保事项应履行以下程序：

反担保的提供方应当具有实际承担能力。

1、担保申请人向公司提出申请，并提交相关

公司对外担保事项应履行以下程序：资信材料；

1、担保申请人向公司提出申请，并提交相2、公司相关职能部门对担保申请人提供的资

关资信材料；料进行审查，提出有关担保议案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细

2、公司相关职能部门对担保申请人提供的

调查报告并对其信用等级做出评估后，提交公资料进行审查，提出有关担保议案，在对被司董事会审议；

担保对象的资信情况、反担保方担保能力做

出详细调查报告并对其信用等级做出评估3、提交董事会审议的对外担保，应当取得出后，提交公司董事会审议；席董事会会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意；

3、提交董事会审议的对外担保，应当取得

出席董事会会议的三分之二以上董事的同4、提交股东会审议的对外担保，与该担保事意并经全体独立董事三分之二以上同意；项有利害关系的股东或授权代表应回避表决。

4、提交股东大会审议的对外担保，与该担未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外

保事项有利害关系的股东或授权代表应回提供担保。

避表决。

（六）出租、委托经营或与他人共同经营占公

未经公司董事会或股东大会批准，公司不得司最近一期经审计的净资产20％以下比例的对外提供担保。财产；

（六）出租、委托经营或与他人共同经营占（七）公司与关联自然人发生的金额在300

公司最近一期经审计的净资产20％以下比万元以下及与关联法人发生金额在3000万例的财产；元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％之间）的关联交易。

（七）公司与关联自然人发生的金额在300万元以下及与关联法人发生金额在3000万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％之间）的关联交易。

111

第一百一十六条董事会有权决定向银行申第一百二十二条董事会有权决定向银行申请请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末单笔贷款额不超过公司上一会计年度末净资净资产百分之二十的银行贷款；超过上述权产百分之二十的银行贷款；超过上述权限的银限的银行贷款应提交股东大会审议。行贷款应提交股东会审议。

30112

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期权须在章程中明确规定。

授权须在章程中明确规定。

113

第一百一十九条董事会闭会期间，董事会第一百二十五条董事会闭会期间，董事会授

授予董事长下列职权：予董事长下列职权：

（一）执行股东大会、董事会的决议；（一）执行股东会、董事会的决议；

（二）决定公司内部管理机构的设置；（二）决定公司内部管理机构的设置；

（三）管理公司信息披露事项；（三）管理公司信息披露事项；

（四）听取公司总经理的工作汇报并检查总（四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经经理的工作。理的工作。

（五）签发公司基本制度及其他重要文件；（五）签发公司基本制度及其他重要文件；

（六）作为法定代表人，代表公司签署对外（六）作为法定代表人，代表公司签署对外文

文件、合同、协议；件、合同、协议；

（七）董事会授予的其他职权，具体如下：（七）董事会授予的其他职权，具体如下：

1、董事长有权决定单笔或当年累计金额1、董事长有权决定单笔或当年累计金额500

500万以下对外投资；万以下对外投资；

2、就公司年度预算内的贷款事项，董事长2、就公司年度预算内的贷款事项，董事长有

有权决定单笔金额不超过3000万元人民币权决定单笔金额不超过3000万元人民币的贷

的贷款事项，以及有权决定单笔不超过款事项，以及有权决定单笔不超过3000万元

3000万元人民币的抵押、质押；人民币的抵押、质押；

3、就公司的资产（除股权及其它投资权益）3、就公司的资产（除股权及其它投资权益）

的购买、租赁、出售事项，单项金额不超过的购买、租赁、出售事项，单项金额不超过

2000万元的范围内，董事长有权作出决定。2000万元的范围内，董事长有权作出决定。

如果据本章程中约定、有关法律规定或有关如果据本章程中约定、有关法律规定或有关政

政府部门的要求，董事会授予董事长的上述府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权职权范围内有关事项必须由董事会或股东范围内有关事项必须由董事会或股东会作出

大会作出决议，则应按本章程约定，该等法决议，则应按本章程约定，该等法律的规定或律的规定或政府部门的要求，由董事长提出政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会或通过董事会提出方案，报董事会或股东大提出方案，报董事会或股东会批准。

会批准。

除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进除上述规定外，董事会以决议形式对董事长行其它授权时，还应遵循以下原则：

进行其它授权时，还应遵循以下原则：

（一）符合公司的实际情况和经营发展需要；

（一）符合公司的实际情况和经营发展需

（二）不得超过董事会自身的职权范围；

31要；（三）授权内容应当明确、具体。

（二）不得超过董事会自身的职权范围；

（三）授权内容应当明确、具体。

114

第一百二十条公司未设置副董事长，董事第一百二十六条公司未设置副董事长，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

115

第一百二十一条代表十分之一以上表决权第一百二十八条代表十分之一以上表决权的

的股东、三分之一以上董事、过半数独立董股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、

事、监事会可以提议召开董事会临时会议。审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董董事长应当自接到提议后十日内，召集和主事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董持董事会会议。事会会议。

116

第一百二十五条董事与董事会会议决议事第一百三十二条董事与董事会会议决议事项

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时决议行使表决权，也不得代理其他董事行使向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对表决权。该董事会会议由过半数的无关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行系董事出席即可举行，董事会会议所作决议使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关须经无关联关系董事过半数通过。出席董事系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须会的无关联董事人数不足三人的，应将该事经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会项提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

117

第一百二十六条董事会决议表决方式为投第一百三十三条董事会召开可以采用现场或票表决。电子通信方式。表决方式为投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

的前提下，可以用传真方式进行并作出决前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并议，并由参会董事签字。由参会董事签字。

118

新增第三节独立董事

119

新增第一百三十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

120

新增第一百三十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

32（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百

分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

121

新增第一百三十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证

33券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

122

新增第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

123

新增第一百四十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

124

新增第一百四十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

34章程规定的其他事项。

125

新增第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

126

新增第四节董事会专门委员会

127

第一百三十条公司董事会下设审计、提第一百四十四条公司董事会下设审计、提名、名、薪酬与考核、战略等专门委员会；公司薪酬与考核、战略等专门委员会；公司董事会董事会可以根据需要适时设立其他委员会。可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员专门委员会对董事会负责，依照公司章程会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履和董事会授权履行职责，专门委员会的提案行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审应当提交董事会审议决定。专门委员会成议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制员全部由董事组成，其中审计委员会成员应定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审当为不在公司担任高级管理人员的董事。计委员会成员应当为不在公司担任高级管理审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬会中独立董事应当过半数并担任召集人，与考核委员会中独立董事应当过半数并担任审计委员会的召集人应当为会计专业人士。召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

（一）董事会审计委员会公司董事会审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

35过半数同意后，方可提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

师事务所；

3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律法规、本所有关规定以及公司章程

规定的其他事项。

（二）董事会提名委员会

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律法规、本所有关规定以及公司章程

规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）董事会薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公

司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划；

4、法律法规、本所有关规定以及公司章程

规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

36载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的

具体理由，并进行披露。

（四）董事会战略委员会公司董事会战略委员会主要负责对公司长

期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提

出建议；

2、对公司章程规定须经董事会批准的重大

投资融资方案进行研究并提出建议；

3、对公司章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研

究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查。

128

新增第一百四十五条董事会审计委员会

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司董事会审计委员会由董事会任命三名或

者以上董事会成员组成，其中独立董事过半数。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。过半数

37成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

129

新增第一百四十六条董事会提名委员会

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

130

新增第一百四十七条董事会薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

38者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪

酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

131

新增第一百四十八条董事会战略委员会公司董事会战略委员会主要负责对公司长期

发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投

资融资方案进行研究并提出建议；

3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究

并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查。

132

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

133

第一百三十一条公司设总经理一名，由董第一百四十九条公司设总经理一名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。

134

第一百三十二条本章程第九十九条关于不第一百五十条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

135

第一百三十三条在公司控股股东、实际控第一百五十一条在公司控股股东单位担任除

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股股东代发薪水。东代发薪水。

136

第一百三十七条总经理工作细则包括下列第一百五十五条总经理工作细则包括下列内

39内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

137

第一百三十八条总经理可以在任期届满以第一百五十六条总经理可以在任期届满以前前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。

138

第一百四十条公司设董事会秘书，负责公第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务公司股东资料管理，办理信息披露事务等事等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

139

第一百四十一条高级管理人员执行公司职第一百五十九条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠法承担赔偿责任。实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

140

第七章监事会

第一节监事

第一百四十二条本章程第九十九条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事

应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

40财产。

第一百四十四条监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，公司应当在六十日内完成补选，在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

41司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

141

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

142

第一百五十七条公司在每一会计年度结束第一百六十一条公司在每一会计年度结束之之日起四个月内向中国证监会和深圳证券日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会年度前六个月结束之日起二个月内向公司计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地监管局和深圳证券交易所报送半年所在地监管局和深圳证券交易所报送半年度

42度财务会计报告，在每一会计年度前三个月财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前

和前九个月结束之日起的一个月内向公司九个月结束之日起的一个月内向公司所在地所在地监管局和深圳证券交易所报送季度监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计财务会计报告。报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及及部门规章的规定进行编制。部门规章的规定进行编制。

143

第一百五十八条公司除法定的会计账簿第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

144

第一百五十九条公司分配当年税后利润第一百六十三条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

145

第一百六十条公司的公积金用于弥补公第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补注册资本。

公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

146

第一百六十一条公司股东大会对利润分配第一百六十五条公司股东会对利润分配方案

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审东大会审议通过的下一年中期分红条件和议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

上限制定具体方案后，须在二个月内完成股体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）

43利（或股份）的派发事项。的派发事项。

147

第一百六十二条公司重视对投资者的合理第一百六十六条公司重视对投资者的合理投

投资回报，公司的利润分配政策为：资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的

的利润分配政策，公司的利润分配应重视对利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

续发展。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票者现金股票相结合的方式分配股利；其中现金或者现金股票相结合的方式分配股利；其中股利政策为剩余股利政策。在利润分配方式现金股利政策为剩余股利政策。在利润分配中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金方式中，现金分红优先于股票股利，公司具分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配备现金分红条件的，应优先采用现金分红的股利。

方式分配股利。

公司按照以下原则确定现金分红比例：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本润分配中所占比例最低应达到80%；

次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本润分配中所占比例最低应达到40%；

次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本润分配中所占比例最低应达到20%。

次利润分配中所占比例最低应达到20%。

对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润对可分配利润中未分配部分，董事会应在利分配方案中详细说明使用计划安排或原则。

润分配方案中详细说明使用计划安排或原公司在按照本条规定实施现金股利分配的前则。

提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合公司在按照本条规定实施现金股利分配的方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配前提下，可以派发股票股利。采用现金股票方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真结合方案进行利润分配的，董事会应当在利实合理因素进行详细说明。

润分配方案中对公司成长性、每股净资产的

（三）公司一般按照年度进行现金分红。在有摊薄等真实合理因素进行详细说明。

条件的情况下，经公司股东会审议通过，公司

（三）公司一般按照年度进行现金分红。在可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据

有条件的情况下，经公司股东大会审议通当期的盈利规模、发展阶段、现金流状况及资过，公司可以进行中期现金分红。公司董事金需求状况，提议公司进行中期分红；公司召会可以根据当期的盈利规模、发展阶段、现开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审金流状况及资金需求状况，提议公司进行中议批准下一年中期现金分红的条件、比例上期分红；公司召开年度股东大会审议年度利限、金额上限等。董事会可根据股东会决议制润分配方案时，可审议批准下一年中期现金定具体的中期分红方案。

分红的条件、比例上限、金额上限等。董事

（四）当公司最近一年审计报告为非无保留意会可根据股东大会决议制定具体的中期分见或带与持续经营相关的重大不确定性段落红方案。

的无保留意见，或公司最近一年末经审计的资

（四）当公司最近一年审计报告为非无保留产负债率高于

44意见或带与持续经营相关的重大不确定性70%，或公司最近一年经审计的经营性现金流

段落的无保留意见，或公司最近一年末经审量净额为负，或出现重大投资计划或重大资金计的资产负债率高于支出安排的情况，公司可以不进行利润分配。

70%，或公司最近一年经审计的经营性现金

（五）公司当年盈利且满足现金分红条件而董

流量净额为负，或出现重大投资计划或重大事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告资金支出安排的情况，公司可以不进行利润中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水分配。

平拟采取的举措等。独立董事应当对此发表独

（五）公司当年盈利且满足现金分红条件而立意见。

董事会未做出现金分配方案的，应当在定期

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长

报告中披露原因，以及下一步为增强投资者期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调回报水平拟采取的举措等。独立董事应当对整后的利润分配政策应以股东权益保护为出此发表独立意见。

发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董

长期发展的需要，确需调整利润分配政策事会审议后提交股东会批准。但公司保证现行的，调整后的利润分配政策应以股东权益保及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公护为出发点，不得违反中国证监会和证券交司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式易所的有关规定；有关调整利润分配政策的分配的利润不少于当年实现的可供分配利润

议案需经董事会审议后提交股东大会批准。的10%。

但公司保证现行及未来的股东回报计划不在公司董事会制定调整利润分配政策方案的

得违反以下原则：公司在具备现金分红的条

30日前，公司董事会将发布提示性公告，公件下，每年以现金形式分配的利润不少于当开征询社会公众投资者对本次利润分配政策

年实现的可供分配利润的10%。

调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、在公司董事会制定调整利润分配政策方案深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参

的30日前，公司董事会将发布提示性公告，与。证券事务部应做好记录并整理投资者意公开征询社会公众投资者对本次利润分配见，提交公司董事会、审计委员会。

政策调整方案的意见，投资者可以通过电公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司

先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董网站等方式参与。证券事务部应做好记录并事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。

策需征得1/2以上独立董事同意且经全体董

公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事过半数表决通过。

事先书面征询全部独立董事的意见，全体独公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事立董事对此应当发表明确意见。该调整利润先征询审计委员会的意见，审计委员会应当对分配政策需征得1/2以上独立董事同意且经董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审全体董事过半数表决通过。

议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意公司董事会在审议调整利润分配政策时，需见，利润分配政策调整方案须经审计委员会全事先征询监事会的意见，监事会应当对董事体过半数以上表决通过。公司股东会在审议调会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东考虑公众投资者对利润分配政策调整的意意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东见，利润分配政策调整方案须经监事会全体提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调监事过半数以上表决通过。公司股东大会在整方案须经股东会以特别决议的方式表决通审议调整利润分配政策时，应充分听取社会过。

公众股东意见，除设置现场会议投票外，还存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当应当向股东提供网络投票系统予以支持。利扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用润分配政策调整方案须经股东大会以特别的资金。

决议的方式表决通过。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应

45当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

148

第一百六十三条公司实行内部审计制度，第一百六十七条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

149

第一百六十四条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

150

新增第一百六十八条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

151

新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

152

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

153

新增第一百七十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

154

新增第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

155

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

156

第一百六十八条会计师事务所的审计费用第一百七十六条会计师事务所的审计费用由由股东大会决定。股东会决定。

157

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计

46计师事务所时，提前三十天事先通知会计师师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不说明公司有无不当情形。当情形。

158

第九章通知和公告第八章通知和公告

159

第一百七十二条公司召开股东大会的会议第一百八十条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

160

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算

161

第一百七十八条公司合并可以采取吸收第一百八十六条一个公司吸收其他公司为

合并或者新设合并。吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收解散。

的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

162

新增第一百八十七条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

163

第一百七十九条公司合并，应当由合并各第一百八十八条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起十日单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在公司指定信知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

164

第一百八十条公司合并时，合并各方的债第一百八十九条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设公司承继。的公司承继。

165

第一百八十一条公司分立，其财产作相应第一百九十条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起十日内公司应当自作出分立决议之日起十日内通知通知债权人，并于三十日内在公司指定信息债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报披露报刊上公告。刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

47166

第一百八十三条公司需要减少注册资本第一百九十二条公司减少注册资本，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在公司指十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示书之日起三十日内，未接到通知书的自公告系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务内，未接到通知书的自公告之日起四十五日或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

167

新增第一百九十三条公司依照本章程第一百六

十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

168

新增第一百九十四条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

169

新增第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

170

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续

48续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

径不能解决的，持有公司全部股东表决权能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司；

司；

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程

(五)本章程规定的营业期限届满或者本规定的其他解散事由出现。

章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有第一款第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

171

第一百八十六条公司因本章程第一百八十第一百九十八条公司因本章程第一百九十七

五条第（一）项、第（三）项、第（四）项条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公十五日内成立清算组，开始清算。清算组由司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不五日内成立清算组，开始清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

172

第一百八十七条清算组在清算期间行使下第一百九十九条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

173

第一百八十八条清算组应当自成立之日起第二百条清算组应当自成立之日起十日

十日内通知债权人，并于六十日内在公司指内通知债权人，并于六十日内在公司指定信息定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统

49通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日

公告之日起四十五日内，向清算组申报其债内，未接到通知书的自公告之日起四十五日权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进并提供证明材料。清算组应当对债权进行登行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清清偿。偿。

174

第一百八十九条清算组在清理公司财产、第二百〇一条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关关的经营活动。公司财产在未按前款规定清的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

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第一百九十条清算组在清理公司财产、编第二百〇二条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

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第一百九十一条公司清算结束后，清算组第二百〇三条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

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第一百九十二条清算组成员应当忠于职第二百〇四条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损他非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第十一章修改章程第十章修改章程

179

第一百九十五条有下列情形之一的，公司第二百〇七条有下列情形之一的，公司应

50应当修改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改改后，章程规定的事项与修改后的法律、行后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

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第一百九十六条股东大会决议通过的章程第二百〇八条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

更登记。

181

第一百九十七条董事会依照股东大会修改第二百〇九条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改本改本章程。章程。

182

第十二章附则第十一章附则

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第一百九十九条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分决权恢复的优先股）占公司股本总额超过百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不之五十的股东；持有股份的比例虽然未超过百

足百分之五十，但依其持有的股份所享有的分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权表决权已足以对股东大会的决议产生重大已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够际支配公司行为的自然人、法人或者其他组实际支配公司行为的人。织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利能导致公司利益转移的其他关系。但是，国益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之家控股的企业之间不仅因为同受国家控股间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

而具有关联关系。

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第二百零二条本章程所称“以上”、“以第二百一十四条除非本章程另有规定，本章内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含外”、“低于”、“多于”不含本数。本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

185

第二百零四条本章程附件包括股东大会议第二百一十六条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则、董事会议事规则。

则。

51186

新增第二百一十七条本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行原章程同时废止。

本议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。

二、修订、制定公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订、制定，具体情况如下:是否提交序号制度名称类型股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《对外担保管理制度》修订是

4《对外投资管理制度》修订是

5《关联交易管理制度》修订是

6《独立董事工作制度》修订是

7《募集资金管理制度》修订是

8《利润分配管理制度》修订是

9《董事和高级管理人员薪酬管理制度》修订否

10《总经理工作细则》修订否

11《董事会秘书工作制度》修订否

12《董事会授权管理办法》修订否