上海宏达新材料股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海宏达新材料股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：ST宏达

股票代码：002211

信息披露义务人：巨融（乌鲁木齐）科技有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区炉院街333号盛世嘉业国际商贸城

鞋都六楼6-7375室

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十二区46号楼股份变动性质：股份增加（协议受让、认购上市公司向特定对象发行股票）

签署日期：二零二六年七月信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》的规定，本报告书全面披露了信息披露义务人在上海宏达新材料股份有限公司中拥有权

益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海宏达新材料股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人协议受让上市公司股票和认购上市公司向特定对象发行股票。本次权益变动涉及的协议转让尚需深圳证券交易所协议转让合规性审核及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过

户登记；本次权益变动涉及的股票发行尚需获得上市公司股东会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会的同意注册；本次权益变动能

否获得批准及成功实施存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、信息披露义务人已就本次权益变动涉及的上市公司股票质押、锁定情况

作出承诺，具体详见本报告书“第四节权益变动方式”之“七、信息披露义务人出具的质押、锁定承诺”。

1八、信息披露义务人已就本次权益变动后上市公司的资产重组和未来发展战

略情况作出承诺，具体详见本报告书“第六节后续计划”。

2目录

信息披露义务人声明.............................................1

目录....................................................1

第一节释义.................................................2

第二节信息披露义务人介绍.........................................3

第三节权益变动目的和决定........................................12

第四节权益变动方式............................................14

第五节资金来源..............................................36

第六节后续计划..............................................38

第六节对上市公司的影响分析......................................42

第七节与上市公司之间的重大交易..................................47

第八节前六个月买卖上市交易股份的情况............................48

第九节信息披露义务人的财务资料...................................49

第十节其他重大事项............................................53

第十一节备查文件.............................................57

附表：详式权益变动报告书.........................................60

1第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项指释义内容

信息披露义务人、巨融科技指巨融（乌鲁木齐）科技有限公司

公司、上市公司、ST宏达 指 上海宏达新材料股份有限公司本报告书指上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书朱恩伟以协议转让方式转让其持有的宏达新材

21623789股股份（占上市公司总股本的5%）给巨融

本次权益变动指科技；同时巨融科技拟认购上市公司向特定对象发行

的不超过本次发行前上市公司总股本30%的股票，即不超过129742733股股份（含本数）。

朱恩伟与巨融科技于2026年7月23日签署的《朱恩《股份转让协议》指伟与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司之股份转让协议》上市公司与巨融科技于2026年7月23日签署的《上《附条件生效的股份认购协海宏达新材料股份有限公司与巨融（乌鲁木齐）科技指议》 有限公司关于向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》朱恩伟与巨融科技于2026年7月23日签署的《巨融《合作框架协议》指（乌鲁木齐）科技有限公司与朱恩伟关于上海宏达新材料股份有限公司之合作框架协议》

最近三年指2023年度、2024年度、2025年度

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则第15号》指号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则第16号》指号—上市公司收购报告书》

财务顾问、中德证券指中德证券有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本信息

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

名称巨融（乌鲁木齐）科技有限公司

统一社会信用代码 91650103MAKFMUM099

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人林融升新疆乌鲁木齐市沙依巴克区炉院街333号盛世嘉业国际商贸城鞋都住所

六楼6-7375室注册资本1000万元

经营期限2026-06-03至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类主要经营范围信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东及持股比例北京巨融科技有限责任公司持股90%、郝国栋持股10%通讯地址北京市丰台区南四环西路188号十二区46号楼

通讯方式010-85996066

二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况

（一）信息披露义务人股权结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

3林融升

84.99%

新疆巨融能源（集团）有限公司

48.83%

巨融能源（新疆）股份有限公司

100%

北京巨融科技有限责任公司郝国栋

90%10%

巨融科技

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为北京巨融科技有限责任公司，其基本情况如下：

名称北京巨融科技有限责任公司

统一社会信用代码 91110106MAKCF6UL5Y

公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人林融升住所北京市丰台区南四环西路188号十二区46号楼4层403室注册资本1000万元

经营期限2026-04-27至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类主要经营范围信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东及持股比例巨融能源（新疆）股份有限公司持股100%通讯地址北京市丰台区南四环西路188号十二区46号楼

通讯方式010-85996066

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为林融升，其基本情况如下：

4姓名林融升性别男

国籍中国长期居住地中国是否取得其他国家或者拥有中国香港非永久居

身份证号码35018119********地区的居留权留权

通讯地址北京市丰台区*****

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，巨融科技不存在控制的企业。

截至本报告书签署日，除巨融科技外，信息披露义务人控股股东北京巨融科技有限责任公司控制的其他企业暂未开展实际业务。

截至本报告书签署日，除北京巨融科技有限责任公司及其控制的企业外，信息披露义务人实际控制人林融升控制的实际开展业务的其他企业情况如下：

单位：万元序号公司名称注册资本经营范围

新疆巨融能源商业投资，销售：石油制品、化工产品；天然气的批发兼

1（集团）有限公9389.05零售；电动汽车充电设施建设运营。（依法须经批准的项司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：燃气经营；危险化学品生产；燃气汽车加气经营；移动式压力容器/气瓶充装；道路危险货物运输；道路

货物运输（不含危险货物）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品

巨融能源（新疆）零售；体育用品及器材零售；日用家电零售；日用百货销

1-111691.7657

股份有限公司售；食品销售（仅销售预包装食品）；办公用品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；个人卫生用品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；润滑油销售；汽车零配件零售；石油天然气技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电力设施器材销售；特种设备销售；以自有资金从事投资活动；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依巨融（北京）新法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

1-1-170000能源有限公司具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售

5序号公司名称注册资本经营范围（不含许可类化工产品）；电动汽车充电基础设施运营；

石油制品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；移动式压力容器/气瓶充装；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；文具用品

巨融(通辽)能源零售；体育用品及器材零售；日用家电零售；日用百货销

1-1-1-130000

有限公司售；食品销售（仅销售预包装食品）；办公用品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；个人卫生用品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；润滑油销售；汽车零配件零售；石油天然气技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电力设施器材销售；特种设备销售；以自有资金从事投资活动；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装；道路危险货物运输；建设工程施工（依法须巨融(甘肃)新能

1-1-1-223150经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一

源有限公司般项目：电动汽车充电基础设施运营；润滑油销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；

计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；会议服务；工艺美术设计；电脑

动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；

文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自北京巨融伟业能然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农

1-1-1-330000

源科技有限公司业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理

（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；

接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）高分子橡塑材料的研发、生产（上述经营范围中涉及前置

1-1-1-3-杭州高新材料科

12667.30审批项目的，在批准的有效期内方可经营）及销售，橡塑

1技股份有限公司材料批发及进出口（涉及国家专项规定管理的商品按国家

6序号公司名称注册资本经营范围有关规定办理），计算机软硬件、系统集成的技术开发、技术服务，计算机软硬件、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售。

许可项目：成品油零售；燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装；燃气汽车加气经营；餐饮服务；成品油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：汽车装饰用品销售；成品油批发（不含危险化学品）；

日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用品销售；石

油制品销售（不含危险化学品）；文具用品零售；文具用品批发；日用杂品销售；电子产品销售；充电桩销售；轮布尔津县巨融石

1-1-2200胎销售；橡胶制品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用

油销售有限公司

杂品批发；润滑油销售；食品销售（仅销售预包装食品）；

保健食品（预包装）销售；水泥制品销售；电子过磅服务；

广告制作；广告发布；食用农产品零售；鲜肉零售；水产品零售；新鲜水果零售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；自动售货机销售；

旅客票务代理；商务代理代办服务；销售代理；住房租赁；

非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：成品油零售（限危险化学品）；燃气汽车加气经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含哈巴河县巨融石危险化学品）；机械设备销售；肥料销售；电子过磅服务；

1-1-3500

油销售有限公司非居住房地产租赁；洗车服务；机动车充电销售；润滑油销售；汽车零配件零售；轮胎销售；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品零售；日用百货销售；水泥制品销售；

食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：成品油零售；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

机动车充电销售；润滑油销售；轮胎销售；五金产品批发；

伊宁市巨融海邦水泥制品销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；专用

1-1-4石油销售有限公500

化学产品销售（不含危险化学品）；汽车装饰用品销售；

司日用化学产品销售；办公用品销售；洗车服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：成品油零售；燃气汽车加气经营。（依法须经伊宁市巨能石油

1-1-5500批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

销售有限公司经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

7序号公司名称注册资本经营范围

机动车充电销售；润滑油销售；轮胎销售；五金产品批发；

水泥制品销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；汽车装饰用品销售；

日用化学产品销售；办公用品销售；洗车服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：燃气汽车加气经营；烟草制品零售；餐饮服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）若羌巨融燃气有一般项目：五金产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；

1-1-61000

限责任公司汽车零配件零售；住房租赁；润滑油销售；日用百货销售；

个人卫生用品销售；办公用品销售；文具用品零售；轮胎销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气汽车加气经营；成品油零售（不含危险化学品）；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售轮台县巨融石油

1-1-71885预包装食品）；五金产品零售；个人卫生用品销售；汽车

销售有限公司零配件批发；润滑油销售；日用百货销售；办公用品销售；

文具用品零售；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：危险化学品生产；燃气经营；燃气汽车加气经营；道路危险货物运输；建设工程施工。（依法须经批准哈密巨融能源燃的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

1-1-838400气有限公司项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电动汽车充电基础设施运营；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；电子过磅服务；停车场服务；

机械设备租赁；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信巨融供应链（新息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

1-1-95000疆）有限公司依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相哈密巨融危化品关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子过磅服

1-1-9-1运输有限责任公2000务；停车场服务；机械设备租赁；装卸搬运；信息咨询服司务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8三、信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简

要说明

（一）信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况

信息披露义务人成立于2026年6月3日，截至本报告书签署日，尚未开展业务经营活动，未有最近三年的财务资料。

（二）信息披露义务人控股股东从事的主营业务及最近三年财务状况信息披露义务人控股股东北京巨融科技有限责任公司成立于2026年4月27日，截至本报告书签署日，尚未开展业务经营活动，未有最近三年的财务资料。

信息披露义务人系新疆巨融能源（集团）有限公司下属成员企业，新疆巨融能源（集团）有限公司成立于 2014年 4月，主营业务为液化天然气（LNG）等清洁能源的开发、贸易、储运及综合利用。2023年、2024年及2025年，新疆巨融能源（集团）有限公司合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025-12-31/2025年度2024-12-31/2024年度2023-12-31/2023年度

总资产327377.39161460.54125333.25

净资产66865.4139519.3125712.17

营业收入263550.96189763.54109014.89

净利润11513.2913938.9891.73

注：2025年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度、2023年度数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

信息披露义务人成立于2026年6月3日，从成立之日起至本报告书签署日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

9五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未设监事，董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或者地区的居留权

董事、总经理、财务负拥有中国香港非永久林融升男中国中国责人居留权截至本报告书签署日，林融升最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券交易所公开谴责或者采取市场禁入措施的情形，不存在严重的证券市场失信行为。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人林融升通过其间接控制的北京巨融伟业能源科技有限公司持有杭州高新材料科技股份有限公司（证券简称：杭州高新证券代码：300478）24105872股股份，占杭州高新材料科技股份有限公司总股本的19.03%。除前述情况之外，本公司及本公司控股股东北京巨融科技有限责任公司、实际控制人林融升不存在持有境内、境外其他上市公司

5%以上发行在外的股份的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或

控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股份的情况。

10八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的

情况说明

信息披露义务人成立于2026年6月3日，自成立之日起至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为北京巨融科技有限责任公司，实际控制人为林融升，未发生过变更。

11第三节权益变动目的和决定

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司控制权，并利用上市公司平台有效整合资源，进一步增强上市公司核心竞争力；同时出于对上市公司未来发展的信心及良好投资价值的预期，通过收购上市公司股权，获取上市公司股权增值带来的投资收益。

二、未来十二个月增持或减持上市公司股份的计划

除本次权益变动外，根据信息披露义务人与朱恩伟于2026年7月23日签署的《合作框架协议》约定，根据实际情况需要，巨融科技与朱恩伟可采取包括但不限于朱恩伟及其一致行动人在符合减持相关法律法规的情况下减持其届时所持

有的上市公司股份、巨融科技继续增持上市公司股份等届时相关法律法规及规范

性文件允许的其他方式以使巨融科技取得上市公司的控制权，保证上市公司控制权稳定。因信息披露义务人未来增持上市公司股份存在不确定性，信息披露义务人将在实际发生相关权益变动时，严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的具体计划。未来12个月内，不排除在合法合规且不违背相关规则的前提下，将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否增持股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三、本次权益变动的决策及批准程序

2026年7月23日，信息披露义务人召开股东会审议通过了巨融科技收购上海

宏达新材料股份有限公司，同意巨融科技签署本次权益变动涉及的相关协议。

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的协议转让尚需深圳证券交易所协议转让合规性审核及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转

12让过户登记；本次权益变动涉及的股票发行尚需获得上市公司股东会的批准、深

圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会的同意注册。

13第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。

根据信息披露义务人与朱恩伟签署的《股份转让协议》及信息披露义务人与

上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》约定，假设本次发行数量为发行上限129742733股，本次权益变动前后，相关股东的持股情况如下：

单位：万股本次权益变动前本次权益变动后项目持股数量持股比例持股数量持股比例

巨融科技--15136.6526.92%朱恩伟及其一

12907.2829.85%10744.9019.11%

致行动人

朱恩伟9741.0622.52%7578.6813.48%

伟伦投资2832.516.55%2832.515.04%

龚锦娣227.650.53%227.650.40%

朱燕梅106.050.25%106.050.19%

注：表中数据为测算数据，最终情况以实际过户和实际发行数据为准。

根据前述测算，本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司15136.65万股股份，占上市公司总股本的26.92%，为上市公司单一第一大股东，比朱恩伟及其一致行动人合计持有的公司19.11%股份多7.81%，可以对上市公司股东会的决议产生重大影响。

同时根据信息披露义务人与朱恩伟签署的《合作框架协议》约定，本次权益变动后，朱恩伟与巨融科技一致同意并尽最大努力确保巨融科技成为上市公司控股股东，并可采取包括但不限于朱恩伟及其一致行动人在符合减持相关法律法规的情况下减持其届时所持有的上市公司股份、信息披露义务人继续增持上市公司股份等届时相关法律法规及规范性文件允许的其他方式以使信息披露义务人取

得上市公司的控制权，保证上市公司控制权稳定，同时巨融科技能控制上市公司董事会过半数成员。故，本次权益变动后，上市公司的控制权将发生变化，上市公司的控股股东将变更为巨融科技，实际控制人将变更为林融升。

14二、信息披露义务人本次权益变动的时间及方式

本次权益变动采用协议转让和认购上市公司向特定对象发行股票的方式。

2026年7月23日，信息披露义务人与朱恩伟签订了《股份转让协议》，朱

恩伟拟将其持有的上市公司21623789股股份（占上市公司总股本的5%）协议转让给巨融科技。

2026年7月23日，信息披露义务人与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟使用60000.00万元（含本数）现金认购上市公司向特定对象发行的不超过本次发行前上市公司总股本30%的股票，即不超过

129742733股股份（含本数）。

2026年7月23日，信息披露义务人与朱恩伟签订了《合作框架协议》，双

方就巨融科技认购上市公司向特定对象发行股票、朱恩伟不谋求控制权的义务、

公司治理、上市公司经营稳定维持等方面进行了约定。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

2026年7月23日，朱恩伟与巨融科技签署了《股份转让协议》，其主要内

容如下：

1、协议主体甲方（出让方）：朱恩伟乙方（受让方）：巨融（乌鲁木齐）科技有限公司

2、标的股份及转让对价

（1）甲方同意将其所持上市公司21623789股无限售流通股股份（占上市公司总股本的5.00%）及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利按

照本协议的约定转让予乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。若上市公司在过渡期内发生分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配

15股等除权、除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；若上市公司在过渡期发生定增、回购等变更股本事项，则标的股份占比需相应调整。

（2）本次股份转让价格以本协议签署日的前一交易日上市公司股票的二级

市场收盘价为定价基准，经本协议双方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币5.00元/股，转让价款（含税）合计为108118945元。转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。标的股份转让对价已考虑到交割日前标的股份附带的股息，自交割日起标的股份的股息归属于乙方，且乙方无需就标的股份再向甲方支付标的股份转让对价之外的任何其他额外款项。

3、股份交割

（1）标的股份交割完成是指标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司由甲方变更登记至乙方名下，且乙方已全部支付完毕本次股份转让的价款。

（2）付款先决条件乙方支付标的股份转让对价只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满

足但乙方予以书面豁免的前提下方可进行：

1）本协议已经双方正式签署并生效；

2）甲方已就本次股份转让取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于配

偶同意等；

3）标的股份权属清晰，不存在设置任何抵押、质押、留置等担保权和代持

等其他第三方权利，亦不存在任何限售、索赔、司法查封冻结、托管等限制或禁止标的股份转让的情形等法律障碍和纠纷，并确保标的股份不存在过户障碍；

4）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次股份转让的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免；

5）自本协议生效日至乙方支付完毕全部股份转让价款之日，标的公司及其

子公司（上海鸿翥信息科技有限公司、上海观峰信息科技有限公司除外）的业务

16均正常开展，持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，

存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或未

出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司及其子公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产转让；

6）双方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，且双方作出的陈述和保证以及在本协议项下的各项义务均未违反；

7）本次股份转让已获得深交所出具的本次股份转让的合规性确认文件。

（3）双方应尽最大努力使本次股份转让的付款先决条件在本协议成立后6个月内达成。

（4）若因不可抗力、法律法规的调整、或本次交易的相关监管部门审核等

非甲方或标的公司或乙方的主观原因导致上述期限内付款先决条件无法满足的，双方协商延期；双方未能就延期达成一致，或延期期限届满后本次交易付款先决条件仍因前述原因无法达成的，本次交易取消并恢复交易前状态，双方互不追究责任。

（5）双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知另一方，并将该条件成就的证明文件的扫描件提交给另一方；双方均应在知悉全部先决条

件均已得到满足之日，立即通知另一方，并于3个工作日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。

（6）本协议生效之日起3个工作日内，甲方与乙方应备齐向交易所提交本

次交易合规性审查的申请材料；资料完备后2个工作日内，甲方将上述申请材料移交标的公司并由其递交交易所。甲方、乙方应在获得深交所就本次股份转让的合规性确认文件且甲方收到第一笔转让价款后的5个工作日内共同完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下的变更登记手续。

（7）支付安排

17本次股份转让价款支付方式为现金支付。

本协议约定的付款先决条件全部满足之日起5日内，乙方应当向甲方支付转让对价的50%（以下简称“第一笔转让价款”），即伍仟肆佰零伍万玖仟肆佰柒拾贰元伍角（￥54059472.5）；

本协议约定的付款先决条件全部满足且自标的股份全部登记过户到乙方名下之日起30日内，乙方应当向甲方支付转让对价的剩余50%（以下简称“第二笔转让价款”），即伍仟肆佰零伍万玖仟肆佰柒拾贰元伍角（￥54059472.5）。

（8）甲方的收款账户具体如下：

户名：朱恩伟

账号：62148********777

开户行：招商银行北京世纪城支行

（9）自标的股份登记过户到乙方名下之日起，乙方即成为标的股份的唯一

所有权人，拥有对标的股份完整的表决权、处置权和收益权，并且甲方或者其它

任何第三人针对标的股份不享有任何表决权、处置权、收益权或者其它任何权利。

（10）如本次股份转让涉及甲方需缴纳个人所得税的，甲方应当在收到第一

笔转让价款后及时缴纳个人所得税，并取得个人所得税完税凭证，甲方应在乙方

支付第二笔转让价款之前向乙方书面提供完整的有关本次股份转让个人所得税申报文件及完税凭证。

（11）双方均应在本协议签署后配合上市公司履行本次股份转让涉及的信息

披露义务，包括但不限于向上市公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告等，信息披露应真实、准确、完整、及时。

4、过渡期安排

（1）在过渡期间，未经乙方同意，甲方应确保上市公司（上市公司与上市公司子公司合称为“集团公司”）不得采取下列行动：

181）提供对外担保、以其财产为第三方（包括上市公司子公司）设定抵押、

出质及其他担保权；

2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，修改任何已有的合同或协议

且该行为导致集团公司产生重大不利变化；

3）转让或许可他人使用集团公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；

4）上市公司章程的修改；

5）上市公司终止、解散；

6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议所约定拟实施的上市公司向特定对象发行股份除外）；

7）上市公司的合并、分立；

8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

（2）在过渡期间，甲方不得损害上市公司及乙方的利益，并确保：

1）应当且应当促使上市公司的董事及高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，

对集团公司进行合法经营管理，遵守相关法律法规及深交所的相关规定、集团公司章程以及其他内部规章制度的规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害集团公司以及其他股东之权利和利益；

2）应当且应当促使集团公司的董事及高级管理人员保持集团公司正常平稳

运营和业务稳定，确保集团公司：

(i)以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持集团公司与供应商、客户的良好合作关系，以确保集团公司经营和业务不会发生重大不利变化；

(ii)保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定；

(iii)继续确保集团公司全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；

(iv)维持集团公司各项经营许可和资质持续有效；

193）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；

4）在上市公司发出召开董事会、股东会的通知时告知乙方；

5）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利变化的任何事件、事

实、条件、变化或其他情况告知乙方。

（3）在过渡期间，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让持有的标的股份，或直接或间接地与任何第三方作出要约和要约邀请等（关于标的股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件）；在过渡期间，甲方不得在标的股份上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担。

甲方承诺过渡期内不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、质押或标的股份权利被限制或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

（4）过渡期间，甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司向特定对象发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。

5、双方的声明和保证

（1）双方的声明和保证

1）双方均为依据中国法律合法成立并有效存续的公司或具有民事行为能力

的自然人，具有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完整的权利能力和行为能力。

2）双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权，本次股份转让不存在需要取得第三方同意的情形。本协议一经签署即对双方具有法律约束力。

3）本协议的签署和履行将不违反任何一方公司章程或其他组织规则中的任

何条款或与之相冲突，不违反任何一方与其他第三方签订的任何协议或合同，不

20违反任何一方所作出的承诺的限制，不违反中华人民共和国现行有效的法律、法

规及规范性文件的规定，签署或履行本协议不会构成任何一方违约的情形。

4）双方同意对本协议任一方由于其陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出予以赔偿。

5）双方承诺会尽力配合签署相关文件、办理相关手续，以完成本次股份转让。

（2）甲方的声明和保证

1）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙

方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

2）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，且标的股份不存在任何权利瑕

疵和权利负担（包括但不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结），甲方未在标的股份上设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

3）交割完成前，甲方保证所持有的标的股份不会出现任何法院查封/冻结等

限制转让或构成过户障碍的情形。

4）自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让

标的股份受阻的行为。

5）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

6）甲方保证在交割日前已向乙方充分披露集团公司任何重大或有负债、诉

讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚的情形、情况或者事件。

（3）乙方的声明和保证

1）乙方承诺用于支付本次股份转让款的全部资金来源于自有资金及/或合法

自筹资金并符合中国法律、法规及中国证监会的有关规定。

212）乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股份转让款项，且

用于本次股份转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议约定的其他款项。

3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

4）乙方具备符合法律法规规定的主体资格。

5）乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

6、协议的生效、变更、解除和终止

（1）本协议经甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章后生效。

（2）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章后生效。

（3）除本协议另有约定外，本协议可依据下列情况之一而终止：

1）在本次股份转让完成之前，经双方协商一致终止；

2）由于不可抗力、监管部门政策调整、相关法律法规变更或其他不可归责

于双方的原因致使本协议项下的标的股份无法完成交割，经双方协商一致可以解除本协议，双方均不承担责任；

3）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要

求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

4）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，

守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

5）本协议约定的双方义务履行完毕。

（4）本协议终止的效力如下：

1）如发生本协议终止条款第2）项约定的终止情形，双方应恢复原状，且

互相不承担赔偿责任。

222）如发生本协议终止条款第3）4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。

7、违约责任

（1）本协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在本协

议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方支付全面和足额的赔偿金。

（2）若非因甲方违反本协议约定，或监管机构、中国证券登记结算有限责

任公司审核原因致使本次股份转让未获得深交所合规性确认，或非因乙方违反本协议约定致使乙方未支付或未足额支付本次转让价款，则双方互不承担违约责任。

（3）除不可抗力及甲方原因外，乙方未按照本协议约定按期支付本次股份

转让价款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之五支付违约金，若超过30日仍未支付的，或因乙方原因导致本协议约定的交易无法完成，甲方有权单方终止本协议。因前述行为给甲方造成损失的，乙方应赔偿因此给甲方造成的损失。标的股份已完成过户的，在法律法规允许的情况下乙方应向甲方返还已过户的股份；乙方已支付部分本次股权转让价款的，甲方应将扣除乙方应承担的违约金后的余额返还乙方。

（4）除不可抗力及乙方原因外，甲方未依据本协议约定履行相应的义务，每逾期一日，甲方应当按照本次股份转让价款的万分之五向乙方支付违约金，且超过约定期限30日仍未履行完毕的，或因甲方原因导致本协议约定的交易无法完成的，乙方有权单方终止本协议并要求甲方返还乙方已经支付的股份转让价款。

因前述行为给乙方造成损失的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

（5）双方特此不可撤销地承诺，对于守约方因违约方所作出的任何不实、虚假、致人误导性的陈述和保证或本协议项下的违约行为而实际蒙受、发生的或

针对守约方提起的任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付款、判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应当对守约方进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。

23（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容2026年7月23日，巨融科技与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：

1、协议主体甲方（发行人）：上海宏达新材料股份有限公司乙方（认购人）：巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以上单独称为“一方”，合称为“双方”）

2、认购方式、认购金额、认购数量和认购价格

（1）股票种类及股票面值

甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（2）定价基准日、认购价格及定价依据

1）本次发行的定价基准日为发行期首日。

2）本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的

80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日甲方股

票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。

3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

24其中，P0为调整前的发行价格，P1为调整后的发行价格，D为该次每股派

发现金股利，N为该次每股送红股或转增股本数。

4）本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由甲方与本次

发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定，并经与乙方协商后最终确定。

5）若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基

准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管政策的，则按照修订后的规定或最新的监管政策确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则

和发行价格，并就相关调整事项由双方协商一致后签署补充协议或重新签订认购协议。

（3）认购方式、认购金额、认购数量

1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

2）乙方拟以人民币60000万元（含本数）认购本次发行的股份，认购股份

数量=认购金额/发行价格，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。以本协议签署日公司总股本计算，乙方认购股份数量不超过12974.2733万股（含本数）。若按照上述计算，认购股份数量超过12974.2733万股（含本数），则按照认购

12974.2733万股相应调减认购金额。

若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，乙方认购的本次发行的股票数量将在人民币60000万元（含本数）范围内进行相应调整。

如发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将在人民币60000万元（含本数）范围内做相应调整。

253、认购款的支付方式

1）甲方本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，乙方应按照

保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。

2）甲方应指定符合《中华人民共和国证券法》资格要求的会计师事务所对

本次认购款的缴付情况进行验资并出具验资报告。

3）验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募

集资金专项存储账户。

4）在乙方按照本次发行的有关规定和要求支付认购款5个工作日内，甲方

应将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续，以使乙方成为认购甲方本次发行股票的合法持有人。

5）甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登

记机关办理有关变更登记手续。

4、认购股票的锁定期

1）乙方承诺其在本次发行中认购的甲方股票，自本次发行完成之日起60

个月内不得转让，但前述股票在乙方实际控制人同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述限制。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

2）自本次发行完成之日起，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分

配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文

件、深交所相关规则以及公司章程的相关规定。

3）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有新的制度规则或要求，

乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述锁定期进行修订并予以执行。

265、滚存未分配利润安排

双方同意，本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

6、相关费用的承担

（1）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

（2）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理。

7、违约责任

（1）本协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在本协

议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方支付全面和足额的赔偿金。

（2）若非因甲方或甲方实际控制人违反本协议约定致使本次发行未获得甲

方董事会、股东会、深交所审议通过或未取得中国证监会同意注册或不能实施本

次发行方案的，或非因乙方违反本协议约定导致乙方不能认购或足额认购本次发行的股票的，则双方互不承担违约责任。

（3）因甲方或甲方实际控制人原因，包括但不限于甲方未召开本次发行相

关的董事会、股东会、甲方实际控制人未在本次发行相关的董事会、股东会上投

赞成票等原因致使本次发行未向监管机构申报、未通过深交所审核、未获得中国

证监会注册或未实施本次发行方案的，乙方有权向甲方主张人民币贰仟万元作为违约金。

（4）如乙方于本次发行实施之时不履行本协议项下的认购义务，甲方有权向乙方主张人民币贰仟万元作为违约金。

（5）双方特此不可撤销地承诺，对于守约方因违约方所作出的任何不实、虚假、致人误导性的陈述和保证或本协议项下的违约行为而实际蒙受、发生的或

针对守约方提起的任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、27付款、判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应当对守约方进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。

8、生效、变更和终止

（1）生效

1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，除本条以

及与违约责任、双方的声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力、

协议的变更、解除和终止等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

A、本次发行经甲方董事会及股东会审议通过。

B、本次发行获得深交所审核通过。

C、本次发行获得中国证监会同意注册批复。

D、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审

查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。

如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

2）前述任何一项生效条件未能得到满足，本协议不生效。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。如非因一方或双方违约的原因造成前述生效条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任或缔约过失责任。

（2）变更、解除和终止

1）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人

或授权代表签字并加盖公章后生效。

2）除本协议另有约定外，本协议可依据下列情况之一而终止：

A、在本次发行完成之前，经双方协商一致终止；

28B、在本协议履行过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，或本

次发行因非甲方原因未获得审批机关批准/认可而导致本次发行无法实施，甲方有权以书面通知方式通知乙方终止本协议，且甲方无需承担任何违约责任；

C、发生不可抗力、监管部门政策调整、相关法律法规变更、本次发行因非

甲方或乙方原因未获得审批机关批准/认可等非因甲乙双方的原因导致本次发行

不能实施，一方有权书面通知另一方终止且互不承担违约责任；

D、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

E、因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

F、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕。

3）本协议终止的效力如下：

A、如发生本协议前述终止条款 B、C项约定的终止情形，甲乙双方应恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

B、如发生本协议前述终止条款 D、E项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。

（三）《合作框架协议》的主要内容

2026年7月23日，朱恩伟与巨融科技签署了《合作框架协议》，其主要内

容如下：

1、协议主体

甲方：巨融（乌鲁木齐）科技有限公司

乙方：朱恩伟

292、合作概述上市公司拟通过向特定对象发行人民币普通股的方式增加股本（以下简称“本次发行”）。乙方拟将其所持上市公司5%的股份转让给甲方（以下简称“本次股份转让”）。甲方拟通过本次股份转让并参与上市公司本次发行（以下合称为“本次交易”）成为上市公司控股股东。

3、向特定对象发行股份于本协议签署日，甲方与上市公司同时签署《上海宏达新材料股份有限公司与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司关于向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。上市公司拟向特定对象发行不超过本次发行前上市公司总股本30%的股份，甲方拟以

60000万元现金认购上市公司本次发行的股份。

双方一致同意并尽最大努力确保，本次交易完成（指甲方依据本次股份转让取得的上市公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司由乙方变更登记至甲方名下且本次发行的股票完成上市，下同）后，甲方成为上市公司控股股东，乙方不再实际控制上市公司。

根据实际情况需要，甲乙双方可采取包括但不限于乙方及其一致行动人在符合减持相关法律法规的情况下减持其届时所持有的上市公司股份、甲方继续增持上市公司股份等届时相关法律法规及规范性文件允许的其他方式以使甲方取得

上市公司的控制权，保证上市公司控制权稳定。

4、不谋求控制权的义务

乙方将并将促使其一致行动人尽全力协助甲方通过本次交易成为上市公司控股股东。在甲方取得上市公司控制权后，乙方将并将促使其一致行动人在本协议约定以及法定范围内协助甲方维持其对上市公司的控制权。

本次交易完成后，乙方承诺其并促使其一致行动人不以谋求上市公司控制权为目的，增持或由其一致行动人增持上市公司股份，且乙方及其一致行动人增持事项需事先取得甲方书面同意。

30本次交易完成后，乙方承诺将尊重和认可甲方的控股股东地位，乙方及其一

致行动人不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、增持股份、接受表决

权委托、进行表决权委托以及其他任何方式单独或联合其他股东共同谋求上市公

司的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

若甲方及其一致行动人存在滥用控股股东地位恶意侵占或严重损害上市公司及其中小股东合法权益的（包括但不限于上市公司违规担保、占用上市公司资金等），乙方及其一致行动人不受前述不谋求控制权义务的限制。

5、公司治理

本协议双方共同配合于本次发行的股票上市之日（以下简称“本次发行完成”）

起30日内召开上市公司股东会、董事会完成董事会的改选及对上市公司公司治理结构按照本协议的约定进行调整的相关工作。双方以及其提名或推荐的董事在前述股东会、董事会上对另一方按照本协议约定提名的董事、高级管理人员投赞成票，以促成上市公司的董事会构成及公司治理结构符合本条约定。

本次发行完成后，上市公司按照公司章程的规定设置董事会，乙方有权提名

1名董事，剩余董事会成员由甲方提名，其他享有股东会提案权的股东亦有权提名董事，董事由股东会选举产生。董事长在甲方及其一致行动人提名的非独立董事范围内由董事会选举产生，董事长担任上市公司法定代表人。本次发行完成后，甲方及其一致行动人有权推荐高级管理人员并经董事会聘任产生。

6、上市公司经营稳定维持

乙方将持续致力于上市公司的经营，并承诺：

（1）在本次交易完成前，乙方应确保上市公司正常开展其业务经营活动，遵守相关法律，继续维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的业务经营、财务状况、股本结构等发生重大不利变化，不实施任何可能造成重大不利变化的行为，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性，不得损害上市公司及其子公司以及甲方之权利和利益。

31为免疑义，本协议中的重大不利变化指：已经、可能、合理地预期会对以下

方面产生重大不利影响的任何事件、事实、条件或变化，包括但不限于：（i）短期或中长期的公司及其控股子公司的业务、资产、财产、经营成果、状态（财务、许可证或其他）和前景，（ii）公司或个人根据本协议完成交易的能力，包括但不限于行为能力、人身自由等；重大不利影响的任何事件、事实、条件或变

化包括但不限于事件、事实、条件或变化发生后六个月以内累计影响公司净资产减少超过2000万元或归属于母公司所有者的净利润减少超过2000万元的行为。

（2）本次发行完成之日起36个月或双方另行协商确定的期限内，乙方应当

确保上市公司正常开展现有主营业务的经营活动，继续维持上市公司现有主营业

务与第三方的合作关系，确保上市公司的主营业务经营、财务状况稳定。

（3）乙方负责协助上市公司处置两家子公司上海鸿翥信息科技有限公司、上海观峰信息科技有限公司的全部股权、资产、债权债务、人员等，确保前述两家子公司在本协议签署之日起且在前述两家子公司存在的股权冻结等司法限制

解除之日起12个月内从上市公司剥离。如因前述处置事宜产生的争议、纠纷或因前述两家公司及其处置事项给上市公司或甲方造成损失的，由乙方负责解决并承担相关费用和成本、损失。若因不可抗力、法律法规的规定或调整、或相关监管、主管部门、司法机关等非上市公司或非乙方的原因导致上述两家子公司未在

上述期限内予以剥离，双方另行协商解决方案。

7、协议的生效、变更、解除和终止

本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后生效。

任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后生效。

在本次交易完成之前，除本协议另有约定外，本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方协商一致终止；

32（2）甲方发现上市公司及其合并报表范围内的子公司可能产生重大不利变

化、存在影响公司上市地位、对上市公司本次发行构成障碍的重大风险，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担违约责任；

（3）在本协议履行过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本次发行无法实施，或《附条件生效的股份认购协议》终止或解除或未生效，甲方有权以书面通知方式通知乙方终止本协议，且双方无需承担任何违约责任；

（4）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施，一方有权书面通知另一方终止且互不承担违约责任；

（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知

要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

（6）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

（7）本协议约定的双方之义务履行完毕。

本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议前述终止条款第（3）（4）项约定的终止情形，本协议终止，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议前述终止条款第（2）（5）（6）项约定的终止情形，违

约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。

8、违约责任

本协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方支付全面和足额的赔偿金。

双方特此不可撤销地承诺，对于守约方因违约方所作出的任何不实、虚假、致人误导性的陈述和保证或本协议项下的违约行为而实际蒙受、发生的或针对守

33约方提起的任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付款、判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应当对守约方进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、本次权益变动是否存在其他安排

除已经签署的《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》《合作框架协议》中所约定的内容外，巨融科技与朱恩伟未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、未就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份

存在其他安排，本次权益变动不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。

六、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未持有上市公司股份。

七、信息披露义务人出具的质押、锁定承诺信息披露义务人巨融科技出具了《关于本次权益变动股份锁定及质押的承诺》，具体如下：

“1、若上市公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）顺利实施，本公司取得上市公司控制权，本公司本次权益变动涉及的上市公司股票自该等股票登记至本公司名下之日起60个月内将不以

任何方式进行转让，前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股票，亦应遵守前述股份锁定安排；但本次权益变动涉及的上市公司股票在本公司实际控制人同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述限制。

342、若本次向特定对象发行股票因未满足发行条件终止，本公司未取得上市

公司控制权，则本公司本次权益变动中协议受让的上市公司股票自登记至本公司名下之日起6个月内且不得早于本次向特定对象发行股票事项终止日将不以任

何方式进行转让，前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股票，亦应遵守前述锁定安排。

3、若本次向特定对象发行股票顺利实施，本公司取得上市公司控制权，本

公司本次权益变动涉及的上市公司股票自该等股票登记至本公司名下之日起36个月内将不进行质押。

4、若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构后续对协议转

让、向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，本公司将按照修订后的规定或最新监管意见修改对本承诺函进行相应调整并予执行。

5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规

及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行，法律、法规对锁定期另有规定的，依其规定。

6、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

35第五节资金来源

一、本次权益变动的资金总额

根据《股份转让协议》相关约定，本次股份转让价格为5.00元/股，股份转让数量为21623789股，股份转让价款总额为人民币108118945元，具体支付安排详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。

根据信息披露义务人与上市公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，信息披露义务人拟以人民币60000万元（含本数）认购本次发行的股份，认购股份数量=认购金额/发行价格，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。以本协议签署日公司总股本计算，信息披露义务人认购股份数量不超过12974.2733万股（含本数）。若按照上述计算，认购股份数量超过12974.2733万股（含本数），则按照认购12974.2733万股相应调减认购金额。

最终认购金额将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

二、本次权益变动的资金来源针对本次权益变动资金来源，巨融科技已出具《关于本次权益变动资金来源的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司参与本次权益变动所需资金为不超过人民币708118945.00元（含本数），来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接来源于上市公司及其关联方（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）的情形，不存在由上市公司及其主要股东（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）直接或通过其利

36益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不

存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

2、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”针对本次权益变动资金来源，巨融科技所属集团新疆巨融能源（集团）有限公司已出具《新疆巨融能源（集团）有限公司关于本次权益变动资金来源的承诺》，具体内容如下：

“1、巨融科技参与本次权益变动所需资金预计人民币708118945.00元（含本数），来源于本集团的合法自有资金或自筹资金，其中自有资金占比不低于

50%，自有资金来源于本集团下属公司多年的经营积累，资金来源真实、合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接来源于上市公司及其关联方（本集团、本集团实际控制人及其控制的企业除外）的情形，不存在由上市公司及其主要股东（本集团、本集团实际控制人及其控制的企业除外）直接或通

过其利益相关方向巨融科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

2、本集团将根据本次权益变动的付款安排，通过股东借款或增资方式，将

资金支付至巨融科技，用于支付本次权益变动所涉及的部分股份受让款、上市公司本次发行股份的认购款。

3、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本集团签署之日起生效。若因本集团违反本承诺而导致上市公司受到损失，本集团愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

37第六节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作

出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

信息披露义务人已出具《关于本次权益变动后上市公司未来发展战略的承诺》，具体如下：

“1、本公司成为上市公司控股股东后，将通过如下方式，规范上市公司运营、提高上市公司质量、增强盈利能力：

（1）优化资本结构：通过现金认购本次发行的股份，用于补充流动资金，有效降低上市公司资产负债率，优化资本结构；

（2）完善公司治理：本公司的股东和实际控制人具备运营上市公司的经验，能够进一步完善上市公司公司治理，全面健全内控体系，严格规范关联交易、资金管控，充分满足监管要求；

（3）剥离不良资产：对于上市公司中已停产的子公司，本公司将督促相关义务方按照《巨融（乌鲁木齐）科技有限公司与朱恩伟关于上海宏达新材料股份有限公司之合作框架协议》的约定进行处置，推动尽快完成剥离，聚焦核心主业，减少上市公司管理冗余以及对上市公司业绩的影响；

（4）赋能运营管理：搭建标准化预算管理、成本管控体系，优化费用管控机制，压缩非必要管理开支，盘活存量闲置资产，挖掘盈利潜力，稳定上市公司经营基本面；

38（5）增强盈利能力：在符合监管要求及已出具的相关承诺的前提下，审慎

遴选优质资产注入，增强上市公司盈利能力与持续经营能力，切实保障中小股东利益。

2、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，信息披露义务人不存在未来

12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合

作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

信息披露义务人已出具《关于本次权益变动后上市公司重组资产的承诺》，具体如下：

“1、自本公司本次权益变动涉及的上市公司股票登记至本公司名下之日起

36个月内，本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不会通过出

售资产、转让股权的方式将其控制的资产、股权注入上市公司。

2、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

根据信息披露义务人与朱恩伟签署的《合作框架协议》约定，协议双方共同配合于本次发行的股票上市之日起30日内召开上市公司股东会、董事会完成董

39事会的改选及对上市公司公司治理结构按照《合作框架协议》的约定进行调整的相关工作。双方以及其提名或推荐的董事在前述股东会、董事会上对另一方按照本协议约定提名的董事、高级管理人员投赞成票，以促成上市公司的董事会构成及公司治理结构符合《合作框架协议》约定。

本次发行完成后，上市公司按照公司章程的规定设置董事会，朱恩伟有权提名1名董事，剩余董事会成员由信息披露义务人提名，其他享有股东会提案权的股东亦有权提名董事，董事由股东会选举产生。董事长在信息披露义务人及其一致行动人提名的非独立董事范围内由董事会选举产生，董事长担任上市公司法定代表人。本次发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人有权推荐高级管理人员并经董事会聘任产生。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及上市公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中

40小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

41第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会对上市公司的独立性产生影响，本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

人员不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司实际控制人控制的

其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本公司及本公司实际控制人控制的其他企业之间完全独立。

4、保证本公司未来推荐出任上市公司董事、高级管理人员的人选均通过合

法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东会做出的人事任免决定。

（二）资产独立

1、保证上市公司资产独立完整。

2、保证本公司及本公司实际控制人控制的其他企业不违规占用上市公司资

产、资金及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司实际控制人控制的其他企业

的债务违规提供担保。

（三）财务独立

421、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司实际控制人控

制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司实际控制

人控制的其他企业共用一个银行账户。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，

并与本公司及本公司实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

2、保证上市公司独立自主运作，保证上市公司的股东会、董事会、独立董

事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立

开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司实际控制人控制的其他企业。

2、保证本公司及本公司实际控制人控制的其他企业避免与上市公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司与本公司及本公司实

际控制人控制的其他企业之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则，保证尊重市场化原则，按照公允价格进行，并履行关联交易决策程序及信息披露义务。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司向本公司及本公司实际控制人控制的其他企业提供任何形式的担保。

4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，

干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的

43独立性。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效，在本公司为上市公司控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）关于避免同业竞争的承诺本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司之间产生同业竞争。本次权益变动后，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从事与上市公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助；

2、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益

等）从事可能与上述上市公司主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会委派人员在任何可能与上市公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采取合法及有效的措施，促使本公司不以任何方式直接或间接从事与上市公司的经营运作相竞争的任何业务或活动；

3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将

不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）

停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务通过合

法合规的方式纳入上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

444、如本公司及本公司控制的其他企业有从事、参与可能与上述上市公司主

营业务构成竞争活动的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述商业机会提供给上市公司进行选择；

5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；

6、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为减少和规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、上市公司章程及关联交易管理制度等有关规定行使本公司的股东权利；在上市公司股东会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

2、本次发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽

量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

4、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经上市公

司股东会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；

455、本承诺函在本公司持有上市公司股份及依照有关规定被认定为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。”

46第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

信息披露义务人未设监事，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3000万元

或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易

信息披露义务人未设监事，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过

5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人未设监事，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

信息披露义务人未设监事，截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签

署或谈判的合同、默契或者安排。

47第八节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股票行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人未设监事，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股票行为。

48第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及信息披露义务人控股股东北京巨融科技有限责任公司均成立未满一年，且均未实际开展经营，未有最近三年的财务资料。

信息披露义务人系新疆巨融能源（集团）有限公司下属成员企业，新疆巨融能源（集团）有限公司成立于 2014年 4月，主营业务为液化天然气（LNG）等清洁能源的开发、贸易、储运及综合利用。2023年、2024年及2025年，新疆巨融能源（集团）有限公司合并口径的财务信息如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

资产2025-12-312024-12-312023-12-31

货币资金19437.066284.573245.28

交易性金融资产7007.41--

应收票据100.61131.75231.89

应收账款16476.096219.426859.69

应收款项融资5029.16--

预付款项9636.236624.224487.38

其他应收款14413.017956.457871.54

存货7440.672086.391622.14

其他流动资产5982.762505.785140.35

流动资产合计85522.9931808.5729458.27

固定资产159026.0388073.4088182.55

在建工程15148.6533102.27266.47

使用权资产3041.022665.282468.79

无形资产15097.605133.873669.81

商誉46415.52--

长期待摊费用855.3690.7318.30

递延所得税资产654.15564.55283.87

其他非流动资产1616.0721.89985.19

非流动资产合计241854.40129651.9795874.98

资产总计327377.39161460.54125333.25

49（续）

负债和所有者权益2025-12-312024-12-312023-12-31

短期借款62484.9516753.5915023.54

应付票据8388.00--

应付账款16324.2734448.6314497.32

合同负债1524.431250.441078.21

应付职工薪酬974.42550.26669.03

应交税费1585.731342.33988.80

其他应付款3352.101996.803226.40

一年内到期的非流动负债12052.958233.8513397.42

其他流动负债1613.72803.03214.03

流动负债合计108300.5765378.9349094.74

长期借款141556.1048916.1042862.20

租赁负债2274.842222.77-

长期应付款4178.333003.634872.69

递延收益2280.642419.812791.44

递延所得税负债1921.50--

非流动负债合计152211.4156562.3050526.33

负债合计260511.98121941.2399621.08

实收资本5662.505662.505662.50

资本公积2606.792606.79-

专项储备2280.151600.101999.13

未分配利润11609.654387.543636.73

归属于母公司所有者权益合计22159.0914256.9211298.36

少数股东权益44706.3225262.3914413.82

所有者权益合计66865.4139519.3125712.17

负债和所有者权益总计327377.39161460.54125333.25

注：2025年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度、2023年度数据未经审计。

（二）合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入263550.96189763.54189763.54

减：营业成本222642.99154393.67154393.67

税金及附加693.00337.49337.49

销售费用2301.952001.712001.71

管理费用14320.819593.249593.24

研发费用1090.98309.74309.74

50项目2025年度2024年度2023年度

财务费用6989.756514.796514.79

加：其他收益816.28616.77616.77

投资收益-74.82--

公允价值变动收益9.88--

信用减值损失-901.04284.85284.85

资产减值损失-327.21--

资产处置收益-0.1413.2413.24

三、营业利润15034.4317527.7617527.76

加：营业外收入45.8215.0115.01

减：营业外支出716.27387.73387.73

四、利润总额14363.9917155.0517155.05

减：所得税费用2850.703216.073216.07

五、净利润11513.2913938.9813938.98

归属于母公司股东的净利润7222.115823.615823.61

少数股东损益4291.188115.378115.37

注：2025年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度、2023年度数据未经审计。

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金284514.56208148.97144181.00

收到的税费返还--5.40

收到其他与经营活动有关的现金15450.5411643.503490.16

经营活动现金流入小计299965.10219792.46147676.55

购买商品、接受劳务支付的现金218003.83156306.30133318.51

支付给职工以及为职工支付的现金10296.507459.015174.91

支付的各项税费5733.014001.891860.32

支付其他与经营活动有关的现金26817.8018391.936414.44

经营活动现金流出小计260851.14186159.12146768.19

经营活动产生的现金流量净额39113.9633633.34908.37

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金45650.00--

取得投资收益收到的现金27.77--

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额75.61-0.04

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--800.00

收到其他与投资活动有关的现金1078.20-3738.75

51项目2025年度2024年度2023年度

投资活动现金流入小计46831.57-4538.79

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金78602.9116874.9247381.20

投资支付的现金52650.004474.01-

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额48885.48--

支付其他与投资活动有关的现金3650.001000.008043.02

投资活动现金流出小计183788.3922348.9455424.22

投资活动产生的现金流量净额-136956.82-22348.94-50885.43

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-1603.002783.34

取得借款收到的现金148927.6427714.1662200.00

收到其他与筹资活动有关的现金11439.624136.708043.38

筹资活动现金流入小计160367.2633453.8673026.72

偿还债务支付的现金34388.1025838.3419397.80

分配股利、利润或偿付利息支付的现金5550.464897.224151.58

支付其他与筹资活动有关的现金17821.6110981.84-382.30

筹资活动现金流出小计57760.1841717.4023167.08

筹资活动产生的现金流量净额102607.08-8263.5449859.64

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.33--

五、现金及现金等价物净增加额4763.893020.86-117.43

加：年初现金及现金等价物余额6251.373230.513347.94

六、期末现金及现金等价物余额11015.266251.373230.51

注：2025年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度、2023年度数据未经审计。

二、信息披露义务人最近一年财务报告的审计情况

新疆巨融能源（集团）有限公司2025年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2026]第 ZB50640号审计报告，认为新疆巨融能源（集团）有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新疆巨融能源（集团）有限公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、信息披露义务人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性

新疆巨融能源（集团）有限公司2023年度、2024年度和2025年度所采用的会计制度及主要会计政策均保持一致性。

52第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不

存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》

第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

53信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”信息披露义务人（盖章）：巨融（乌鲁木齐）科技有限公司

法定代表人（签字）：_______________林融升年月日

54财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：______________侯巍中德证券有限责任公司

2026年7月日

55财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：_________________________粟帅陈亚东

财务顾问协办人：_____________尹梦蝶中德证券有限责任公司

2026年月日

56第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、信息披露义务人关于本次权益变动交易进程的说明；

5、本次权益变动相关的《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》

《合作框架协议》；

6、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

7、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月

内未发生交易的说明；

8、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属

在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

10、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个

月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

11、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；

12、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；

13、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺；

14、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的说明；

15、信息披露义务人关于本次权益变动股份锁定、质押的承诺；

16、信息披露义务人关于本次权益变动后上市公司资产重组的承诺；

5717、信息披露义务人关于本次权益变动后上市公司未来发展战略的承诺；

18、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形的承诺；

19、信息披露义务人关于能够提交《收购办法》第五十条规定文件的承诺；

20、信息披露义务人其集团公司最近3年财务会计报告及最近一个会计年度

经审计的财务会计报告；

21、财务顾问核查意见。

二、备查文件备置地点上海宏达新材料股份有限公司

地址：上海市闵行区春常路 18号 1幢 2层 A区此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

58（本页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之盖章页）

信息披露义务人（盖章）：巨融（乌鲁木齐）科技有限公司

法定代表人（签字）：_______________林融升年月日

59附表：详式权益变动报告书

基本情况上市公司名称上海宏达新材料股份有限公司上市公司所在地上海市

股票简称 ST宏达 股票代码 002211

信息披露义务人名称巨融（乌鲁木齐）科技有限公司信息披露义务人住址乌鲁木齐市

拥有权益的股份数量变增加□减少□有□有无一致行动人化不变，但持股人发生变化□无□信息披露义务人是否

信息披露义务人是否为是□

是□否□为上市公司实际控制

上市公司第一大股东否□人信息披露义务人是否对信息披露义务人是否

境内、境外其他上市公是□否□拥有境内、外两个以上是□否□

司持股5%以上上市公司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

权益变动方式（可多选）国有股行政划转或变更□间接方式转让□

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及

持股数量：0股；持股比例：0%占上市公司已发行股份比例

变动种类：协议转让；变动数量：21623789股；变动比例：5.00%

协议转让变动后持股数量：21623789股，协议转让变动后持股比例：5%，预计占向特定对象发行股票后总股本比例为：3.84%

变动种类：向特定对象发行股票；变动数量：不超过12974.2733万股（含本数）；

本次权益变动后，信息变动比例：不超过发行后总股本的23.08%披露义务人拥有权益的

向特定对象发行股票（不含协议转让）变动后持股数量：不超过12974.2733万股份数量及变动比例股（含本数），向特定对象发行股票（不含协议转让）变动后持股比例：不超过发行后总股本的23.08%

协议转让+向特定对象发行股票后持股数量：不超过151366522股（含本数）

协议转让+向特定对象发行股票后持股比例：不超过发行后总股本的26.92%

方式：协议转让在上市公司中拥有权益

时间：2026年7月23日的股份变动的时间及方

方式：向特定对象发行股票式

时间：无法确定与上市公司之间是否存

是□否□在持续关联交易与上市公司之间是否存

是□否□在同业竞争

60是□否□

除本次权益变动外，根据信息披露义务人与朱恩伟签署的《合作框架协议》约定，根据实际情况需要，巨融科技与朱恩伟可采取包括但不限于朱恩伟及其一致行动人在符合减持相关法律法规的情况下减持其届时所持有的上市公司股份、巨融科技继续增持上市公司股份等届时相关法律法规及规范性文件允许的其他方式以使巨融科

信息披露义务人是否拟技取得上市公司的控制权，保证上市公司控制权稳定。因信息披露义务人未来增持于未来12个月内继续增上市公司股份存在不确定性，信息披露义务人将在实际发生相关权益变动时，严格持按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的具体计划。未来12个月内，不排除在合法合规且不违背相关规则的前提下，将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否增持股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

信息披露义务人前6个

月是否在二级市场买卖是□否□该上市公司股票

是否存在《收购办法》

是□否□

第六条规定的情形

是否已提供《收购办法》

是□否□

第五十条要求的文件是否已充分披露资金来

是□否□源

是否披露后续计划是□否□

是否聘请财务顾问是□否□本次权益变动是否需取

是□否□得批准及进展情况信息披露义务人是否声

明放弃行使相关股份的是□否□表决权（本页以下无正文）61（本页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书<附表：详式权益变动报告书>》之盖章页）

信息披露义务人（盖章）：巨融（乌鲁木齐）科技有限公司

法定代表人（签字）：_______________林融升年月日

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