上海宏达新材料股份有限公司

未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为完善和健全上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持

续、稳定的分红回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关要求，制定了《未来

三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：第一条公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环

境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条公司制定股东回报规划的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

第三条公司未来三年（2026-2028年）的股东回报规划

（一）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。

（二）利润分配的条件和比例1、采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当

年实现的可供分配利润的20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%：

*公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资

产的10%；

*当年经审计资产负债率（母公司）超过65%；

*公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。

2、股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价

格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。第四条利润分配的决策程序和机制公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或因国家法律法规和证券监管部门对公司利润分配政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规的相关规定。公司调整利润分配政策时应由董事会做出专题论述，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见，该政策调整事项由董事会审议并提交股东会表决通过。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司采取多种措施为中小股东参加股东会提供便利（如提供网络投票、独立董事向公司股东征集其在股东会上的投票权等方式）。

第五条公司利润分配的监督约束公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。独立董事应对利润分配事项发表独立意见。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第六条附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

上海宏达新材料股份有限公司董事会

2026年7月23日