股票简称：ST宏达 股票代码：002211

上海宏达新材料股份有限公司

Shanghai Hongda New Material Co.Ltd.（注册地址：上海市闵行区春常路18号1幢2层A区）

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年七月公司声明

1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。

1特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、

第七届董事会第十一次会议、审计委员会审议并通过，尚需获得公司股东会的批

准、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、

定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管政策的，则按照修订后的规定或最新的监管政策确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。

本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定，并经与发行对象协商后最终确定。

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过60000.00万元（含本数），

扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，

即不超过129742733股（含本数）。发行对象拟以人民币60000万元（含本数）认购本次发行的股份，认购股份数量=认购金额/发行价格，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积，若按照上述计算，认购股份数量超过12974.2733万股（含本数），则按照认购12974.2733万股相应调减认购金额。

2若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本

次发行的股票数量将在发行对象拟认购金额人民币60000万元（含本数）范围内进行相应调整。如发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则发行对象的认购数量将在人民币60000万元（含本数）范围内做相应调整。

最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定和《附条件生效的股份认购协议》的约定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象发行股票的对象为巨融科技，巨融科技已与公司签订了

《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行完成后，公司的控股股东将变更为巨融科技，本次发行构成关联交易。本次发行导致公司控制权变化的具体情况详见本预案“第一节本次发行方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

6、发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行完成之日起60个月内不得转让。

在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排，发行对象同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最

新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行股票不涉及重大资产重组；本次向特定对象发行股

票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

38、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。关于公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过并取得中国

证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

12、公司于2008年首次公开发行股票并在深交所上市，于2010年实施了非

公开发行股票，募集资金于2013年使用完毕。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

13、公司及发行对象巨融科技已出具承诺，将在本次向特定对象发行股票事

宜取得中国证监会同意注册批文的有效期内，严格按照附生效条件的认购协议、上市公司报送至深圳证券交易所的申报文件和发行方案，履行支付认缴股份款项之义务，完成本次发行工作。

14、巨融科技关于本次认购股票的锁定及质押情况出具了相关承诺，具体内

容详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“九、发行对象认购股份锁定及质押的承诺”；巨融科技关于本次发行后上市公司资产重组、未来战略发展等方面出具了相关承诺，具体内容详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公

4司影响的讨论与分析”之“一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响”之“（一）本次发行对公司业务及资产的影响”。

5目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次发行方案概要...........................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次发行的背景和目的..........................................9

三、本次发行对象及其与公司的关系.....................................11

四、本次发行股票方案概况.........................................11

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件............................17

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序.................18

第二节发行对象的基本情况.........................................19

一、巨融科技基本情况...........................................19

二、股权结构及控制关系..........................................19

三、最近三年主营业务情况.........................................20

四、最近一年的简要财务数据........................................20

五、巨融科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况.................20

六、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况.........................20

七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的

重大交易情况...............................................22

八、认购资金来源.............................................22

九、发行对象认购股份锁定及质押的承诺...................................24

第三节附条件生效的股份认购协议摘要....................................26

一、协议主体...............................................26

二、认购方式、认购金额、认购数量和认购价格................................26

三、认购款的支付方式...........................................28

四、认购股票的锁定期...........................................28

五、滚存未分配利润安排..........................................29

六、相关费用的承担............................................29

6七、违约责任..............................................29

八、生效、变更和终止...........................................30

第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析.............................32

一、本次募集资金使用计划.........................................32

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析.................................32

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................33

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况.................................34

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................34

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................35

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影

响....................................................35

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................38

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争的变化情况............................................39

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................39

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................39

六、本次发行相关的风险说明........................................39

第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................43

一、公司利润分配政策...........................................43

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.............................46

三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划...........................47

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................51

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................51

二、本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示.................................53

三、本次发行的必要性及合理性.......................................53

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................54

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施.............................54

六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.........55

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........................57

7释义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、上市公司、公司、指上海宏达新材料股份有限公司宏达新材

巨融科技、认购对象、发

指巨融（乌鲁木齐）科技有限公司行对象伟伦投资指江苏伟伦投资管理有限公司

本次发行、本次向特定对

上海宏达新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A

象发行、本次向特定对象指股股票发行股票股东会指上海宏达新材料股份有限公司股东会董事会指上海宏达新材料股份有限公司董事会定价基准日指发行期首日

A股 指 每股面值 1.00元的人民币普通股《上海宏达新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行本预案指A股股票预案》募集资金指本次发行所募集的资金中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《上海宏达新材料股份有限公司章程》《上海宏达新材料股份有限公司与巨融（乌鲁木齐）科技有《附条件生效的股份认指 限公司关于向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份购协议》、本协议认购协议》《巨融（乌鲁木齐）科技有限公司与朱恩伟关于上海宏达新《合作框架协议》指材料股份有限公司之合作框架协议》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

8第一节本次发行方案概要

一、发行人基本情况中文名称上海宏达新材料股份有限公司

英文名称 Shanghai Hongda New Material Co. Ltd.注册资本432475779元

成立日期2002-04-24法定代表人徐国兴

注册地址 上海市闵行区春常路 18号 1幢 2层 A区办公地址上海市黄浦区打浦路15号中港汇3603统一社会信用代码913211007437119894股票上市地深圳证券交易所

证券简称 ST宏达证券代码002211邮政编码200233

电话号码021-64036071

传真号码021-64036081-8088

电子信箱 hongda@002211sh.com

网址 www.002211sh.com

一般项目：合成材料制造(不含危险化学品);高品质合成橡胶销售；合

经营范围成材料销售；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

公司主营业务为硅橡胶及其制品的加工销售，公司专注于有机硅材料的研发、生产和销售，主要产品为高温硅橡胶，包括生胶、混炼胶、液体胶等。硅橡胶作为性能优异的粘结及密封材料，具有生理惰性、耐高低温、电气绝缘、耐候性、耐老化、疏水性等优异性能，广泛应用于汽车交通、电子电器、电力新能源、建筑装饰、医疗护理、电缆线缆、航空航天等领域。

1、行业周期调整压力持续，新兴领域带来可持续发展机遇

有机硅产业是高性能新材料领域中的重要支柱产业。近些年，受产能集中投放、下游需求走弱等因素影响，有机硅行业经历了波动下行周期，产品价格持续

9回落、行业盈利承压，产能利用率处于低位，高成本产能面临出清压力。2026年4月起，我国取消初级形状聚硅氧烷等产品增值税出口退税，短期为行业发展带来阵痛，长期却旨在倒逼企业告别对低端出口的路径依赖，转而深耕技术壁垒更高的细分赛道。随着下游新兴领域的发展，有机硅市场需求有待恢复和释放。

据百川盈孚预测，新能源汽车、5G基站、电子电力等细分领域的需求增量可观，同时医疗、航空航天、纺织助剂等传统应用领域创新场景不断拓展，共同驱动需求增长。除此之外，行业内“反内卷”共识日益升温，有助于避免恶性价格竞争，实现高质量可持续发展。这些因素共同作用，将为有机硅产业带来了新的发展机遇。

2、产业集中化趋势明显，规模化发展尤为迫切

我国是全球最大的有机硅生产和出口国。行业格局上，全球产能进一步向中国集中，国内龙头集中度持续提升。受能源成本高企、产能老化等因素影响，海外有机硅产能持续退出，陶氏化学等国际化工巨头宣布缩减有机硅产能，为中国企业填补空缺创造了机遇，目前全球约 70%以上的有机硅DMC产能集中在中国，中国在全球有机硅产业链中的地位进一步巩固。同时，国内行业产能加速向具备规模、技术、成本、一体化布局优势的龙头企业集中，行业产能集中度持续提升。

在需求有限、竞争激烈的背景下，规模经济效应成为企业盈利修复的一项重要措施。

3、绿色低碳转型是行业未来发展的重要方向

在国家“碳达峰、碳中和”战略及能源安全新战略指引下，行业绿色低碳发展已成为刚性约束与长期趋势。产业结构不断升级和循环利用将成为行业未来发展的重要方向。一方面，基于自身业务体系，不断向产业链上下游延伸，形成良好的业务布局及成本优势，打开下游高附加值产品增长空间，加快开发低挥发、高纯度环保型产品，以应对国际市场的绿色壁垒，提升整体市场竞争力，构建自身护城河。另一方面，注重规模经济与循环经济发展，有机硅生产具备典型的规模化经济特点，投入单体产能更大、自动化程度更高、工艺更为先进、环保性能更佳的生产设备，充分利用生产环节的副产品，提高资源利用效率，推动清洁化、高效化、低碳化利用，也是行业实现高质量发展、优化成本管控能力的内在需要。

10（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、引入新的控股股东，实现长期稳定发展

本次发行的认购对象为巨融（乌鲁木齐）科技有限公司，其系新疆巨融能源（集团）有限公司下属企业，新疆巨融能源（集团）有限公司深耕综合能源产业，具备丰富的行业资源与成熟的运营管理经验。通过本次发行，公司将引入新的控股股东、实际控制人，一方面能进一步提升公司的管理水平，另一方面上市公司也将积极依托新控股股东、实际控制人的优质资源和全面战略支持，促进公司主营业务的升级和优化，提升公司的市场竞争能力和融资能力，从而推动公司业务发展和战略目标实现，改善公司面临的发展困境，提升持续经营能力，推动公司长期稳定的发展，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报，提升市场信心。

2、增强公司资金实力，改善财务状况，优化资本结构，增强抗风险能力近年来，公司资产负债率维持在较高水平，对公司的持续经营能力造成了较大的制约，限制了公司的长期发展。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到加强，为公司业务发展和战略目标实现提供有力的保障，同时也为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性地资金支持，全面提升公司抗风险能力，助力公司可持续发展。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行的认购对象为巨融科技，在本次发行完成后，巨融科技将成为公司的控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。有关本次发行对象的详细信息，请详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。

四、本次发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

11（二）发行方式与发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为巨融科技，巨融科技将以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式为：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前的发行价格，P1为调整后的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次每股送红股或转增股本数。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、

定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管政策的，则按照修订后的规定或最新的监管政策确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。

本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定，并经与发行对象协商后最终确定。

12（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过129742733股（含本数）。发行对象拟以人民币60000万元（含本数）认购本次发行的股份，认购股份数量=认购金额/发行价格，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积，若按照上述计算，认购股份数量超过12974.2733万股（含本数），则按照认购12974.2733万股相应调减认购金额。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将在发行对象拟认购金额60000万元（含本数）范围内进行相应调整。如发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则发行对象的认购数量将在人民币60000万元（含本数）范围内做相应调整。

最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定和《附条件生效的股份认购协议》的约定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期安排本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起60个月内不得转让。

在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排，发行对象同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最

新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

13（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（八）募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过60000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

（九）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成前，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行方案的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行股票的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。

五、本次发行是否构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。在本次发行完成后，巨融科技将成为公司的控股股东，因此，巨融科技认购本次发行的股票构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。独立董事对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过。本次发行涉及关联交易的相关议案在董事会、股东会审议时不涉及需要关联董事、关联股东回避的情形。

14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

（一）原实际控制人及其一致行动人持股情况

截至本预案公告日，公司的控股股东和实际控制人为朱恩伟，其与一致行动人江苏伟伦投资管理有限公司、龚锦娣、朱燕梅持股情况如下：

股东与朱恩伟的关系持股数量（万股）持股比例

朱恩伟本人9741.0622.52%

伟伦投资朱恩伟控制的企业2832.516.55%

龚锦娣朱恩伟之母亲227.650.53%

朱燕梅朱恩伟之胞妹106.050.25%

合计12907.2829.85%

（二）本次发行完成后根据巨融科技与朱恩伟于2026年7月23日签署的《朱恩伟与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司之股份转让协议》，巨融科技拟以协议转让的方式受让朱恩伟持有的上市公司21623789股股份，占上市公司股份总数的5.00%。

根据发行对象与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》约定，假设本次发行数量为发行上限129742733股，本次发行完成前后，相关股东的持股情况如下：

单位：万股

本次发行前协议转让+本次发行后项目持股数量持股比例持股数量持股比例

巨融科技--15136.6526.92%朱恩伟及其一

12907.2829.85%10744.9019.11%

致行动人合计

朱恩伟9741.0622.52%7578.6813.48%

伟伦投资2832.516.55%2832.515.04%

龚锦娣227.650.53%227.650.40%

朱燕梅106.050.25%106.050.19%

15本次发行完成后，巨融科技将持有公司15136.65万股股份，占本次发行后

公司总股本的26.92%，为公司单一第一大股东，比朱恩伟及其一致行动人合计持有的公司19.11%股份多7.81%，可以对公司股东会的决议产生重大影响。

根据巨融科技与朱恩伟于2026年7月23日签署的《合作框架协议》，双方就上市公司控制权相关约定如下：

1、巨融科技与朱恩伟一致同意并尽最大努力确保，协议转让及本次发行后

巨融科技成为上市公司控股股东，朱恩伟不再实际控制上市公司。

2、根据实际情况需要，巨融科技与朱恩伟可采取包括但不限于朱恩伟及其

一致行动人在符合减持相关法律法规的情况下减持其届时所持有的上市公司股

份、巨融科技继续增持上市公司股份等届时相关法律法规及规范性文件允许的其

他方式以使巨融科技取得上市公司的控制权，保证上市公司控制权稳定。

3、不谋求控制权的义务

朱恩伟将并将促使其一致行动人尽全力协助巨融科技通过协议转让及本次

发行成为上市公司控股股东。在巨融科技取得上市公司控制权后，朱恩伟将并将促使其一致行动人在《合作框架协议》约定以及法定范围内协助巨融科技维持其对上市公司的控制权。

协议转让及本次发行完成后，朱恩伟承诺其并促使其一致行动人不以谋求上市公司控制权为目的，增持或由其一致行动人增持上市公司股份，且朱恩伟及其一致行动人增持事项需事先取得巨融科技书面同意。

协议转让及本次发行完成后，朱恩伟承诺将尊重和认可巨融科技的控股股东地位，朱恩伟及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、增持股份、接受表决权委托、进行表决权委托以及其他任何方式单独或联合其他

股东共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

若巨融科技及其一致行动人存在滥用控股股东地位恶意侵占或严重损害上市公司及其中小股东合法权益的（包括但不限于上市公司违规担保、占用上市公司资金等），朱恩伟及其一致行动人不受前述不谋求控制权义务的限制。

164、公司治理

巨融科技与朱恩伟共同配合于本次发行的股票上市之日起30日内召开上市公司股东会、董事会完成董事会的改选及对上市公司公司治理结构按照《合作框架协议》的约定进行调整的相关工作。巨融科技与朱恩伟以及其提名或推荐的董事在前述股东会、董事会上对另一方按照《合作框架协议》约定提名的董事、高级管理人员投赞成票，以促成上市公司的董事会构成及公司治理结构符合《合作框架协议》约定。

本次发行完成后，上市公司按照公司章程的规定设置董事会，朱恩伟有权提名1名董事，剩余董事会成员由巨融科技提名，其他享有股东会提案权的股东亦有权提名董事，董事由股东会选举产生。董事长在巨融科技及其一致行动人提名的非独立董事范围内由董事会选举产生，董事长担任上市公司法定代表人。本次发行完成后，巨融科技及其一致行动人有权推荐高级管理人员并经董事会聘任产生。

综上分析，在前述假设测算下，本次发行完成后，巨融科技持股比例比朱恩伟及其一致行动人合计持有的公司19.11%股份多7.81%，可以对公司股东会的决议产生重大影响；同时根据《合作框架协议》约定，本次发行完成后，朱恩伟与巨融科技一致同意并尽最大努力确保巨融科技成为上市公司控股股东，并可采取包括但不限于朱恩伟及其一致行动人在符合减持相关法律法规的情况下减持

其届时所持有的上市公司股份、巨融科技继续增持上市公司股份等届时相关法律

法规及规范性文件允许的其他方式以使巨融科技取得上市公司的控制权，保证上市公司控制权稳定，同时巨融科技能控制上市公司董事会过半数成员。故，本次权益变动后，上市公司的控制权将发生变化，上市公司的控股股东将变更为巨融科技，实际控制人将变更为林融升。

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

17八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的

程序

（一）已履行的批准程序

2026年7月23日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过本次发

行相关事项，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。

（二）尚需履行的批准程序

1、本次发行相关事项经公司股东会审议通过；

2、深交所审核通过、中国证监会同意注册发行。

在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

18第二节发行对象的基本情况

一、巨融科技基本情况

企业名称巨融（乌鲁木齐）科技有限公司新疆乌鲁木齐市沙依巴克区炉院街333号盛世嘉业国际商贸城鞋都六注册地址

楼6-7375室法定代表人林融升

注册资本1000.00万元

统一社会信用代码 91650103MAKFMUM099

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2026年6月3日

二、股权结构及控制关系

截至本预案公告日，巨融科技的股权结构图如下：

林融升

84.99%

新疆巨融能源（集团）有限公司

48.83%

巨融能源（新疆）股份有限公司

100%

北京巨融科技有限责任公司郝国栋

90%10%

巨融科技

19截至本预案公告日，北京巨融科技有限责任公司为巨融科技的控股股东，林

融升为巨融科技的实际控制人。

三、最近三年主营业务情况

巨融科技成立于2026年6月3日，截至本预案公告日，尚未开展业务经营活动。

四、最近一年的简要财务数据

巨融科技成立于2026年6月3日，无最近一年财务数据。

五、巨融科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

巨融科技成立于2026年6月3日，从成立之日起至本预案公告日，巨融科技未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在严重的证券市场失信行为，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

截至本预案公告日，巨融科技未设立监事，其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券交易所公开谴责或者采取市场禁入措施的情形，不存在严重的证券市场失信行为。

六、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况

巨融科技尚未开展业务经营活动，与公司不存在同业竞争。为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，巨融科技出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或

20企业的股份及其他权益等）从事与上市公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助；

2、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益

等）从事可能与上述上市公司主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会委派人员在任何可能与上市公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采取合法及有效的措施，促使本公司不以任何方式直接或间接从事与上市公司的经营运作相竞争的任何业务或活动；

3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将

不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停

止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务通过合法合

规的方式纳入上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

4、如本公司及本公司控制的其他企业有从事、参与可能与上述上市公司主

营业务构成竞争活动的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述商业机会提供给上市公司进行选择；

5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；

6、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”除认购本次向特定对象发行股票与公司之间构成关联交易外，巨融科技与公司不会因本次向特定对象发行股票而新增关联交易。为减少和规范与上市公司发生的关联交易，巨融科技出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、上市公司章程及关联交易管理制度等有关规定行使本公司的股东

21权利；在上市公司股东会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

2、本次发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽

量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

4、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经上市公

司股东会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；

5、本承诺函在本公司持有上市公司股份及依照有关规定被认定为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。”七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

除本次发行外，本次发行预案披露前24个月内，巨融科技及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

八、认购资金来源针对认购本次发行股票的资金来源，巨融科技已出具《关于本次权益变动资金来源的承诺》，具体内容如下：

“巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称“巨融科技”、“本公司”）拟通过协议转让方式受让朱恩伟所持有的上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）21623789 股无限售流通 A股股份；同时巨融科技拟认购上市公

司向特定对象发行的不超过本次发行前上市公司总股本30%的股票，即不超过

22129742733股股份（含本数）（以下简称“本次权益变动”），本次权益变动完成后，巨融科技将成为上市公司控股股东，现就本公司本次权益变动资金来源作如下承诺：

1、本公司参与本次权益变动所需资金为不超过人民币708118945.00元（含本数），来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接来源于上市公司及其关联方（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）的情形，不存在由上市公司及其主要股东（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）直接或通过其利益

相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

2、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。

针对认购本次发行股票的资金来源，巨融科技所属集团新疆巨融能源（集团）有限公司已出具《新疆巨融能源（集团）有限公司关于本次权益变动资金来源的承诺》，具体内容如下：

“本集团下属企业巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称“巨融科技”）拟通过协议转让方式受让朱恩伟所持有的上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）21623789股无限售流通 A股股份；同时巨融科技拟认购上市

公司向特定对象发行的不超过本次发行前上市公司总股本30%的股票，即不超过

129742733股股份（含本数）（以下简称“本次权益变动”），本次权益变动完成后，巨融科技将成为上市公司控股股东，现就巨融科技进行本次交易的相关自有资金安排事宜，本集团承诺如下：

1、巨融科技参与本次权益变动所需资金预计人民币708118945.00元（含本数），来源于本集团的合法自有资金或自筹资金，其中自有资金占比不低于50%，自有资金来源于本集团下属公司多年的经营积累，资金来源真实、合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接来源于上市公司及其关联方（本

23集团、本集团实际控制人及其控制的企业除外）的情形，不存在由上市公司及其

主要股东（本集团、本集团实际控制人及其控制的企业除外）直接或通过其利益

相关方向巨融科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

2、本集团将根据本次权益变动的付款安排，通过股东借款或增资方式，将

资金支付至巨融科技，用于支付本次权益变动所涉及的部分股份受让款、上市公司本次发行股份的认购款。

3、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本集团签署之日起生效。若因本集团违反本承诺而导致上市公司受到损失，本集团愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

九、发行对象认购股份锁定及质押的承诺

发行对象巨融科技出具了《关于本次权益变动股份锁定及质押的承诺》，具体如下：

“1、若上市公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）顺利实施，本公司取得上市公司控制权，本公司本次权益变动涉及的上市公司股票自该等股票登记至本公司名下之日起60个月内将不以

任何方式进行转让，前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股票，亦应遵守前述股份锁定安排；但本次权益变动涉及的上市公司股票在本公司实际控制人同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述限制。

2、若本次向特定对象发行股票因未满足发行条件终止，本公司未取得上市

公司控制权，则本公司本次权益变动中协议受让的上市公司股票自登记至本公司名下之日起6个月内且不得早于本次向特定对象发行股票事项终止日将不以任

24何方式进行转让，前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情

形所衍生取得的股票，亦应遵守前述锁定安排。

3、若本次向特定对象发行股票顺利实施，本公司取得上市公司控制权，本

公司本次权益变动涉及的上市公司股票自该等股票登记至本公司名下之日起36个月内将不进行质押。

4、若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构后续对协议转

让、向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，本公司将按照修订后的规定或最新监管意见修改对本承诺函进行相应调整并予执行。

5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规

及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行，法律、法规对锁定期另有规定的，依其规定。

6、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

25第三节附条件生效的股份认购协议摘要

上海宏达新材料股份有限公司与本次发行的特定对象巨融（乌鲁木齐）科技

有限公司于2026年7月23日签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

一、协议主体甲方（发行人）：上海宏达新材料股份有限公司乙方（认购人）：巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以上单独称为“一方”，合称为“双方”）二、认购方式、认购金额、认购数量和认购价格

（一）股票种类及股票面值

甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）定价基准日、认购价格及定价依据

1、本次发行的定价基准日为发行期首日。

2、本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的

80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日甲方股票

均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。

3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

26两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前的发行价格，P1为调整后的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次每股送红股或转增股本数。

4、本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由甲方与本次

发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定，并经与乙方协商后最终确定。

5、若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基

准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管政策的，则按照修订后的规定或最新的监管政策确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则

和发行价格，并就相关调整事项由双方协商一致后签署补充协议或重新签订认购协议。

（三）认购方式、认购金额、认购数量

1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

2、乙方拟以人民币60000万元（含本数）认购本次发行的股份，认购股份

数量=认购金额/发行价格，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。以本协议签署日公司总股本计算，乙方认购股份数量不超过12974.2733万股（含本数）。若按照上述计算，认购股份数量超过12974.2733万股（含本数），则按照认购12974.2733万股相应调减认购金额。

若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，乙方认购的本次发行的股票数量将在人民币60000万元（含本数）范围内进行相应调整。

如发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将在人民币60000万元（含本数）范围内做相应调整。

27三、认购款的支付方式

1、甲方本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，乙方应按照

保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。

2、甲方应指定符合《中华人民共和国证券法》资格要求的会计师事务所对

本次认购款的缴付情况进行验资并出具验资报告。

3、验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募

集资金专项存储账户。

4、在乙方按照本次发行的有关规定和要求支付认购款5个工作日内，甲方

应将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续，以使乙方成为认购甲方本次发行股票的合法持有人。

5、甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登

记机关办理有关变更登记手续。

四、认购股票的锁定期

1、乙方承诺其在本次发行中认购的甲方股票，自本次发行完成之日起60个

月内不得转让，但前述股票在乙方实际控制人同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述限制。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

2、自本次发行完成之日起，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分

配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文

件、深交所相关规则以及公司章程的相关规定。

3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有新的制度规则或要求，

乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述锁定期进行修订并予以执行。

28五、滚存未分配利润安排

双方同意，本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

六、相关费用的承担

1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生

该等成本和开支的一方自行承担。

2、因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理。

七、违约责任

1、本协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在本协议

项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、若非因甲方或甲方实际控制人违反本协议约定致使本次发行未获得甲方

董事会、股东会、深交所审议通过或未取得中国证监会同意注册或不能实施本次

发行方案的，或非因乙方违反本协议约定导致乙方不能认购或足额认购本次发行的股票的，则双方互不承担违约责任。

3、因甲方或甲方实际控制人原因，包括但不限于甲方未召开本次发行相关

的董事会、股东会、甲方实际控制人未在本次发行相关的董事会、股东会上投赞

成票等原因致使本次发行未向监管机构申报、未通过深交所审核、未获得中国证

监会注册或未实施本次发行方案的，乙方有权向甲方主张人民币贰仟万元作为违约金。

4、如乙方于本次发行实施之时不履行本协议项下的认购义务，甲方有权向

乙方主张人民币贰仟万元作为违约金。

5、双方特此不可撤销地承诺，对于守约方因违约方所作出的任何不实、虚

假、致人误导性的陈述和保证或本协议项下的违约行为而实际蒙受、发生的或针

对守约方提起的任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付

29款、判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师费），

违约方应当对守约方进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。

八、生效、变更和终止

（一）生效

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，除本条以

及与违约责任、双方的声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力、

协议的变更、解除和终止等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

（1）本次发行经甲方董事会及股东会审议通过。

（2）本次发行获得深交所审核通过。

（3）本次发行获得中国证监会同意注册批复。

（4）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断

审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。

如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

2、前述任何一项生效条件未能得到满足，本协议不生效。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。如非因一方或双方违约的原因造成前述生效条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任或缔约过失责任。

（二）变更、解除和终止

1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人

或授权代表签字并加盖公章后生效。

2、除本协议另有约定外，本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）在本次发行完成之前，经双方协商一致终止；

30（2）在本协议履行过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，或

本次发行因非甲方原因未获得审批机关批准/认可而导致本次发行无法实施，甲方有权以书面通知方式通知乙方终止本协议，且甲方无需承担任何违约责任；

（3）发生不可抗力、监管部门政策调整、相关法律法规变更、本次发行因

非甲方或乙方原因未获得审批机关批准/认可等非因甲乙双方的原因导致本次发

行不能实施，一方有权书面通知另一方终止且互不承担违约责任；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知

要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

（5）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

（6）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕。

3、本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议前述终止条款（2）（3）项约定的终止情形，甲乙双方应

恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议前述终止条款（4）（5）项约定的终止情形，违约方应承

担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。

31第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、引入新的控股股东，实现长期稳定发展

本次发行的认购对象为巨融（乌鲁木齐）科技有限公司，其系新疆巨融能源（集团）有限公司下属企业，新疆巨融能源（集团）有限公司深耕综合能源产业，具备丰富的行业资源与成熟的运营管理经验。通过本次发行，公司将引入新的控股股东、实际控制人，一方面能进一步提升公司的管理水平，另一方面上市公司也将积极依托新控股股东、实际控制人的优质资源和全面战略支持，提升公司的市场竞争能力和融资能力，从而推动公司业务发展和战略目标实现，改善公司面临的发展困境，提升持续经营能力，推动公司长期稳定的发展，有利于维护全体股东的合法利益。

2、增强公司资金实力，为业务发展和战略目标实现提供保障

公司的业务发展和战略目标实现需要长期稳定的资金支持，通过本次发行，引入长期资金支持，丰富公司的流动资金，提升直接融资比例和公司资金实力，使公司能够在复杂的宏观环境下保持更为稳健的经营态势，能够更从容地推进业务发展和战略目标实现。公司将借助股东的多方位资源优势和战略支持，推动公司现有业务持续发展，并适时布局具备高成长潜力的业务，培育新的利润增长点，从而提升上市公司持续经营能力。

3、降低公司资产负债率、改善资本结构、防范财务风险

2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司合并报表资产负

债率分别为79.56%、94.47%、88.59%和88.94%，本次发行股票募集资金将全部

32用于补充流动资金，可以有效的降低公司资产负债率，提升公司的流动比率和速动比率，改善公司资本结构，增强公司财务稳健性，有效的防范公司财务风险。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司需求

公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，将有利于优化资产负债结构，降低公司财务风险；扩大公司流动资金规模，增强公司资本实力，推动公司业务持续发展，促进公司战略目标的实现，增强公司的持续经营能力及综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

2、公司内部治理规范，保障募集资金的合理使用

公司内部治理规范，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定形成了规范有效的内部控制环境，股东会、董事会和管理层各司其职、相互制衡，确保了公司规范运作，并持续改进和完善。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了募集资金管理制度，明确规定了募集资金的存储、使用、管理和监督等内容。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将持续监督募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高公司的透明度和稳定性，为未来的发展奠定坚实基础。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到大幅提升，抗风险能力得到增强。

本次募集资金的使用符合公司战略发展需求，有助于公司夯实在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，对公司业务长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，将继续保持人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性，继续保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

33（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，资产负债率将相应下降，流动比率和速动比率将相应提升，公司的偿债能力增强。同时，公司的流动资金也将得到补充，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供有力保障。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合法律、法规和相关政策，符合公司的整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次发行募集资金，有利于公司优化经营管理，满足公司战略发展的资金需求，改善财务状况，优化资本结构，防范财务风险，为公司可持续发展奠定基础。因此，本次发行募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

34第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会导致上市公司主营业务发生重大变化；本次发行完成后，公司的货币资金将大幅增加，资产流动性将得到提升，总资产与净资产规模将相应增加，公司的资产质量将进一步提高，为公司业务发展和战略目标实现提供必要的资金支持，有利于推动公司业务长期稳定的发展。

通过本次发行，公司将引入新的控股股东巨融科技，针对发行后上市公司的重组资产安排以及未来发展战略，发行对象巨融科技分别出具了《关于本次权益变动后上市公司重组资产的承诺》和《关于本次权益变动后上市公司未来发展战略的承诺》，具体内容如下：

1、《关于本次权益变动后上市公司重组资产的承诺》

“巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称“本公司”）拟通过协议转让和认购上市公司向特定对象发行股票的方式收购上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）（以下简称“本次权益变动”），本次权益变动后，本公司将成为上市公司的控股股东。关于本次权益变动后上市公司重组资产情况，本公司承诺如下：

1、自本公司本次权益变动涉及的上市公司股票登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不会通过出售资产、转让股权的方式将其控制的资产、股权注入上市公司。

2、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

352、《关于本次权益变动后上市公司未来发展战略的承诺》

“巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称“本公司”）拟通过协议转让和认购上市公司向特定对象发行股票的方式收购上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）（以下简称“本次权益变动”），本次权益变动后，本公司将成为上市公司的控股股东。关于本次权益变动后上市公司未来的发展战略，本公司承诺如下：

1、本公司成为上市公司控股股东后，将通过如下方式，规范上市公司运营、提高上市公司质量、增强盈利能力：

（1）优化资本结构：通过现金认购本次发行的股份，用于补充流动资金，有效降低上市公司资产负债率，优化资本结构；

（2）完善公司治理：本公司的股东和实际控制人具备运营上市公司的经验，能够进一步完善上市公司公司治理，全面健全内控体系，严格规范关联交易、资金管控，充分满足监管要求；

（3）剥离不良资产：对于上市公司中已停产的子公司，本公司将督促相关义务方按照《巨融（乌鲁木齐）科技有限公司与朱恩伟关于上海宏达新材料股份有限公司之合作框架协议》的约定进行处置，推动尽快完成剥离，聚焦核心主业，减少上市公司管理冗余以及对上市公司业绩的影响；

（4）赋能运营管理：搭建标准化预算管理、成本管控体系，优化费用管控机制，压缩非必要管理开支，盘活存量闲置资产，挖掘盈利潜力，稳定上市公司经营基本面；

（5）增强盈利能力：在符合监管要求及已出具的相关承诺的前提下，审慎

遴选优质资产注入，增强上市公司盈利能力与持续经营能力，切实保障中小股东利益。

2、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

36（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，上市公司总股本、股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等有关条

款进行相应调整，以适应发行完成后的法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

截至本预案公告日，除上述发行对公司章程的修改外，巨融科技暂无对上市公司《公司章程》的明确修改计划。除此之外，如果将来根据实际情况存在需要进行调整的其他事项，巨融科技将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。

（三）发行后上市公司股东结构变动情况

本次向特定对象发行股份的数量为不超过129742733股（含本数），发行对象为巨融科技，通过现金方式认购公司本次发行的全部股票。本次发行完成后，公司的控股股东将变更为巨融科技。本次发行将导致公司控制权变化的具体情况详见本预案“第一节本次发行方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

巨融科技在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整，具体情况详见本预案“第一节本次发行方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”之“（二）本次发行完成后”相关内容。

截至本预案公告日，巨融科技尚未最终确定拟推荐的上市公司董事和高级管理人员的最终人选。未来巨融科技将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

37（五）本次发行对业务结构的影响

截至本预案公告日，巨融科技没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，公司将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，资产负债率将相应下降，流动比率和速动比率将相应提升，公司的偿债能力增强。同时，公司的流动资金也将得到补充，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供有力保障。

（二）对盈利能力的影响

通过本次发行，公司将引入新的控股股东、实际控制人，一方面能进一步提升公司的管理水平，另一方面上市公司也将积极依托新控股股东、实际控制人的优质资源和全面战略支持，提升公司的市场竞争能力和融资能力，从而推动公司业务发展和战略目标实现，改善公司面临的发展困境和持续经营能力，同时募资资金到位将大幅提升公司的资金实力，提升公司的资产质量，推动公司长期稳定的发展，有利于维护全体股东的合法利益。

（三）对现金流量的影响

本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有助于增强公司的偿债能力，降低财务风险，增强公司抵御风险能力；同时，流动性的提高将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，为实现可持续发展奠定基础。

38三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争的变化情况

通过本次发行，公司将引入新的控股股东巨融科技，上市公司将积极依托新控股股东、实际控制人的优质资源和全面战略支持，提升公司的市场竞争能力和融资能力，从而推动公司业务发展和战略目标实现，改善公司发展困境和持续经营能力。

本次发行后，公司与巨融科技及其关联人之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产将增加，从而降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，提升公司抗风险的能力。公司不存在通过本次向特定对象发行股票而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低等不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）行业及市场竞争加剧风险

有机硅产业是高性能新材料领域中的重要支柱产业。近些年，受产能集中投放、下游需求走弱等因素影响，有机硅行业经历了波动下行周期，产品价格持续

39回落、行业盈利承压，产能利用率处于低位，高成本产能面临出清压力。公司所

处的高温橡胶行业是一个充分竞争的行业，行业内领先企业一直不断扩大生产规模，进一步加剧了市场的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。公司具有技术研发、规模效应、生产设备及生产成本、客户和品牌等方面的优势，但若公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。若未来行业竞争格局或政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生波动影响。

（二）产品价格变动风险公司产品的销售以市场为导向。由于硅氧烷等基础原料价格占生产成本的比重较大，其价格的波动不一定能完全传导到最终产品价格中。因此，原材料价格的波动对公司主营产品的销售价格产生影响较大，可能对公司经营生产及业绩产生不利影响。

（三）政策风险

2026年1月，财政部、税务总局宣布自4月1日起，取消光伏等产品增值

税出口退税，其中包括初级形状聚硅氧烷等产品，这一政策调整短期内将增加初级有机硅产品的出口成本，长期将倒逼企业减少低附加值初级产品的生产和出口，加大高附加值深加工产品的研发和生产力度。

（四）安全环保风险

公司从事高温橡胶的研发、生产和销售，在生产过程中会产生废水、废气及固废等副产品，存在一定的安全生产风险和环保风险。公司高度重视安全环保风险，不断加强环境制度管理、规范生产操作规程，提高干部员工环境保护意识、自觉承担节能减排义务，采取一系列环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响公司的正常经营活动。

（五）资产负债率较高的风险

2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司合并报表资产负

债率分别为79.56%、94.47%、88.59%和88.94%，资产负债率整体处于较高水平。

40本次发行虽然有助于降低资产负债率，优化公司资本结构，提升公司整体偿债能力，但公司依旧面临较高的财务风险。

（六）投资者诉讼的风险2022年1月7日，公司接到中国证券监督管理委员会《立案通知书》（编号：证监立案字0032022001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。后公司收到上海金融法院送达的《民事起诉状》、《应诉通知书》等相关材料。详见公司2022年11月29日披露于在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于投资者诉讼事项的公告》(公告编号:2022-090)、《关于投资者诉讼事项的进展公告》(公告编号:2023-049、2024-008、2024-025、2024-042、2024-056、

2025-052)。截至本预案公告日，公司累计收到相关案件材料235件，目前已全部办结结案。前述案件合计涉案金额30070887.35元，最终和解或判决金额合计28300593.41元。公司正积极应对诉讼中，将按照企业会计准则相关规定进行会计处理。公司将密切关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

（七）应收款无法收回风险公司在对子公司上海观峰和上海鸿翥下游客户逾期支付货款产生的应收款

采取了诉讼方式维护自身权益，但因案件涉及“专网通信”案件，被驳回起诉，需待后期另行起诉。公司根据谨慎性原则已对应收款提取了坏账准备，后期是否能够起诉并执行存在不确定性风险。

（八）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在发行完成后即期回报被摊薄的风险。

（九）审批风险本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东

会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意注册，能否通过上述程序，以及

41最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。

（十）股票价格波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（十一）控股股东和实际控制人变化的风险

发行对象承诺：自本公司认购的本次发行股票登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不会通过出售资产、转让股权的方式将其控制的资产、股权注入上市公司。

本次发行完成后，公司将引入新的控股股东和实际控制人，不排除其对公司治理机构、规范运营、发展规划进行调整，使得公司未来经营状况、盈利水平面临不确定的风险。

42第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》《利润分配管理制度》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配的利润的一定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。

（三）利润分配间隔

公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

1、采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当

年实现的可供分配利润的20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

43（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%：

（1）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%或总

资产的10%；

（2）当年经审计资产负债率（母公司）超过65%；

（3）公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。

2、股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价

格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（五）利润分配的决策

1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理

性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

44董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言

重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、股东会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

（六）利润分配政策调整

公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或因国家法律法规和证券监管部门对公司利润分配政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规的相关规定。公司调整利润分配政策时应由董事会做出专题论述，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见，该政策调整事项由董事会审议并提交股东会表决通过。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司采取多种措施为中小股东参加股东会提供便利（如提供网络投票、独立董事向公司股东征集其在股东会上的投票权等方式）。

（七）利润分配监督约束

1、独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

2、审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

453、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

4、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，用以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2023年年度利润分配情况2024年5月28日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司

2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度权益分派方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2、2024年年度利润分配情况2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，

不送红股，不以公积金转增股本。

3、2025年年度利润分配情况2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红统计

2023年度、2024年度和2025年度，公司现金分红情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）0.000.000.00

合并报表中归属于母公司股东的净利润-1477.93-3904.26-2936.22

46项目2025年度2024年度2023年度

现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例0.00%0.00%0.00%

最近三年累计现金分红合计0.00

最近三年归属于母公司股东的年均净利润-2772.80最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实

0.00%

现的年均可分配利润的比例

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。

三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关要求，制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环

境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司制定本规划遵循的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

47（三）未来三年（2026-2028年）股东回报规划

1、利润分配方式及顺序

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。

2、利润分配条件及比例

（1）采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于

当年实现的可供分配利润的20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%：

*公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资

产的10%；

*当年经审计资产负债率（母公司）超过65%；

48*公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。

（2）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

3、利润分配的决策程序和机制

公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或因国家法律法规和证券监管部门对公司利润分配政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规的相关规定。公司调整利润分配政策时应由董事会做出专题论述，独立董事应当就调整

49利润分配政策发表独立意见，该政策调整事项由董事会审议并提交股东会表决通过。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司采取多种措施为中小股东参加股东会提供便利（如提供网络投票、独立董事向公司股东征集其在股东会上的投票权等方式）。

4、公司利润分配的监督约束

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。独立董事应对利润分配事项发表独立意见。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

50第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2026年12月实施完成；该完成时间仅

用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；

3、在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司总股本432475779

股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

4、假设本次发行数量为129742733股，最终发行数量以经中国证监会同意

注册并实际发行的股份数量为准；

5、假设本次发行股票募集资金总额为60000.00万元，未考虑发行费用；

516、公司2025年归属于普通股股东的净利润为-1477.93万元，扣除非经常性

损益后归属于普通股股东的净利润为-683.65万元。在此基础上，公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

分别按照以下三种假设进行测算：

（1）2026年比2025年减少10%；

（2）2026年与2025年持平；

（3）2026年比2025年增加10%。

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

2025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2025.12.31本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）43247.5843247.5856221.85

（一）假设2026年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2025年减少10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-1477.93-1625.73-1625.73归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万-683.65-752.01-752.01

元）

基本每股收益（元/股）-0.03-0.04-0.04

稀释每股收益（元/股）-0.03-0.04-0.04

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.02-0.02-0.02

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.02-0.02-0.02

（二）假设2026年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2025年持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）-1477.93-1477.93-1477.93归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万-683.65-683.65-683.65

元）

基本每股收益（元/股）-0.03-0.03-0.03

稀释每股收益（元/股）-0.03-0.03-0.03

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.02-0.02-0.02

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.02-0.02-0.02

522025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2025.12.31本次发行前本次发行后

（三）假设2026年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2025年增加10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-1477.93-1330.14-1330.14归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万-683.65-615.28-615.28

元）

基本每股收益（元/股）-0.03-0.03-0.03

稀释每股收益（元/股）-0.03-0.03-0.03

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.02-0.01-0.01

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.02-0.01-0.01注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

二、本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。

由于本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对后续年份归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利

润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性及合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性请详见本预案“第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之内容。

53四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本

次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补

充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，降低资产负债率，提高抗风险能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票不会导致公司的主营业务发生重大变化。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，保障公司战略发展目标实现和股东的合理投资回报。具体措施如下：

（一）不断完善公司治理结构，为公司健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；审计委员会能够充分

有效行使相应权利和职责，对公司董事、高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募

54集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检

查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

（三）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，增强公司可持续发展能力。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求以及《公司章程》利润

分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

555、承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管

机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人以及本次发行完成后的控股股东、实际控制人分别出具了如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管

机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

564、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人/本公司违反上述承诺或拒

不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。

上海宏达新材料股份有限公司董事会

2026年7月23日

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