股票简称：ST宏达 股票代码：002211

上海宏达新材料股份有限公司

Shanghai Hongda New Material Co.Ltd.（注册地址：上海市闵行区春常路 18号 1幢 2层 A区）

2026年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二六年七月上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“ST宏达”或“公司”）为在深圳

证券交易所上市的公司。为提升公司管理水平，增强公司资金实力，改善财务状况，优化资本结构，增强抗风险能力，公司结合自身情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等

相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与公司《上海宏达新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

公司主营业务为硅橡胶及其制品的加工销售，公司专注于有机硅材料的研发、生产和销售，主要产品为高温硅橡胶，包括生胶、混炼胶、液体胶等。硅橡胶作为性能优异的粘结及密封材料，具有生理惰性、耐高低温、电气绝缘、耐候性、耐老化、疏水性等优异性能，广泛应用于汽车交通、电子电器、电力新能源、建筑装饰、医疗护理、电缆线缆、航空航天等领域。

1、行业周期调整压力持续，新兴领域带来可持续发展机遇

有机硅产业是高性能新材料领域中的重要支柱产业。近些年，受产能集中投放、下游需求走弱等因素影响，有机硅行业经历了波动下行周期，产品价格持续回落、行业盈利承压，产能利用率处于低位，高成本产能面临出清压力。2026年4月起，我国取消初级形状聚硅氧烷等产品增值税出口退税，短期为行业发展带来阵痛，长期却旨在倒逼企业告别对低端出口的路径依赖，转而深耕技术壁垒更高的细分赛道。随着下游新兴领域的发展，有机硅市场需求有待恢复和释放。

据百川盈孚预测，新能源汽车、5G 基站、电子电力等细分领域的需求增量可观，同时医疗、航空航天、纺织助剂等传统应用领域创新场景不断拓展，共同驱动需求增长。除此之外，行业内“反内卷”共识日益升温，有助于避免恶性价格竞争，

1实现高质量可持续发展。这些因素共同作用，将为有机硅产业带来了新的发展机遇。

2、产业集中化趋势明显，规模化发展尤为迫切

我国是全球最大的有机硅生产和出口国。行业格局上，全球产能进一步向中国集中，国内龙头集中度持续提升。受能源成本高企、产能老化等因素影响，海外有机硅产能持续退出，陶氏化学等国际化工巨头宣布缩减有机硅产能，为中国企业填补空缺创造了机遇，目前全球约 70%以上的有机硅DMC产能集中在中国，中国在全球有机硅产业链中的地位进一步巩固。同时，国内行业产能加速向具备规模、技术、成本、一体化布局优势的龙头企业集中，行业产能集中度持续提升。

在需求有限、竞争激烈的背景下，规模经济效应成为企业盈利修复的一项重要措施。

3、绿色低碳转型是行业未来发展的重要方向

在国家“碳达峰、碳中和”战略及能源安全新战略指引下，行业绿色低碳发展已成为刚性约束与长期趋势。产业结构不断升级和循环利用将成为行业未来发展的重要方向。一方面，基于自身业务体系，不断向产业链上下游延伸，形成良好的业务布局及成本优势，打开下游高附加值产品增长空间，加快开发低挥发、高纯度环保型产品，以应对国际市场的绿色壁垒，提升整体市场竞争力，构建自身护城河。另一方面，注重规模经济与循环经济发展，有机硅生产具备典型的规模化经济特点，投入单体产能更大、自动化程度更高、工艺更为先进、环保性能更佳的生产设备，充分利用生产环节的副产品，提高资源利用效率，推动清洁化、高效化、低碳化利用，也是行业实现高质量发展、优化成本管控能力的内在需要。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、引入新的控股股东，实现长期稳定发展

本次发行的认购对象为巨融（乌鲁木齐）科技有限公司，其系新疆巨融能源（集团）有限公司下属企业，新疆巨融能源（集团）有限公司深耕综合能源产业，具备丰富的行业资源与成熟的运营管理经验。通过本次发行，公司将引入新的控股股东、实际控制人，一方面能进一步提升公司的管理水平，另一方面上市公司

2也将积极依托新控股股东、实际控制人的优质资源和全面战略支持，促进公司主

营业务的升级和优化，提升公司的市场竞争能力和融资能力，从而推动公司业务发展和战略目标实现，改善公司面临的发展困境，提升持续经营能力，推动公司长期稳定的发展，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报，提升市场信心。

2、增强公司资金实力，改善财务状况，优化资本结构，增强抗风险能力近年来，公司资产负债率维持在较高水平，对公司的持续经营能力造成了较大的制约，限制了公司的长期发展。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到加强，为公司业务发展和战略目标实现提供有力的保障，同时也为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性地资金支持，全面提升公司抗风险能力，助力公司可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、引入新的控股股东，实现长期稳定发展

本次发行的认购对象为巨融（乌鲁木齐）科技有限公司，其系新疆巨融能源（集团）有限公司下属企业，新疆巨融能源（集团）有限公司深耕综合能源产业，具备丰富的行业资源与成熟的运营管理经验。通过本次发行，公司将引入新的控股股东、实际控制人，一方面能进一步提升公司的管理水平，另一方面上市公司也将积极依托新控股股东、实际控制人的优质资源和全面战略支持，提升公司的市场竞争能力和融资能力，从而推动公司业务发展和战略目标实现，改善公司面临的发展困境，提升持续经营能力，推动公司长期稳定的发展，有利于维护全体股东的合法利益。

32、增强公司资金实力，为业务发展和战略目标实现提供保障

公司的业务发展和战略目标实现需要长期稳定的资金支持，通过本次发行，引入长期资金支持，丰富公司的流动资金，提升直接融资比例和公司资金实力，使公司能够在复杂的宏观环境下保持更为稳健的经营态势，能够更从容地推进业务发展和战略目标实现。公司将借助股东的多方位资源优势和战略支持，推动公司现有业务持续发展，并适时布局具备高成长潜力的业务，培育新的利润增长点，从而提升上市公司持续经营能力。

3、降低公司资产负债率、改善资本结构、防范财务风险

2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司合并报表资产负

债率分别为79.56%、94.47%、88.59%和88.94%，本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，可以有效的降低公司资产负债率，提升公司的流动比率和速动比率，改善公司资本结构，增强公司财务稳健性，有效的防范公司财务风险。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为巨融（乌鲁木齐）科技有限公司。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为巨融（乌鲁木齐）科技有限公司，共

1名特定发行对象。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

4（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式为：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前的发行价格，P1为调整后的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次每股送红股或转增股本数。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、

定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管政策的，则按照修订后的规定或最新的监管政策确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。

5本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司与本次发行

的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定，并经与认购对象协商后最终确定。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1.00元，每

一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定；

（2）本次发行股票的价格超过每股人民币1.00元的票面金额，符合《公司

法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公

开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定；

6（2）本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

3、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发

行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

7（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为巨融（乌鲁木齐）科技有限公司。发行对象不超过35名，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。本次发行价格符合《注册管理办

法》第五十六条的规定。

7、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为巨融（乌鲁木齐）科技有限公司，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》

第五十七条第二款之“（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的情形，本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让。

在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排，发行对象同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最

8新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行对象为巨融（乌鲁木齐）科技有限公司。公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

10、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司股本总额

的30%；

（4）本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日上不少于18个月；

（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发

行属于理性融资，融资规模合理；

（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

911、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（二）本次发行程序合法合规本次发行相关事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。董事会相关决议以及文件已在符合中国证监会规定的网站上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行及相关议案，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状以及未来的发展趋势和公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在符合中国证监会规定的网站

上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

10综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议

和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等文件精神和要求，为保障中小投资者利益，公司对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

上述具体内容，请见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，本次向特定对象发行股票的发行方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票的实施将有利于上市公司业务发展和战略目标实现，改善公司面临的发展困境，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

上海宏达新材料股份有限公司董事会

2026年7月23日

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