证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2024-052

天融信科技集团股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2024年4月8日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、会议审议情况（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；

公司董事会认真听取了总经理李雪莹女士汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为公司管理层在2023年度勤勉尽责并有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，带领经营团队较好地完成了2023年度的各项工作，报告真实、客观地反映了管理层2023年度主要工作及取得的成果。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；

2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和公司章程等的要求，本着对公司股东

大会、公司及全体股东负责的精神，执行股东大会的决议，忠实勤勉地履行相关法律法规赋予的职责与义务，不断加强公司内部控制，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作的能力，切实维护公司、全体股东及其他利益相关者的合法权益。

公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年

1度股东大会上进行述职。

公司在任独立董事向董事会提交了《独立董事独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于在任独立董事独立性情况的专项意见》。

公司《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于在任独立董事独立性情况的专项意见》于 2024 年 4 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；

2023年度公司实现营业总收入312449.37万元，同比下降11.81%；归属于上市公司股

东的净利润-37139.64万元，同比减少281.09%。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》；

《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2023 年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

《2023年年度报告》中的公司战略及经营计划，业经公司于2024年4月8日召开的

第七届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。

《2023年年度报告》中的财务信息，业经公司于2024年4月17日召开的第七届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》；

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10133号）确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-371396405.53元，合并报表期末的未分配利润为2430143415.40元；公司母公司2023年度实现净利润-3391350.88元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润

2721758381.64元，本年度母公司可供股东分配的利润为718367030.76元。

综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

公司董事会认为：该利润分配预案合法、合规，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策的规定和公司

已披露的股东分红回报规划的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

上述事项的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2023年度利润分配预案》（公告编号：2024-054）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》；

为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制有效性进行了评价。

本议案业经公司于2024年4月17日召开的第七届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

公司出具的《2023年度内部控制评价报告》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》于 2024 年 4 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2023年度社会责任报告>的议案》；

《2023 年度社会责任报告》于 2024 年 4 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

3（八）审议《关于公司董事2023年度薪酬情况的议案》；

有关公司董事2023年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员2023年度薪酬明细表》。

本议案业经公司于2024年4月8日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议。

因全体关联董事回避表决，非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》；

有关公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员2023年度薪酬明细表》。

本议案业经公司于2024年4月8日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。

关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生对本议案回避表决。

（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；

鉴于公司完成2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1184714572股减少至1180300591股，注册资本由人民币1184714572元减少至人民币1180300591元。董事会同意公司对公司章程相应条款进行修订。

上述事项的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-055）。

修订后的公司章程于 2024 年 4 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定<股东分红回报规

划（2024年-2026年）>的议案》；

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规4则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司

章程等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

《股东分红回报规划（2024年-2026年）》于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

公司拟召开2023年年度股东大会，对第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。

会议召开基本情况：

1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

2、股权登记日：2024年5月7日

3、会议召开时间：2024年5月10日14:30

独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。

上述事项的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-056）。

三、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议；

2、第七届董事会战略委员会2024年第一次会议决议；

3、第七届董事会审计委员会第六次会议决议；

4、第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十日

5附件

天融信科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员2023年度薪酬明细表

2023年，本公司董事、高级管理人员的薪酬总额为人民币443.91万元（税前），具体

如下：

单位：万元税前报酬总额

2023年度

工资、津序号姓名职务单位社保任职变动情备注

贴、补贴总额公积金况及奖金

1李雪莹董事长、总经理82.2015.1997.39未变动以全年薪酬计算

2李科辉董事7.2007.20未变动以全年薪酬计算

3高良才董事7.2007.20未变动以全年薪酬计算

以本年度任职期

4李华董事1.8001.80被选举

间薪酬计算

董事、副总经理、

5孔继阳81.48081.48未变动以全年薪酬计算

财务负责人

6吴亚飚董事、副总经理100.5815.19115.77未变动以全年薪酬计算

7吴建华独立董事12.00012.00未变动以全年薪酬计算

8佘江炫独立董事12.00012.00未变动以全年薪酬计算

以本年度任职期

9蒋庆哲独立董事4.5004.50被选举

间薪酬计算

副总经理、董事会

10彭韶敏79.459.3788.82未变动以全年薪酬计算

秘书以本年度任职期

11王进宏董事6.0006.00任期满离任

间薪酬计算以本年度任职期

12冯海涛独立董事9.7509.75离任

间薪酬计算

合计--404.1639.75443.91--

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