天融信:关于修订公司章程的公告

证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2025-064

天融信科技集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第

七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》。

为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新

要求和公司实际情况：

1、董事会同意公司调整治理结构，不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会

行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止《监事会议事规则》及与监事或监事会相关的治理制度；

2、董事会同意公司对《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，修订条款及具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护天融信科技集团股

第一条为维护天融信科技集团股份有限

份有限公司（以下简称“公司”）、股东公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权

和债权人的合法权益，规范公司的组织和1人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中行为，根据《中华人民共和国公司法》（以华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、下简称“《公司法》”）、《中华人民共《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和其他有关规定，制定本章程。

和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其

第二条公司系依照《公司法》和其他有关他有关规定成立的股份有限公司。公司经规定成立的股份有限公司。公司经广东省人民政广东省人民政府办公厅“粤办函2[2005]407府办公厅“粤办函[2005]407号”文批准以发起号”文批准以发起方式设立，

于200583方式设立；在汕头市市场监督管理局注册登记，年月日在广东省工商行政管取得营业执照，统一社会信用代码理局注册登记并取得营业执照（营业执照914405001929358117。号：4400002290621）。

1序号修订前修订后

3第七条公司营业期限为永久存续第七条公司为永久存续的股份有限公司。

的股份有限公司。

第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。

4第八条董事长或总经理为公司的担任法定代表人的董事长或者总经理辞任法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

5制，不得对抗善意相对人。新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公司承担

6承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

第十一条本章程自生效之日起，即成为规

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对监事、高级管理人员具有法律约束力的文

7公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束件。依据本章程，股东可以起诉股东，股力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总经理和其

起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

理人员是指公司的副总经理、董事会秘

司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

书、财务负责人。

人。

公司股东、实际控制人、董事、监事、

8公司股东、实际控制人、董事和高级管理人高级管理人员，应当依照法律、行政法规、员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范部门规章、规范性文件和自律规则行使权

性文件和自律规则行使权利、履行义务，维护公利、履行义务，维护公司利益。董事、监司利益。董事、高级管理人员应当持续学习，不事、高级管理人员应当持续学习，不断提断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。

高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

9开、公平、公正的原则，同种类的每一股平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权

份应当具有同等权利。利。

2序号修订前修订后

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和条件和价格应当相同；任何单位或者个人价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同所认购的股份，每股应当支付相同价额。价额。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股票，以人民

10币标明面值。

第十九条公司发起人以广东南洋电缆集

第十九条公司发起人以广东南洋团有限公司截至2005年3月31日的净资产投电缆集团有限公司截至2005年3月31日

11入。公司设立时发行的股份总数为113000000的净资产投入。

股、面额股的每股金额为1.00元，其中：

……

第二十条公司股份总数为普通股第二十条公司已发行的股份数为普通股

1179453879股。1179453879股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提

第二十一条公司或公司的子公司供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

13为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展

第二十二条公司根据经营和发展的需要，的需要，依照法律、法规的规定，经股东依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可大会分别作出决议，可以采用下列方式增以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

14（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的

（五）法律、行政法规规定以及中国其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十四条……

（四）股东因对股东大会作出的公司

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

15合并、分立决议持异议，要求公司收购其

立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份的；

……

第二十五条……第二十五条……

公司因第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

3序号修订前修订后

第（五）项、第（六）项的原因收购公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十六条公司因本章程第二十

第二十六条公司因本章程第二十四条第

四条第一款第（一）项、第（二）项规定

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

的情形收购本公司股份的，应当经股东大公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程会决议；公司因第二十四条第一款第（三）

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

收购本公司股份的，经三分之二以上董事照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二出席的董事会会议决议。

以上董事出席的董事会会议决议。

17公司依照本章程第二十四条第一款公司依照本章程第二十四条第一款规定收

规定收购本公司股份后，属于第（一）项购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当情形的，应当自收购之日起十日内注销；

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

属于第（二）项、第（四）项情形的，应

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

项、第（五）项、第（六）项情形的，公的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本

司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内公司已发行股份总额的百分之十，并应当转让或者注销。

在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法

18第二十七条公司的股份应当依法转让。

转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的股份作

股票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转

第二十九条公司公开发行股份前已发行让。公司公开发行股份前已发行的股份，的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当

20持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确向公司申报所持有的本公司的股份及其

定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

变动情况，在任职期间每年转让的股份不有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司得超过其所持有本公司同一种类股份总股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

数的25%；所持本公司股份自公司股票上让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有市交易之日起1年内不得转让。上述人员的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本

21将其持有的本公司股票或者其他具有股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

权性质的证券在买入后6个月内卖出，或后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，者在卖出后6个月内又买入，由此所得收由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

4序号修订前修订后

益归本公司所有，本公司董事会将收回其回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后所得收益。但是，证券公司因包销购入售剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证后剩余股票而持有5%以上股份的，以及监会规定的其他情形除外。

有中国证监会规定的其他情形的，卖出该前款所称董事、高级管理人员、自然人股东股票不受6个月时间限制。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括前款所称董事、监事、高级管理人员、其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有自然人股东持有的股票或者其他具有股的股票或者其他具有股权性质的证券。

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女公司董事会不按照本条第一款规定执行的，持有的及利用他人账户持有的股票或者股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事其他具有股权性质的证券。会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照前款规定执行的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会未在上述期限内执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

22第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

23第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机

第三十一条公司依据证券登记结算机构

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东证明股东持有公司股份的充分证据。股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份按其所持有股份的种类享有权利，承担义的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份务；持有同一种类股份的股东，享有同等

24的股东，享有同等权利，承担同种义务。

权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登公司应当与证券登记机构签订股份

记服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股保管协议，定期查询主要股东资料以及主东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌要股东的持股变更（包括股权的出质）情握公司的股权结构。

况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分第三十二条公司召开股东会、分配股利、配股利、清算及从事其他需要确认股东身清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

25份的行为时，由董事会或股东大会召集人董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登

确定股权登记日，股权登记日收市后登记记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的在册的股东为享有相关权益的股东。股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：……

利：……（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

26（二）依法请求、召集、主持、参加者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

或者委派股东代理人参加股东大会，并行决权；

使相应的表决权；……

5序号修订前修订后

……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，债券存根、股东大会会议记录、董事会会符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；凭证；

…………

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

分立决议持异议的股东，要求公司收购其持异议的股东，要求公司收购其股份；

股份；……

……

第三十四条公司应当建立与股东畅通有

效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定。

股东提出查阅、复制第三十三条第（五）项

所述有关资料的，应当向公司提出书面申请，说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，并向公司提供证明其股东身份及持股情况的书面文件，包括但不限于：股东身份证明文件、持股数量、持股证明。公司在收到股东书面申请材料后十五日内对股东身份进行核实。经核实符合

第三十四条公司应当建立与股东规定的，将通知股东在指定时间到公司现场查

畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重阅、复制，股东应按要求签署保密协议；经核实大事项的知情、参与决策和监督等权利。不符合规定的，公司将通知申请人并说明理由。

股东提出查阅前条所述有关信息或股东提出书面申请至正式查阅、复制有关资27

者索取资料的，应当向公司提供证明其持料当日，应当持续符合《公司法》等法律、行政有公司股份的种类以及持股数量的书面法规和本章程规定的有权查阅、复制资料的持股文件，公司经核实股东身份后按照股东的比例、持股时间要求。

要求予以提供。符合规定的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，公司有合理根据认为其查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

对于公司应披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。

股东查阅、复制有关资料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。对于超出股东正当知情权范围、损害其他股东合法权益、干扰公司正常经营管理等情形或

者因客观限制无法提供的资料，公司免予提供。

6序号修订前修订后

第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

第三十五条公司股东大会、董事会日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

决议内容违反法律、行政法规的，股东有会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，权请求人民法院认定无效。对决议未产生实质影响的除外。

28股东大会、董事会的会议召集程序、董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

表决方式违反法律、行政法规或者本章存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在程，或者决议内容违反本章程的，股东有人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关权自决议作出之日起60日内，请求人民方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理法院撤销。人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

29新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的董事、行公司职务时违反法律、行政法规或者本高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

章程的规定，给公司造成损失的，连续规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的

股份的股东有权书面请求监事会向人民股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

反法律、行政法规或者本章程的规定，给律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损公司造成损失的，股东可以书面请求董事失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院会向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

7序号修订前修订后

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起求之日起30日内未提起诉讼，或者情况30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，到难以弥补的损害的，前款规定的股东有前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的权为了公司的利益以自己的名义直接向名义直接向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规损失的，本条第一款规定的股东可以依照定向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会/监事、董事会/执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义

务：

……第三十九条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式……

缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，款；

不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或回其股本；

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

31立地位和股东有限责任损害公司债权人股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿担的其他义务。

责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用公司法人独立地位和东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股股东有限责任，逃避债务，严重损害公司东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债权人利益的，应当对公司债务承担连带债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司责任。债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

32新增第二节控股股东和实际控制人

8序号修订前修订后

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券

33新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重

34新增大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

35新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

36第四十四条控股股东、实际控制人转让其新增

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

9序号修订前修订后

规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控

制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司第四十五条控股股东提名公司董事候选

和公司社会公众股股东负有诚信义务。控人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和股股东应严格依法行使出资人的权利，控程序，不得对股东会人事选举决议和董事会人事股股东不得利用利润分配、资产重组、对聘任决议设置任何批准手续；控股股东、实际控

外投资、资金占用、借款担保等方式损害制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常

公司和社会公众股股东的合法权益，不得选聘程序，不得越过股东会和董事会任免公司高利用其控制地位损害公司和社会公众股级管理人员。控股股东、实际控制人及其关联方股东的利益。不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占控股股东提名公司董事、监事候选人用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的的，应当遵循法律法规和本章程规定的条财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划件和程序，不得对股东大会人事选举决议或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不

37和董事会人事聘任决议设置任何批准手得以其他任何形式影响公司的独立性或损害公续；控股股东、实际控制人及其关联方不司的合法权益。

得干预高级管理人员的正常选聘程序，不……得越过股东大会和董事会任免公司高级公司董事、高级管理人员承担维护公司资金管理人员。控股股东、实际控制人及其关安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵联方不得直接或间接干预公司生产经营容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董决策，不得占用、支配公司资产或其他权事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入益，不得干预公司的财务、会计活动，不归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔得向公司下达任何经营计划或指令，不得偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责从事与公司相同或相近的业务，不得以其任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会他任何形式影响公司的独立性或损害公应当向公司股东会提请罢免该董事，构成犯罪司的合法权益。的，移送司法机关处理。

……

公司董事、监事和高级管理人员承担

维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节

10序号修订前修订后

轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十六条公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东及其最终控制人等相关主体应

38新增

当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定适用本节规定。

39第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权第四十七条公司股东会由全体股东组成。

力机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的董划；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补酬事项；亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（四）审议批准监事会报告；议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（六）审议批准公司的利润分配方案变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务作出决议；的会计师事务所作出决议；

40（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担

（九）对公司合并、分立、解散、清保事项；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十）修改本章程；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十二）审议批准第四十二条规定的划；

担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十三）审议公司在一年内购买、出本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

售重大资产超过公司最近一期经审计总股东会可以授权董事会对发行公司债券作

资产30%的事项；出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途公司经股东会决议，或者经本章程、股东会事项；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

（十五）审议股权激励计划和员工持票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法

股计划；规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

（十六）审议法律、行政法规、部门除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳

11序号修订前修订后

规章或本章程规定应当由股东大会决定证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权的其他事项。不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个上述股东大会的职权不得通过授权人代为行使。

的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行

第四十八条公司下列对外担保行为，须经为，须经股东大会审议通过。

股东会审议通过：

……

（五）最近十二个月内担保金额累计

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额计算超过公司最近一期经审计总资产的

超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

30%；

41……

……

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

股东大会在审议为股东、实际控制人

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制及其关联人提供的担保议案时，该股东或人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须者受该实际控制人支配的股东，不得参与经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数

该项表决，该项表决须经出席股东大会的通过。

其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条股东大会分为年度股

第四十九条股东会分为年度股东会和临东大会和临时股东大会。年度股东大会每

42时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上

年召开1次，应当于上一会计年度结束后一会计年度结束后的6个月内举行。

的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公

第五十条有下列情形之一的，公司在事实司在事实发生之日起2个月以内召开临

发生之日起2个月以内召开临时股东会：

时股东大会：

……

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

43（二）公司未弥补的亏损达实收股本时；

总额1/3时；

……

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

……

第四十五条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会的地点为的地点为公司住所地或股东大会通知所公司住所地或股东会通知所指定的地点。

指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议及电子通信股东大会将设置会场，以现场会议形方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东

44式召开。公司还将提供网络投票的方式为提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股股东参加股东大会提供便利。股东通过上东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，述方式参加股东大会的，视为出席。发出召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作股东大会通知后，无正当理由，股东大会日公告并说明原因。

现场会议召开地点不得变更。确需变更股东会提供网络投票或其他投票方式时，按的，召集人应当在现场会议召开日前至少照监管部门相关规定确定股东身份。

12序号修订前修订后

两个工作日公告并说明原因。

股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。

第四十六条本公司召开股东大会

第五十二条本公司召开股东会时将聘请时将聘请律师对以下问题出具法律意见

律师对以下问题出具法律意见并公告：

并公告：

45（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符

行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；

……

46第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内

第四十七条独立董事有权向董事按时召集股东会。

会提议召开临时股东大会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董事有权求召开临时股东大会的提议，董事会应当向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求根据法律、行政法规和本章程的规定，在召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、收到提议后10日内提出同意或不同意召行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日

开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，将在作出董股东大会的通知；董事会不同意召开临时事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

股东大会的，将说明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形第五十四条审计委员会向董事会提议召式向董事会提出。董事会应当根据法律、开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

行政法规和本章程的规定，在收到提案后董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

10日内提出同意或不同意召开临时股东定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召

大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

48在作出董事会决议后的5日内发出召开事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通

股东大会的通知，通知中对原提议的变知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同更，应征得监事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到者在收到提案后10日内未作出反馈的，提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能视为董事会不能履行或者不履行召集股履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员东大会会议职责，监事会可以自行召集和会可以自行召集和主持。

主持。

49第四十九条单独或者合计持有公第五十五条单独或者合计持有公司10%

司10%以上股份的股东有权向董事会请以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，

13序号修订前修订后

求召开临时股东大会，并应当以书面形式应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

10日内提出同意或不同意召开临时股东面反馈意见。

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，当在作出董事会决议后的5日内发出召通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同开股东大会的通知，通知中对原请求的变意。

更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持者在收到请求后10日内未作出反馈的，有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议单独或者合计持有公司10%以上股份的召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会股东有权向监事会提议召开临时股东大提出请求。

会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求。到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中监事会同意召开临时股东大会的，应对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

在收到请求5日内发出召开股东大会的审计委员会未在规定期限内发出股东会通通知，通知中对原请求的变更，应当征得知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连相关股东的同意。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股监事会未在规定期限内发出股东大份的股东可以自行召集和主持。

会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，同召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券时向证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

股比例不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会通

会通知及股东大会决议公告时，向证券交知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关易所提交有关证明材料。证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自

第五十七条对于审计委员会或股东自行

行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

51召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

将予配合。董事会应当提供股权登记日的董事会应当提供股权登记日的股东名册。

股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召

第五十八条审计委员会或股东自行召集

52集的股东大会，会议所必需的费用由本公

的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

司承担。

53第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

14序号修订前修订后

第五十三条提案的内容应当属于

第五十九条提案的内容应当属于股东会

股东大会职权范围，有明确议题和具体决

54职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符议事项，并且符合法律、行政法规和本章合法律、行政法规和本章程的有关规定。

程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董第六十条公司召开股东会，董事会、审计

事会、监事会以及单独或者合并持有公司委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

3%以上股份的股东，有权向公司提出提的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并份的股东，可以在股东大会召开10日前书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日提出临时提案并书面提交召集人。召集人内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

55应当在收到提案后2日内发出股东大会并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

补充通知，公告临时提案的内容。反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属除前款规定的情形外，召集人在发出于股东会职权范围的除外。

股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本案或增加新的提案。

章程第五十三条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章程规定

得进行表决并作出决议。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东

第六十一条召集人将在年度股东会召开大会召开20日前以公告方式通知各股

5620日前以公告方式通知各股东，临时股东大会东，临时股东大会将于会议召开15日前将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括

以下内容：

……第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东……

均有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体股东均有权理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

57登记日；……

……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不发布股东大会通知或补充通知时将同时得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束

披露独立董事的意见及理由。时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股东大会网络或其他方式投票的开……始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会

15序号修订前修订后

召开当日上午9：30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3：00。

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十三条股东会拟讨论董事选举事项披露董事、监事候选人的详细资料，至少的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候外，每位董事、监事候选人应当以单项提选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，

第六十四条发出股东会通知后，无正当理

无正当理由，股东大会不应延期或取消，由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明股东大会通知中列明的提案不应取消。一59的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

旦出现延期或取消的情形，召集人应当在召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公原定召开日前至少2个工作日公告并说告并说明原因。

明原因。

60第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他第六十五条本公司董事会和其他召集人

召集人将采取必要措施，保证股东大会的将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

61正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。处。

第六十条股权登记日登记在册的

第六十六条股权登记日登记在册的所有

所有股东或其代理人，均有权出席股东大股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有会。并依照有关法律、法规及本章程行使

62关法律、法规及本章程行使表决权。

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以人代为出席和表决。

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会第六十七条个人股东亲自出席会议的，应议的，应出示本人身份证或其他能够表明出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效其身份的有效证件或证明、股票账户卡；证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示委托代理他人出席会议的，应出示本人有本人有效身份证件、股东授权委托书。

63效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人

法人股东应由法定代表人或者法定委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代表人委托的代理人出席会议。法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人明其具有法定代表人资格的有效证明；委应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

16序号修订前修订后

托代理人出席会议的，代理人应出示本人依法出具的书面授权委托书。

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他人出席股

出席股东大会的授权委托书应当载明下东会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

64（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

一审议事项投同意、反对或弃权票的指议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；示等；

…………

第六十三条委托书应当注明如果

65股东不作具体指示，股东代理人是否可以删除

按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授

第六十九条代理投票授权委托书由委托权书或者其他授权文件应当经过公证。经人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

66代理委托书均需备置于公司住所或者召

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司集会议的通知中指定的其他地方。

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议

第七十条出席会议人员的会议登记册由登记册由公司负责制作。会议登记册载明公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

67名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表

证号码、住所地址、持有或者代表有表决有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席第七十二条股东会要求董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当列员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

68席会议。确实无法现场出席或列席的，公接受股东的质询。公司应当通过视频、电话、网

司应当通过视频、电话、网络等方式为董络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供

事、监事、高级管理人员参与股东大会提便利。

供便利。

第六十八条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董事长

69持。董事长不能履行职务或不履行职务不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事时，由半数以上董事共同推举的一名董事共同推举的一名董事主持。

17序号修订前修订后主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务会主席主持。监事会主席不能履行职务或或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共不履行职务时，由半数以上监事共同推举同推举的一名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权事规则使股东大会无法继续进行的，经现过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议场出席股东大会有表决权过半数的股东主持人，继续开会。

同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议

第七十四条公司制定股东会议事规则，详事规则，详细规定股东大会的召开和表决细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通程序，包括通知、登记、提案的审议、投知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

70形成、会议记录及其签署、公告等内容，

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，以及股东大会对董事会的授权原则，授权授权内容应明确具体。

内容应明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，由董股东大会议事规则应作为章程的附

事会拟定，股东会批准。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事

第七十五条在年度股东会上，董事会应当

会、监事会应当就其过去一年的工作向股

71就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独

东大会作出报告。每名独立董事也应作出立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理

第七十六条董事、高级管理人员在股东会

72人员在股东大会上就股东的质询和建议

上就股东的质询和建议作出解释和说明。

作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以第七十八条股东会应有会议记录，由董事下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

议的董事、监事、总经理和其他高级管理级管理人员姓名；

人员姓名；……

……

第七十四条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会议记录内

74记录内容真实、准确和完整。出席会议的容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、召集人或其代董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

表、会议主持人应当在会议记录上签名。在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

18序号修订前修订后

会议记录应当与现场出席股东的签名册东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

及代理出席的委托书、网络及其他方式表式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少决情况的有效资料一并保存，保存期限不于10年。

少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因不第八十条召集人应当保证股东会连续举可抗力等特殊原因导致股东大会中止或行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要

复召开股东大会或直接终止本次股东大措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地所在地中国证监会派出机构及证券交易中国证监会派出机构及证券交易所报告。

所报告。

76第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普第八十一条股东会决议分为普通决议和通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上

表决权的2/3以上通过。通过。

第七十七条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

第八十二条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；

议通过：

……

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及

……

78其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本定应当以特别决议通过以外的其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以特别决

以特别决议通过：议通过：

…………

79（二）公司的分立、合并、解散、清（二）公司的分立、合并、解散和清算；算或者变更公司形式；（三）修改本章程及其附件（包括股东会议

（三）修改本章程及其附件（包括股事规则、董事会议事规则）；

东大会议事规则、董事会议事规则及监事（四）公司在一年内购买、出售重大资产或会议事规则）；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

19序号修订前修订后

（四）公司在一年内购买、出售重大审计总资产30%的；

资产或者担保金额超过公司最近一期经……

审计总资产30%的；（十）因本章程第二十四条第（一）项规定

……的情形收购本公司股份；

（十）因本章程第二十四条第（一）（十一）公司股东会决议主动撤回股票在深

项规定的情形收购本公司股份；圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交

（十一）公司股东大会决议主动撤回易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

股票在深圳证券交易所上市交易、并决定（十二）法律、行政法规、部门规章、规范

不再在交易所交易或者转而申请在其他性文件、深圳证券交易所业务规则或本章程规定

交易场所交易或转让；的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（十二）法律、行政法规、部门规章、大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

规范性文件、深圳证券交易所业务规则或前款第（六）项、第（十一）项所述提案，本章程规定的，以及股东大会以普通决议除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分认定会对公司产生重大影响的、需要以特之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董别决议通过的其他事项。事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分前款第（六）项、第（十一）项所述之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决提案，除应当经出席股东大会的股东所持权的三分之二以上通过。

表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条……股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当单第八十四条……独计票。单独计票结果应当及时公开披股东会审议影响中小投资者利益的重大事露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计前款所称中小投资者是指除公司董票结果应当及时公开披露。

事、监事、高级管理人员以及单独或者合前款所称中小投资者是指除公司董事、高级

计持有公司5%以上股份的股东以外的其管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股他股东。份的股东以外的其他股东。

80公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

且该部分股份不计入出席股东大会有表分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证股东买入公司有表决权的股份涉及券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超违反《证券法》第六十三条第一款、第二过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内

款规定的，该超过规定比例部分的股份在不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权买入后三十六个月内不得行使表决权，且的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总……数。

……

20序号修订前修订后

第八十条股东大会审议有关关联

第八十五条股东会审议有关关联交易事

交易事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表决，其所代表的有表决权的股份数不计入的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东有效表决总数；股东大会决议的公告应当会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决充分披露非关联股东的表决情况。

情况。

与关联交易有关联关系的股东的回与关联交易有关联关系的股东的回避和表

避和表决程序如下：

决程序如下：

（一）关联股东应当在股东大会召开

（一）关联股东应当在股东会召开前向董事

81前向董事会披露其与该项交易的关联关

会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回系，并自行申请回避。

避。

（二）股东大会审议关联交易时，会

（二）股东会审议关联交易时，会议主持人议主持人应当向大会说明关联股东与该应当向会议说明关联股东与该交易的具体关联交易的具体关联关系。

关系。

（三）股东大会对关联交易进行表决

（三）股东会对关联交易进行表决时，会议时，会议主持人应当宣布关联股东回避表主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交决。该项关联交易由非关联股东进行表易由非关联股东进行表决。

决。

第八十一条除公司处于危机等特

第八十六条除公司处于危机等特殊情况

殊情况外，非经股东大会以特别决议批外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

82准，公司将不与董事、总经理和其它高级

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十七条董事（职工董事除外）候选人以提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人按照下列程序提董事（职工董事除外）候选人按照下列程序

名：提名：

（一）董事会、监事会、单独或者合（一）董事会、审计委员会、单独或者合计

并持有公司已发行股份3%以上的股东持有公司1%以上股份的股东可以以提案的方式

可以以提案的方式提出非独立董事、监事提出非独立董事候选人；

候选人；董事会、单独或合计持有公司已发行股份

董事会、监事会、单独或合并持有公1%以上的股东可以以提案的方式提出独立董事

83司已发行股份1%以上的股东可以提案方候选人；

式提出独立董事候选人；（二）董事提名人在提名前应当征得被提名

（二）董事、监事的提名人在提名前人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、应当征得被提名人的同意。提名人应当充学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无分了解被提名人职业、学历、职称、详细重大失信等不良记录等情况。对于独立董事候选的工作经历、全部兼职、有无重大失信等人，提名人还应当对其符合独立性和担任独立董不良记录等情况。对于独立董事候选人，事的其他条件发表意见。独立董事候选人应当就提名人还应当对其符合独立性和担任独其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出立董事的其他条件发表意见。被提名人应公开声明。

当就其符合独立性和担任独立董事的其公司应在股东会召开前披露董事候选人的

21序号修订前修订后

他条件作出公开声明。详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的公司应在股东大会召开前披露董事、了解。

监事候选人的详细资料，保证股东在投票（三）董事候选人被提名后，应当自查是否时对候选人有足够的了解。符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合

（三）董事、监事候选人应在股东大任职条件的书面说明和相关材料。董事候选人应

会召开之前作出书面承诺：同意接受提在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，承诺其被公司公开披露的资料真实、名，承诺其被公司公开披露的资料真实、准确、准确、完整以及符合任职条件，并保证当完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行选后切实履行职责。职责。

（四）在选举独立董事的股东大会召（四）公司董事会提名委员会应当对被提名开前，公司应将所有独立董事候选人的有人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

关材料报送深圳证券交易所，相关报送材（五）在选举独立董事的股东会召开前，公料应当真实、准确、完整。公司董事会对司应将所有独立董事候选人的有关材料报送深独立董事候选人的有关情况有异议的，应圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、同时报送董事会的书面意见。完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况

（五）对深圳证券交易所提出异议的有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

独立董事候选人，公司不得提交股东大会（六）对深圳证券交易所提出异议的独立董选举。如已提交股东大会审议的，应当取事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交消该提案。在召开股东大会选举独立董事股东会审议的，应当取消该提案。在召开股东会时，公司董事会应对独立董事候选人是否选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选被深圳证券交易所提出异议的情况进行人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。说明。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举两名以上董事进行表决时，应时，根据本章程的规定或者股东大会的决当实行累积投票制，但本章程另有规定的除外。

议，可以实行累积投票制。选举两名及以前款所称累积投票制是指股东会选举董事上董事或监事时应当实行累积投票制。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东大会权，股东拥有的表决权可以集中使用。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应累积投票制的实施细则如下：

选董事或者监事人数相同的表决权，股东（一）独立董事和非独立董事的表决应当分拥有的表决权可以集中使用。别进行；

公司在选举董事的相关的股东大会（二）股东的选举票数为其拥有的有表决权上，应有董事候选人的发言环节，由董事的股份数与应选董事人数的乘积；

候选人介绍其任职资格、专业能力、从业

（三）股东可以将所拥有的选举票数以应选

经历、违法违规情况、与上市公司是否存人数为限在候选人中任意分配（不同意相关候选在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人的，可以投出零票），股东拥有的选举票数，人以及其他董事、监事和高级管理人员的

可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选关系等情况，加强候选董事与股东的沟通人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行和互动，保证股东在投票时对候选人有足投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数够的了解。

的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其……对该提案组所投的选举票不视为有效投票。

（四）在等额选举的情况下，董事候选人所

22序号修订前修订后

获得的选举票数超过出席股东会所代表有表决

权的股份总数的二分之一时，则为当选董事；

（五）在差额选举的情况下，若获得出席股东会所代表有表决权的股份总数二分之一以上选举票数的董事候选人人数超过应选董事人数的，则按得票数多少排序，票数多者当选为董事；

但如获得选举票数较少的两个或以上候选人的

选举票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未当选；

（六）若当选人数少于应选人数，则应在下

次股东会进行补选；当董事人数不足《公司法》

规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，应当在两个月内召开临时股东会会议进行补选。

公司在选举董事的相关的股东会上，应有董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与

公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

……

第八十三条除累积投票制外，股东

第八十八条除累积投票制外，股东会将对

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案事项有不同提案的，将按提案提出的时间的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

84顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出

导致股东大会中止或不能作出决议外，股决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

决。

第八十四条股东大会审议提案时，

第八十九条股东会审议提案时，不会对提

不会对提案进行修改，否则，有关变更应

85案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

当被视为一个新的提案，不能在本次股东案，不能在本次股东会上进行表决。

大会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方第九十一条股东会采取记名方式投票表

86式投票表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表决前，应表决前，应当推举两名股东代表参加计票当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项和监票。审议事项与股东有关联关系的，与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参

相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股律师、股东代表与监事代表共同负责计东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

23序号修订前修订后

票、监票，并当场公布表决结果，决议的果，决议的表决结果载入会议记录。

表决结果载入会议记录。…………

第八十八条股东大会现场结束时

第九十三条股东会现场结束时间不得早

间不得早于网络或其他方式，会议主持人于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提应当宣布每一提案的表决情况和结果，并案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案根据表决结果宣布提案是否通过。

是否通过。

88在正式公布表决结果前，股东大会现

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络场、网络及其他表决方式中所涉及的公

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服

人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均务方等相关各方对表决情况均负有保密负有保密义务。

义务。

第八十九条出席股东大会的股东，

第九十四条出席股东会的股东，应当对提应当对提交表决的提案发表以下意见之

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市

89构作为内地与香港股票市场交易互联互

场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实通机制股票的名义持有人，按照实际持有际持有人意思表示进行申报的除外。

人意思表示进行申报的除外。

……

第九十一条股东大会决议应当及

第九十六条股东会决议应当及时公告，公时公告，公告中应列明出席会议的股东和告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

代理人人数、所持有表决权的股份总数及

90有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

占公司有表决权股份总数的比例、表决方

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

式、每项提案的表决结果和通过的各项决过的各项决议的详细内容。

议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本第九十七条提案未获通过，或者本次股东

91次股东大会变更前次股东大会决议的，应会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

当在股东大会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董

第九十八条股东会通过有关董事选举提

92事、监事选举提案的，新任董事、监事在案的，新任董事在本次股东会结束后即时就任。

本次股东大会结束后即时就任。

第九十四条股东大会通过有关派

第九十九条股东会通过有关派现、送股或

现、送股或资本公积转增股本提案的，公

93资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束

司将在股东大会结束后2个月内实施具后2个月内实施具体方案。

体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，董第一百条公司董事为自然人，董事应当具

95事应当具备履行职责所必需的知识、技能备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列和素质。有下列情形之一的，不能担任公情形之一的，不能担任公司的董事：……

24序号修订前修订后

司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾52年；

年；……

……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（四）担任因违法被吊销营业执照、闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭负有个人责任的，自该公司、企业被吊销之日起未逾3年；

营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（五）个人所负数额较大的债务到期被人民法院列为失信被执行人；

未清偿；……

……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（七）法律、行政法规或部门规章规上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选举、间出现本条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条非由职工代表担任的董事

第九十六条公司董事会不设由职

由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东工代表担任的董事。董事由股东大会选举会解除其职务。

或更换，并可在任期届满前由股东大会解公司职工人数达到三百人以上时，董事会成除其职务。

员中应有公司职工代表，由职工代表担任的董事董事任期每届三年，任期届满可连选为1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过连任。

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

董事任期从就任之日起计算，至本届产生后，直接进入董事会。

96董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期每届三年，任期届满可连选连任。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在和本章程的规定，履行董事职务。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事可以由总经理或者其他高级管

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级职务。

管理人员职务的董事以及由职工代表担

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任的董事，总计不得超过公司董事总数的

12管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董/。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

务：采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其用职权牟取不正当利益。

25序号修订前修订后

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其个人名义或者其他个人名义开立账户存他个人名义开立账户存储；

储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反本章程的规定，未经收入；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并按照给他人或者以公司财产为他人提供担保；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（五）不得违反本章程的规定或未经得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

股东大会同意，与本公司订立合同或者进易；

行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（六）未经股东大会同意，不得利用取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、司的商业机会，自营或者为他人经营与本行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机公司同类的业务；会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

为己有；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公……司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行务：

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

……有的合理注意。

（四）维护公司的资金安全；

董事对公司负有下列勤勉义务：

98（五）应当对公司定期报告签署书面……确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

准确、完整;

见保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（六）应当如实向监事会提供有关情

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

职权；

……

99第一百零一条董事连续两次未能第一百零六条董事连续两次未能亲自出

亲自出席，也不委托其他董事出席董事会席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

26序号修订前修订后会议，视为不能履行职责，董事会应当建能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

议股东大会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百零七条董事可以在任期届满以前交书面辞职报告。董事会将在2个交易日辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低易日内披露有关情况。

100

于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员低于前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董部门规章和本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百零八条公司建立董事离职管理制

第一百零三条董事辞职生效或者度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

任期届满，应向董事会办妥所有移交手事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任续，其对公司和股东负有的忠实义务在其期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公辞职生效后或任期结束后的合理期间内司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当并不当然解除；其中，其对公司秘密的保然解除，在两年内仍然有效；其中，其对公司秘

101

密义务持续有效直至该秘密依法成为公密的保密义务持续有效直至该秘密依法成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原平的原则决定，视事件发生与离任之间时则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以间的长短，以及与公司的关系在何种情况及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

102新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事应当对董事会第一百一十一条董事应当对董事会的决

的决议承担责任。董事会决议违反法律、议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或行政法规或者本章程、股东大会决议，致者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失使公司遭受严重损失的，参与决议的董事的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该表明异议并记载于会议记录的，该董事可董事可以免除责任。

103以免除责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

董事执行公司职务时违反法律、行政司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

法规、部门规章或本章程的规定，给公司的，也应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东董事执行公司职务时违反法律、行政法规、大会批准，公司可以为董事购买责任保部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，险。责任保险范围由合同约定，但董事因应当承担赔偿责任。经股东会批准，公司可以为违反法律法规和公司章程规定而导致的董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，

27序号修订前修订后责任除外。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致董事违反法律、行政法规、部门规章的责任除外。

或本章程，给公司造成损失的，监事会有权向股东大会提出罢免的建议。

第一百零六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

公司应当保证独立董事享有与其他

董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。

独立董事除应当具有法律、法规、规

范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小

104删除

股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)至(三)项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第三款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

28序号修订前修订后

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。

独立董事依法行使各项职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工

作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不

充分或提供不及时的，可以书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事不得与公司及主要股东、实际控制人存在

直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。

公司股东间或者董事间发生冲突、对

公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百零七条对于不具备独立董

事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董

105删除

事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议

后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零八条公司设董事会，对股

第一百一十二条公司设董事会，董事会由

东大会负责，执行股东大会决议。

1069名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会

董事会应当依法履行职责，确保公司以全体董事的过半数选举产生。

遵守法律、行政法规和公司章程的规定，

29序号修订前修订后

公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第一百零九条董事会由9名董事

107组成，设董事长1人。

第一百一十条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会（二）执行股东会的决议；

报告工作；……

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

……方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

案、决算方案；行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

补亏损方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

本、发行债券或其他证券及上市方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（七）拟订公司重大收购、收购本公委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（八）为了将股份用于员工持股计划或股权

形式的方案；激励、用于将股份转换公司发行的可转换股票的

（八）在股东大会授权范围内，决定公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、的情形下，依照法律、行政法规、部门规章和本

108对外担保事项、委托理财、关联交易、对

章程的规定，收购本公司的股份；

外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）为了将股份用于员工持股计划（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

或股权激励、用于将股份转换公司发行的会秘书及其他高级管理人员，决定其报酬事项和可转换股票的公司债券，或为维护公司价奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解值及股东权益所必需的情形下，依照法聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并决定其报酬事项和奖惩事项；

收购本公司的股份；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十）决定公司内部管理机构的设（十二）制订本章程的修改方案；

置；（十三）管理公司信息披露事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审理、董事会秘书；根据总经理的提名，决计的会计师事务所；

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和总经理的工作；

奖惩事项；

（十六）发现控股股东及实际控制人侵占公

（十二）制订公司的基本管理制度；

司资产时即申请司法冻结，凡不能以现金清偿

（十三）制订本章程的修改方案；的，通过变现股权偿还侵占资产；

（十四）管理公司信息披露事项；（十七）发现公司董事、高级管理人员协助、

（十五）向股东大会提请聘请或更换纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董

30序号修订前修订后

为公司审计的会计师事务所；事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对

（十六）听取公司总经理的工作汇报负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；

并检查总经理的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章、本章

（十七）发现控股股东及实际控制人程或者股东会授予的其他职权。

侵占公司资产时即申请司法冻结，凡不能……以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资超过股东会授权范围的事项，应当提交股东产。会审议。

（十八）发现公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

……

第一百一十一条公司董事会应当第一百一十四条公司董事会应当就注册

109就注册会计师对公司财务报告出具的非会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事

第一百一十五条董事会制定董事会议事

会议事规则，以确保董事会落实股东大会规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作决议，提高工作效率，保证科学决策。

效率，保证科学决策。

110董事会议事规则规定董事会的召开

董事会议事规则规定董事会的召开和表决

和表决程序，董事会议事规则应列入公司程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章章程或作为章程的附件，由董事会拟定，程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第一百一十三条董事会应当确定第一百一十六条董事会应当确定对外投

《深圳证券交易所股票上市规则》规定的资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

重大交易、关联交易及股份回购的权限，委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严建立严格的审查和决策程序。格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

（一）公司发生的重大交易（提供担关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。保、提供财务资助除外）的决策权限（一）公司发生的重大交易（提供担保、提

1、交易涉及的资产总额占公司最近供财务资助除外）的决策权限

111一期经审计总资产的10%以上的，由董事1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

会审批决定；但如果交易涉及的资产总额审计总资产的10%以上的，由董事会审批决定；

占公司最近一期经审计总资产的50%以但如果交易涉及的资产总额占公司最近一期经上，应提交股东大会审议；该交易涉及的审计总资产的50%以上，应提交股东会审议；该资产总额同时存在账面值和评估值的，以交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值较高者为准；的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占

净额占公司最近一期经审计净资产的公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

10%以上，且绝对金额超过一千万元的，金额超过一千万元的，由董事会审批决定；但如

31序号修订前修订后

由董事会审批决定；但如果交易标的（如果交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

股权）涉及的资产净额占公司最近一期经近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超审计净资产的50%以上，且绝对金额超过过五千万元的，应提交股东会审议；该交易涉及五千万元的，应提交股东大会审议；该交的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高易涉及的资产净额同时存在账面值和评者为准；

估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

3、交易标的（如股权）在最近一个度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

会计年度相关的营业收入占公司最近一审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千个会计年度经审计营业收入的10%以上，万元的，由董事会审批决定；但如果交易标的（如且绝对金额超过一千万元的，由董事会审股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公批决定；但如果交易标的（如股权）在最司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以

近一个会计年度相关的营业收入占公司上，且绝对金额超过五千万元的，应提交股东会最近一个会计年度经审计营业收入的审议；

50%以上，且绝对金额超过五千万元的，4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

应提交股东大会审议；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

4、交易标的（如股权）在最近一个计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元会计年度相关的净利润占公司最近一个的，由董事会审批决定；但如果交易标的（如股会计年度经审计净利润的10%以上，且绝权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最对金额超过一百万元的，由董事会审批决近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝定；但如果交易标的（如股权）在最近一对金额超过五百万元，应提交股东会审议；

个会计年度相关的净利润占公司最近一5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

个会计年度经审计净利润的50%以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝绝对金额超过五百万元，应提交股东大会对金额超过一千万元，或绝对金额超过一亿五千审议；万元的，由董事会审批决定；但如果交易的成交

5、交易的成交金额（含承担债务和金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

费用）占公司最近一期经审计净资产的计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万

10%以上且绝对金额超过一千万元，或绝元，应提交股东会审议；

对金额超过一亿五千万元的，由董事会审6、交易产生的利润占公司最近一个会计年批决定；但如果交易的成交金额（含承担度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一债务和费用）占公司最近一期经审计净资百万元的，由董事会审批决定；但如果交易产生产的50%以上，且绝对金额超过五千万的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润元，应提交股东大会审议；的50%以上，且绝对金额超过五百万元，应提交

6、交易产生的利润占公司最近一个股东会审议。

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不对金额超过一百万元的，由董事会审批决涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公定；但如果交易产生的利润占公司最近一司发生的交易仅达到第(一)项第4类或者第6类

个会计年度经审计净利润的50%以上，且标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对绝对金额超过五百万元，应提交股东大会值低于0.05元，可以免于按照本条第（一）项审议。规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定由公司发生受赠现金资产、获得债务减董事会审批决定。

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的……交易，或者公司发生的交易仅达到第(一)公司拟购买或者出售资产时，应当以资产总

32序号修订前修订后

项第4类或者第6类标准，且公司最近一额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超元，可以免于按照本条第（一）项规定提过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交交股东大会审议，但仍应当按照有关规定股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的由董事会审批决定。三分之二以上通过。已按照相关规定履行相关义……务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司拟购买或者出售资产时，应当以（二）证券投资、期货和衍生品交易、委托资产总额和成交金额中的较高者为准，并理财的决策权限按交易事项的类型在连续十二个月内累公司进行证券投资，无论金额大小，均应当计计算，经累计计算超过公司最近一期经提交董事会审议，其中公司进行股票投资的，应审计总资产30%的，应当提交股东大会审当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分议，并经出席会议的股东所持表决权的三之二以上同意；公司进行股票投资（无论金额大分之二以上通过。已按照相关规定履行相小）或金额在5000万元以上的其他证券投资，关义务的，不再纳入相关的累计计算范还应当提交股东会审议。

围。公司进行期货和衍生品交易，无论金额大

（二）证券投资、衍生品交易、委托小，均应当编制可行性分析报告，经董事会审议

理财的决策权限通过后提交股东会审议，且应当取得全体董事三公司进行证券投资，无论金额大小，分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

均应当提交董事会审议，其中公司进行股公司进行委托理财，无论金额大小，均应当票投资的，应当取得全体董事三分之二以提交董事会审议，其中公司进行基金理财的，应上和独立董事三分之二以上同意；公司进当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分

行股票投资（无论金额大小）或金额在之二以上同意；公司进行基金理财（无论金额大

5000万元以上的其他证券投资，还应当小）或金额占公司最近一期经审计净资产50%以

提交股东大会审议。上且绝对金额超过5000万元的其他委托理财，公司进行衍生品交易，无论金额大还应当提交股东会审议。公司因交易频次和时效小，均应当经董事会审议通过后提交股东要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序大会审议，且应当取得全体董事三分之二的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度以上和独立董事三分之二以上同意。及期限等进行合理预计，按照前述标准提交董事公司进行委托理财，无论金额大小，会或股东会审议。

均应当提交董事会审议，其中公司进行基上述证券投资，包括新股配售或者申购、证金理财的，应当取得全体董事三分之二以券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深上和独立董事三分之二以上同意；公司进交所认定的其他投资行为。上述期货交易是指以行基金理财（无论金额大小）或金额占公期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交

司最近一期经审计净资产50%以上且绝易活动。上述衍生品交易，是指期货交易以外的，对金额超过5000万元的其他委托理财，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其还应当提交股东大会审议。公司因交易频组合为交易标的的交易活动;期货和衍生品的基次和时效要求等原因难以对每次委托理础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、

财履行审议程序的，可以对未来十二个月商品等标的，也可以是上述标的的组合。上述委内委托理财范围、额度及期限等进行合理托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、预计，按照前述标准提交董事会或股东大期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、会审议。私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进上述证券投资，包括新股配售或者申行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

33序号修订前修订后

购、证券回购、股票及存托凭证投资、债下列情形不属于证券投资与期货和衍生品

券投资以及深交所认定的其他投资行为。交易：

上述衍生品交易，是指远期、期货、掉期1、作为公司或公司控股子公司主营业务的（互换）和期权等产品或者混合上述产品证券投资与期货和衍生品交易行为；

特征的金融工具交易；衍生品的基础资产……

既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、

（三）提供担保的决策权限

商品等标的，也可以是上述标的的组合。

……

上述委托理财，是指公司委托银行、信托、提供担保事项属于下列情形之一的，还应当证券、基金、期货、保险资产管理机构、

在董事会审议通过后提交股东会审议：

金融资产投资公司、私募基金管理人等专

业理财机构对公司财产进行投资和管理……

或者购买相关理财产品的行为。股东会审议前款第4项担保事项时，应经出下列情形不属于证券投资与衍生品席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

交易：股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

1、作为公司或公司控股子公司主营人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人

业务的证券投资与衍生品交易行为；支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通

……过。

（三）提供担保的决策权限

（四）提供财务资助的决策权限

……

提供担保事项属于下列情形之一的，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在还应当在董事会审议通过后提交股东大

董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交会审议：

易所另有规定的除外：

……

……股东大会审议前款第4项担保事项

4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他时，应经出席会议的股东所持表决权的三情形。

分之二以上通过。

……

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东或（五）关联交易的决策权限受该实际控制人支配的股东，不得参与该1、公司发生的关联交易（公司为关联人提项表决，该项表决须经出席股东大会的其供担保除外）达到下列标准之一的，应提交公司他股东所持表决权的半数以上通过。董事会审议：

（四）提供财务资助的决策权限（1）公司与关联自然人发生的成交金额超

……过30万元人民币的关联交易；

财务资助事项属于下列情形之一的，（2）公司与关联法人发生的成交金额超过应当在董事会审议通过后提交股东大会300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资审议，深圳证券交易所另有规定的除外：产绝对值超过0.5%的关联交易。

……2、公司与关联人发生的交易（公司为关联

4人提供担保除外）成交金额超过3000万元人民、深圳证券交易所或者公司章程规币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过定的其他情形。

5%的，公司董事会审议通过后，应提交股东会

……审议。

34序号修订前修订后

（五）关联交易的决策权限3、公司为关联人提供担保的，除应当经全1、公司发生的关联交易（公司提供体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出担保除外）达到下列标准之一的，应提交席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董公司董事会审议：事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

（1）公司与关联自然人发生的交易4、公司不得为关联人提供财务资助，但向金额超过30万元人民币的关联交易；关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控

（2）公司与关联法人发生的交易金制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司

额超过300万元人民币，且占公司最近一的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提交易。供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半2数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关、公司与关联人发生的交易（公司

3000联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股提供担保除外）成交金额超过万元东会审议。

人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，公司董事会审议通过5、公司与董事、高级管理人员订立合同或后，应提交股东大会审议。进行交易，应当根据《深圳证券交易所股票上市

3规则》和本章程的规定提交公司董事会或者股东、公司为关联人提供担保的，除应

会审议通过，并严格遵守公平性原则。

当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董……事的三分之二以上董事审议同意并作出公司发生的交易未达到本条规定需提交董决议，并提交股东大会审议。事会或股东会审议标准的，除法律、法规、规范

4、公司不得为关联人提供财务资助，性文件另有规定外，由公司董事长、总经理或公但向关联参股公司（不包括由公司控股股司子公司的权力机构按照公司及公司子公司相东、实际控制人控制的主体）提供财务资关制度规定或董事会的授权在相应决策权限范助，且该参股公司的其他股东按出资比例围内审批决定。

提供同等条件财务资助的情形除外。公司（六）股份回购的决策权限向前款规定的关联参股公司提供财务资……助的，除应当经全体非关联董事的过半数2、以减少公司注册资本或与持有本公司股审议通过外，还应当经出席董事会会议的份的其他公司合并为目的的收购本公司股份，应非关联董事的三分之二以上董事审议通当提交股东会审议。

过，并提交股东大会审议。

5、公司与董事、监事和高级管理人员订立合同或进行交易，应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

上述“重大交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

公司发生的交易未达到本条规定需

提交董事会或股东大会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公

35序号修订前修订后

司董事长、总经理或公司子公司的权力机构按照公司及公司子公司相关制度规定或董事会的授权在相应决策权限范围内审批决定。

（六）股份回购的决策权限

……

2、以减少公司注册资本或与持有本

公司股份的其他公司合并为目的的收购

本公司股份，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条董事会设董事长

1121人，董事长由董事会以全体董事的过半删除数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列

职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

113事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）负责公司信息披露事务；

（三）负责公司信息披露事务；（四）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条公司董事长不能第一百二十条公司董事长不能履行职务

114履行职务或者不履行职务的，由半数以上或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少第一百二十一条董事会每年至少召开两

115召开两次会议，由董事长召集，于会议召次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会、董

12第一百二十二条代表1/10以上表决权的事长、/以上独立董事、总经理，可以

股东、1/3以上董事、审计委员会、1/2以上独提议召开董事会临时会议。

116立董事、董事长或者总经理，可以提议召开董事

代表1/10以上表决权的股东、1/3会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，以上董事或者监事会，提议召开董事会临召集和主持董事会会议。

时会议的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会第一百二十六条董事与董事会会议决议

议决议事项所涉及的企业有关联关系的，事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董不得对该项决议行使表决权，也不得代理事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董

117其他董事行使表决权。该董事会会议由过事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

半数的无关联关系董事出席即可举行，董董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关事会会议所作决议须经无关联关系董事联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议过半数通过。出席董事会的无关联董事人须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会

36序号修订前修订后

数不足3人的，应将该事项提交股东大会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事审议。项提交股东会审议。

118新增第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程

119新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

120新增（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在

37序号修订前修订后

任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

121新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

122新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

123新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职

38序号修订前修订后权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

124新增案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

125新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条公司应当保证独立董事

享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。

126新增独立董事行使职权时，公司董事、高级管理

人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。

独立董事依法行使各项职权遭遇阻碍的，可

39序号修订前修订后

以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充

分或提供不及时的，可以书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务。独立董事不得与公司及主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经

营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

127第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委

128新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董

129新增事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十一条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

130新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少

131新增召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员

40序号修订前修订后

会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十九条公司董事会设立

审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规

第一百四十三条公司董事会设置战略、提程，规范专门委员会的运作。

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当

132第一百三十条专门委员会成员全提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员

部由董事组成，其中审计委员会成员应当会工作规程，规范专门委员会的运作。

为不在公司担任高级管理人员的董事。审提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免非由职工代表担任的董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

133

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责新增

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

41序号修订前修订后核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十六条公司设总经理1名，由董公司设副总经理若干名，由董事会聘事会决定聘任或解聘。

134任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、或解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形，同时适用于第一百四十七条本章程关于不得担任董高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高

135本章程第九十七条关于董事的忠实级管理人员。

义务和第九十八条第（四）项至第（七）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他行政职务第一百四十八条在公司控股股东单位担的人员，不得担任公司的高级管理人员。任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得控股股东高级管理人员兼任公司董事、监担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人

136事的，应当保证有足够的时间和精力承担员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精公司的工作。公司高级管理人员仅在公司力承担公司的工作。

领薪，不由控股股东代发薪水。…………

第一百三十五条总经理对董事会第一百五十条总经理对董事会负责，行使负责，行使下列职权：下列职权：

137

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

42序号修订前修订后

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人聘任或者解聘以外的管理人员；

员；……

……

第一百三十七条总经理工作细则

第一百五十二条总经理工作细则或相关

或相关内部制度应包括下列内容：

内部制度应包括下列内容：

……

138（三）公司资金、资产运用，签订重

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

大合同的权限，以及向董事会、监事会的的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

……

第一百四十条公司设董事会秘书，第一百五十五条公司设董事会秘书，负责

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

139文件保管以及公司股东资料管理，办理信公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者

息披露事务、投资者关系工作等事宜。关系工作等事宜。

…………

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百四十一条高级管理人员执

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当行公司职务时违反法律、行政法规、部门承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法律、行的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当

140政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

采取措施追究其法律责任。

损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采高级管理人员违反法律、行政法规、取措施追究其法律责任。

部门规章或本章程，给公司造成损失的，高级管理人员违反法律、行政法规、部门规董事会有权提出罢免。

章或本章程，给公司造成损失的，董事会有权提出罢免。

第一百四十三条公司应当建立公第一百五十八条公司应当建立公正透明

141正透明的董事、监事和高级管理人员绩效的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程

与履职评价标准和程序。序。

第一百四十四条董事和高级管理

第一百五十九条董事和高级管理人员的人员的绩效评价由董事会或者其下设的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委

薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评

托第三方开展绩效评价。监事会的监督记价。审计委员会的监督记录以及进行财务检查的

142录以及进行财务检查的结果应当作为对

结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的

董事、高级管理人员绩效评价的重要依重要依据。

据。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评

独立董事、监事的履职评价采取自我价等方式进行。

评价、相互评价等方式进行。

143第一百四十五条董事会、监事会应第一百六十条董事会应当向股东会报告

当向股东大会报告董事、监事履行职责的董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情

43序号修订前修订后

情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由况，并由公司予以披露。

公司予以披露。

第一百四十七条董事、监事报酬事

第一百六十二条董事报酬事项由股东会项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个考核委员会对董事个人进行评价或者讨

144人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回

论其报酬时，该董事应当回避。高级管理避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，批准，向股东会说明，并予以充分披露。

向股东大会说明，并予以充分披露。

第一百四十八条公司章程或者相

第一百六十三条公司章程或者相关合同

关合同中涉及提前解除董事、监事和高级

中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿

145管理人员任职的补偿内容应当符合公平

内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权原则，不得损害公司合法权益，不得进行益，不得进行利益输送。

利益输送。

第一百四十九条公司可以依照相

第一百六十四条公司可以依照相关法律

关法律法规和公司章程，实施股权激励和法规和本章程，实施股权激励和员工持股等激励员工持股等激励机制。公司的激励机制，

146机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创

应当有利于增强公司创新发展能力，促进新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公公司可持续发展，不得损害公司及股东的司及股东的合法权益。

合法权益。

第七章监事会

147删除

第一节监事

第一百五十条监事应当熟悉公司

业务或财务情况，具有法律、会计或公司经营等方面的专业知识或工作经验。

148本章程第九十五条关于不得担任董删除

事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实、

149勤勉和维护公司的资产安全的义务，不得删除

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事

150的知情权，为监事正常履行职责提供必要删除的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十三条监事的任期每届

151删除为3年。监事任期届满，连选可以连任。

44序号修订前修订后

第一百五十四条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

152事会成员低于法定人数的，在改选出的监删除

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十五条监事应当保证公

153司披露的信息真实、准确、完整，并对定删除

期报告签署书面确认意见。

第一百五十六条监事可以列席董

154事会会议，并对董事会决议事项提出质询删除或者建议。

第一百五十七条监事不得利用其

155关联关系损害公司利益，若给公司造成损删除失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承

156担赔偿责任。删除

监事违反法律、行政法规、部门规章

或本章程，给公司造成损失的，监事会应建议股东大会或职工代表大会予以罢免。

157第二节监事会删除

第一百五十九条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

158删除监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

159删除

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

45序号修订前修订后

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）审议董事会制定或修订的利润分配政策。

公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。

公司各部门和工作人员应积极配合

监事会开展工作，接受询问和调查。

第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通

160删除过。

监事会可以要求董事、高级管理人

员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十二条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

161删除

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

162第一百六十三条监事会应当将所删除

46序号修订前修订后

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十四条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

163删除期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十五条公司监事会可以视需要聘请独立中介机构对公司治理现

164状进行评价，向公司董事会、股东大会提删除

出改进建议，并根据公司运营状况进行公开披露。

第一百六十六条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通

165删除

报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第八章财务会计制度、利润分配和

166第七章财务会计制度、利润分配和审计

审计

第一百六十八条公司在每一会计第一百六十六条公司在每一会计年度结年度结束之日起4个月内向中国证监会束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深

和证券交易所报送并披露年度报告，在每圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计一会计年度上半年结束之日起2个月内年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会

167向中国证监会派出机构和证券交易所报派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报

送并披露中期报告。告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

律、行政法规、中国证监会及证券交易所政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进的规定进行编制。行编制。

第一百六十九条公司除法定的会第一百六十七条公司除法定的会计账簿

168计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个产，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百七十条……第一百六十八条……

169公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股后，经股东大会决议，还可以从税后利润东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积中提取任意公积金。金。

47序号修订前修订后

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润的，亏损和提取法定公积金之前向股东分配股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公利润的，股东必须将违反规定分配的利润司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管退还公司。理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百六十九条公司的公积金用于弥补

第一百七十一条公司的公积金用公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

170将不用于弥补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

法定公积金转为资本时，所留存的该资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留存的的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十二条公司股东大会对第一百七十条公司股东会对利润分配方

利润分配方案作出决议后，或公司董事会案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审

171根据年度股东大会审议通过的下一年中议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

期分红条件和上限制定具体方案后，须在方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。发事项。

第一百七十三条公司利润分配政第一百七十一条公司利润分配政策为：

策为：……

……1、现金分红的条件

1、现金分红的条件（1）公司当期盈利、实现的可分配利润（即

（1）公司该年度实现的可分配利润公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响税后利润）为正值且公司现金充裕，实施公司后续持续经营；

现金分红不会影响公司后续持续经营；……

……3、股票股利分配的条件

3、股票股利分配的条件

172公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩

公司经营发展良好时，根据经营需要增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股及业绩增长情况，提出股票股利分配方票股利的具体条件：

案。公司发放股票股利的具体条件：（1）公司未分配利润为正盈利、且当期可

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

分配利润为正；……

……（四）利润分配政策的制定和调整

（四）利润分配政策的制定和调整1、利润分配政策研究论证程序

1、利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策时，应当以股东利益

公司制定利润分配政策时，应当以股为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资东利益为出发点，注重对投资者利益的保者稳定回报。董事会就利润分配事宜进行专项研

48序号修订前修订后

护并给予投资者稳定回报。董事会就利润究论证，应当听取股东（特别是中小股东）、独分配事宜进行专项研究论证，应当听取股立董事的意见。

东（特别是中小股东）、独立董事和监事2、利润分配政策决策机制的意见。董事会制订年度利润分配方案、中期利润分

2、利润分配政策决策机制配方案；董事会审议通过利润分配方案后报股东

董事会制订年度利润分配方案、中期会审议批准。股东会对利润分配方案作出决议利润分配方案；监事会应对利润分配方案后，或者董事会根据年度股东会审议通过的下一进行审核并提出审核意见；董事会审议通年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会过利润分配方案后报股东大会审议批准；须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

股东大会批准利润分配方案后，公司董事……会须在股东大会结束后两个月内完成股股东会对现金分红具体方案进行审议前，公利（或股份）的派发事项。司应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股……东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和股东大会对现金分红具体方案进行诉求，及时答复中小股东关心的问题。

审议前，公司应当通过多种渠道主动与股董事会、股东会审议调整或变更本章程规定东、特别是中小股东进行沟通和交流，充的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决分听取中小股东的意见和诉求，及时答复议表决。

中小股东关心的问题。3、利润分配政策的调整董事会、股东大会审议调整或变更本公司的利润分配政策不得随意变更。公司因章程规定的利润分配政策时，均需按本章生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发程规定的特别决议表决。监事会对董事会展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现执行公司分红政策、董事会调整或变更利金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利润分配政策以及董事会、股东大会关于利益，注重对投资者的保护，向股东会提出的修改润分配的决策程序进行监督。利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配

3、利润分配政策的调整政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中

公司的利润分配政策不得随意变更。国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利公司因生产经营情况发生重大变化、投资润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交规划和长期发展的需要等原因需调整利公司股东会批准并经出席股东会的股东所持表

润分配政策尤其是现金分红政策的，董事决权的2/3以上通过。

会应充分考虑中小股东的利益，注重对投（五）利润分配政策和方案的披露资者的保护，向股东大会提出的修改利润公司应当在年度报告中详细披露利润分配分配政策的提案应详细说明修改利润分政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项配政策的原因，调整后的利润分配政策不说明：

得违反中国证监会和证券交易所的有关1、是否符合公司章程的规定或者股东会决规定。有关调整利润分配政策的议案需经议的要求；

公司董事会审议后提交公司股东大会批

……准并经出席股东大会的股东所持表决权

的2/3以上通过，监事会应当对利润分配政策变更发表意见。

（五）利润分配政策和方案的披露公司应当在年度报告中详细披露利

49序号修订前修订后

润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股

东大会决议的要求；

……

第一百七十四条公司实行内部审

173计制度，配备专职审计人员，对公司财务第一百七十二条公司实行内部审计制度，

收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

第一百七十五条公司内部审计制配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

度和审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

174后实施。审计负责人向董事会负责并报告对外披露。

工作。

第一百七十三条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

175新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

176新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当

接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

177新增

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

178新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部

179新增

审计负责人的考核。

第一百七十七条公司聘用会计师第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事

180事务所必须由股东大会决定，董事会不得务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

在股东大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

181第一百七十九条会计师事务所的第一百八十一条会计师事务所的审计费

50序号修订前修订后

审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百八十条公司解聘或者不再

第一百八十二条公司解聘或者不再续聘

续聘会计师事务所时，提前15天事先通会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事知会计师事务所，公司股东大会就解聘会务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决

182计师事务所进行表决时，允许会计师事务时，允许会计师事务所陈述意见。

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股明公司有无不当情形。

东大会说明公司有无不当情形。

183第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百八十三条公司召开股东大第一百八十五条公司召开股东会的会议

184

会的会议通知，以公告方式进行。通知，以公告进行。

第一百八十五条公司召开监事会

185的会议通知，以电话、电子邮件、传真、删除

专人送达或邮寄送达进行。

第一百八十七条因意外遗漏未向第一百八十八条因意外遗漏未向某有权某有权得到通知的人送出会议通知或者得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

186

该等人没有收到会议通知，会议及会议作到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此出的决议并不因此无效。无效。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和

187

解散和清算清算

第一百九十一条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决

188新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应当由合

第一百九十二条公司合并，应当由合并各

并各方签订合并协议，并编制资产负债表方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清及财产清单。公司应当自作出合并决议之单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债日起10日内通知债权人，并于30日内在权人，并于30日内在指定披露报刊、巨潮资讯

189 指定披露报刊和巨潮资讯网 http：

网上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权//www.cninfo.com.cn 上公告。债权人人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自自接到通知书之日起30日内，未接到通公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或知书的自公告之日起45日内，可以要求者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司合并时，合并第一百九十三条公司合并时，合并各方的

190各方的债权、债务，由合并后存续的公司债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设

或者新设的公司承继。的公司承继。

第一百九十二条公司分立，其财产第一百九十四条公司分立，其财产作相应

191作相应的分割。的分割。

51序号修订前修订后

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债

10日内通知债权人，并于30日内在指定权人，并于30日内在指定披露报刊、巨潮资讯

披露报刊和巨潮资讯网 http ：网上或者国家企业信用信息公示系统公告。

//www.cninfo.com.cn上公告。

第一百九十四条公司需要减少注第一百九十六条公司减少注册资本，将编

册资本时，必须编制资产负债表及财产清制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，并于30日内在指定披露之日起10日内通知债权人，并于30日内报刊、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示在指定披露报刊和巨潮资讯网上公告。债系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，权人自接到通知书之日起30日内，未接未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求到通知书的自公告之日起45日内，有权公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章定的最低限额。程另有规定的除外。

192第一百九十七条公司依照本章程第一百

六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定

披露报刊、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

193新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有

194新增

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

52序号修订前修订后

第二百零一条公司因下列原因解散：

第一百九十六条公司因下列原因

……

解散：

（二）股东会决议解散；

……

（二）股东大会决议解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

195……续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可继续存续会使股东利益受到重大损失，通以请求人民法院解散公司。

过其他途径不能解决的，持有公司全部股

10%公司出现前款规定的解散事由，应当在10东表决权以上的股东，可以请求人民

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系法院解散公司。

统予以公示。

第二百零二条公司有本章程第二百零一

第一百九十七条公司有本章程第

条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东分一百九十六条第（一）项情形的，可以通配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决过修改本章程而存续。

196议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会作出

股东大会会议的股东所持表决权的2/3决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权以上通过。

的2/3以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第第二百零三条公司因本章程第二百零一

一百九十六条第（一）项、第（二）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义应当在解散事由出现之日起15日内成立务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成

197清算组，开始清算。清算组由董事或者股清算组进行清算。

东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或逾期不成立清算组进行清算的，债权者股东会决议另选他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给公司或清算组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组在清算期

第二百零四条清算组在清算期间行使下

间行使下列职权：

列职权：

……

198……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

……

第二百条清算组应当自成立之日第二百零五条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在指10日内通知债权人，并于60日内在指定披露报

199定披露报刊和巨潮资讯网上公告。债权人刊、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系

应当自接到通知书之日起30日内，未接统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，到通知书的自公告之日起45日内，向清未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组

53序号修订前修订后

算组申报其债权。申报其债权。

…………

第二百零一条清算组在清理公司

第二百零六条清算组在清理公司财产、编

财产、编制资产负债表和财产清单后，应制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方当制定清算方案，并报股东大会或者人民案，并报股东会或者人民法院确认。

200法院确认。

……

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与关的经营活动。……清算无关的经营活动。……

第二百零二条清算组在清理公司第二百零七条清算组在清理公司财产、编

财产、编制资产负债表和财产清单后，发制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足现公司财产不足清偿债务的，应当依法向清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

201

人民法院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零三条公司清算结束后，清

第二百零八条公司清算结束后，清算组应

算组应当制作清算报告，报股东大会或者202当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

人民法院确认，并报送公司登记机关，申并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零四条清算组成员应当忠

第二百零九条清算组成员履行清算职责，于职守，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

203清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责责任。

任。

204第十一章修改章程第十章修改章程

第二百零六条有下列情形之一的，第二百一十一条有下列情形之一的，公司

公司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法规修

法规修改后，章程规定的事项与修改后的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

205

法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零七条股东大会决议通过

第二百一十二条股东会决议通过的章程

的章程修改事项应经主管机关审批的，须

206修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

依法办理变更登记。

54序号修订前修订后

第二百零八条董事会依照股东大第二百一十三条董事会依照股东会修改

207会修改章程的决议和有关主管机关的审章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

批意见修改本章程。章程。

208第十二章附则第十一章附则

第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份第二百一十五条释义

占公司股本总额50%以上的股东；持有股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司份的比例虽然不足50%，但依其持有的股股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例份所享有的表决权已足以对股东大会的虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指通过投资关东。

209系、协议或者其他安排，能够支配、实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

支配公司行为的自然人、法人或者其他组议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然织。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

与其直接或者间接控制的企业之间的关控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益系，以及可能导致公司利益转移的其他关转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因为仅因为同受国家控股而具有关联关系。

同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条董事会可依照章第二百一十六条董事会可依照章程的规

210程的规定，制订章程细则。章程细则不得定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定

与章程的规定相抵触。相抵触。

第二百一十二条本章程以中文书

第二百一十七条本章程以中文书写，其他写，其他任何语种或不同版本的章程与本任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，