北京市金杜律师事务所

关于天融信科技集团股份有限公司

注销2021年股权激励计划、“奋斗者”2022年期权激励计划、

“奋斗者”2023年增补期权激励计划部分股票期权之

法律意见书

致：天融信科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）受天融信科技集团股份有限公司（以下简称公司或天融信）委托，作为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称2021年股权激励计划）、“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“奋斗者”2022年期权激励计划）、“奋斗者”第一期（2023年增补）

股票期权激励计划（以下简称“奋斗者”2023年增补期权激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《2021年股权激励计划》）、《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（完善与修订稿）》（以下简称《“奋斗者”2022年期权激励计划》、《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划》（以下简称《“奋斗者”2023年增补期权激励计划》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年股权激励计划注销部分股票期权（以下简称2021年股权

1《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》已经中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第227号，2025年3月27日实施）修订，现行有效的部门规章为《上市公司股权激励管理办法（2025修正》）。《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（完善与修订稿）》

《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划》系根据当时有效的

《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，且目前天融信的公司章程、相关组织机构尚未完全根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关法律法规进行调整，故公司本次注销相关事项仍由监事会审议或发表意见，系根据《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（完善与修订稿）》《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划》

及当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。

1激励计划注销）、“奋斗者”2022年期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“奋斗者”2022年期权激励计划注销）、“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销，2021年股权激励计划注销、“奋斗者”2022年期权激励计划注销及“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销，以下合称本次注销）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称中国）境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次注销的有关事实和法律事项进行了核查。

金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次注销相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本次注销所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

金杜仅就与公司本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复

印件或扫描件与原件相符。

金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次注销的必备文件之一，随其他

材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意公司在其为实行本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券

监督管理委员会（以下简称中国证监会）以及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次注销的批准与授权

（一）2021年股权激励计划注销的批准与授权

1.2021年5月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。

2.2021年6月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。股东大会授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认；授权董事会决定激励对象是否可以行

权或解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办

理有关登记结算业务；授权董事会实施2021年股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权等。

3.2021年6月18日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会3第七次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就该次调整及该次授予发表独立意见，同意公司对本激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，同意本激励计划的授予日为2021年6月18日，向406名激励对象授予382.56万份股票期权，向

483名激励对象授予250.58万股限制性股票。

4.2021年8月18日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，同意调整本激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格，调整后的股票期权行权价格为14.58元/股，尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.71元/股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

5.2022年6月30日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，同意调整本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格，调整后的股票期权行权价格为14.56元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.69元/股。

同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

6.2022年6月30日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，公司符合解除限售条件的441名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为638041股；同意对已离职的33名激励对象已获授但尚未解除限售的280860股限制性

股票回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 89 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的29441股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票310301股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

7.2022年9月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

48.2023年6月30日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意公司符合解除限售条件的392名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为

592925股；同意对已离职的35名激励对象已获授但尚未解除限售的75712股

限制性股票回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 100 名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的42109股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票117821股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

9.2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

10.2024年2月21日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2021年股权激励计划股票期权共计1655096份。其中，鉴于公司2021年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，73名激励对象因个人原因已离职，公司拟对已离职的73名激励对象已获授但尚未行权的662864份股票期权予以注销；同时，根据《2021年股权激励计划》的规定，公司2021年股权激励计划第一个行权期已于2023年6月21日到期，截至上述行权期届满，共有353名激励对象合计获授的992232份股票期权到期未行权，公司拟对第一个行权期结束后尚未行权的992232份股票期权予以注销。

11.2024年5月8日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第

四次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2021年股权激励计划股票期权1253032份。

同时，第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销

2021年股权激励计划限制性股票846712股，占授予限制性股票总量的

33.7901%，约占公司目前总股本的0.0717%。

12.2024年5月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事5会第八次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2021年股权激励计划股票期权共计1253032份。

同时，第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销2021年股权激励计划限制性股票846712股，占2021年股权激励计划授予限制性股票总量的33.7901%，约占公司目前总股本的0.0717%。

13.2025年5月7日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第

三次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2021年股权激励计划股票期权917472份。

14.2025年5月9日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2021年股权激励计划股票期权917472份。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，2021年股权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021年股权激励计划》的相关规定。

（二）“奋斗者”2022年期权激励计划注销的批准与授权1.2022年3月27日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。

2.2022年3月27日，公司监事会召开第六届监事会第十二次会议，审议通

过《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合

相关法律法规所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

3.2022年4月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关6于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。股东大会授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理激励对象行权所

必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权等。

4.2022年4月15日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，独立董事就该次调整及该次授予发表独立意见，同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，同意本激励计划的首次授予日为2022年4月15日，向1265名激励对象首次授予股票期权6460.9350万份。

5.2022年4月15日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，同意本激励计划的首次授予日为2022年4月15日，向1265名激励对象首次授予股票期权6460.9350万份。

6.2022年6月30日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，同意调整本激励计划股票期权行权价格，调整后的股票期权行权价格为9.63元/份。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本激励计划调整的调整方法和表决程序符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划》的规定，上述调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

7.2022年6月30日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，监事会认为，此次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

8.2022年8月21日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过

7《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》，同意修

订本激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。同日，独立董事就本次修订发表了同意的独立意见，同意公司对本激励计划业绩考核目标进行修订，并同意提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

9.2022年8月21日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》，同意公司对本激励计划业绩考核目标进行修订。

10.2022年9月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。

11.2022年10月28日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过

《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。同日，独立董事就该次授予发表独立意见，同意公司本激励计划的预留授予日（第一批次）为

2022年10月28日，向40名激励对象授予预留股票期权109.50万份。

12.2022年10月28日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过

《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》，同意公司本激励计划的预留授予日（第一批次）为2022年10月28日，向40名激励对象授予预留股票期权109.50万份。

13.2023年4月11日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过

《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》。同日，独立董事就本次授予发表独立意见，同意公司本激励计划的预留授予日（第二批次）为

2023年4月11日，向248名激励对象授予预留股票期权540.50万份。

14.2023年4月11日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过

《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》，同意公司本激励计划的预留授予日（第二批次）为2023年4月11日，向248名激励对象授予预留股票期权540.50万份。

15.2023年8月17日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2022年期权激励计划股票期权共计2453.2309万份。其中，鉴于公司“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予的98名激励对象及预留授予（第一批次）的2名激励对象因个人原因已离职，

8首次授予的1167名激励对象及预留授予（第一批次）的38名激励对象因2022年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予及预留授予

（第一批次）股票期权第一个行权期设定的业绩考核要求，公司拟对上述已离

职的首次授予的98名激励对象及预留授予（第一批次）的2名激励对象已获授

但尚未行权的4253550份股票期权予以注销，对上述因2022年度公司层面业绩未达到业绩考核要求的首次授予的1167名激励对象及预留授予（第一批次）的38名激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的20278759份股票期权予以注销。同日，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

16.2024年5月8日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第

四次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予股票期权20548705份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权357490份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权1855741份。

17.2024年5月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予股票期权20548705份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权357490份、

“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权1855741份。

18.2025年5月7日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第

三次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予股票期权19904426份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权361420份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权1818861份。

19.2025年5月9日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予股票期权19904426份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权361420份、

“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权1818861份。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，“奋斗者”2022年期权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《“奋斗者”2022年期权激励计划》的相关规定。

（三）“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销的批准与授权

91.2023年9月27日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。

2.2023年9月27日，公司监事会召开第六届监事会第二十七次会议，审议通过《关于公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认为，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

3.2023年10月20日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权等。

4.2023年10月23日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见，同意公司本激励计划的授予日为2023年10月23日，向27名激励对象授予股票期权72.4410万份。

5.2023年10月23日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司本激励计划的授予日为2023年

10月20日，向27名激励对象授予股票期权72.4410万份。

6.2024年5月8日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第四

10次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意

注销“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权305249份。

7.2024年5月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会

第八次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权共计305249份。

8.2025年5月7日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权242597份。

9.2025年5月9日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权共计242597份。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《“奋斗者”2023年增补期权激励计划》的相关规定。

二、本次注销的具体情况

（一）2021年股权激励计划注销的具体情况

1.2021年股权激励计划注销的原因

根据《2021年股权激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”的规定，在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

根据《2021年股权激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之

“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁

员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议、第七届

董事会第二十三次会议决议、第七届监事会第十五次会议决议、公司的说明及

提供的激励对象离职证明等文件，2021年股权激励计划第二个行权期已于2024

11年6月21日到期，虽相应公司层面业绩考核目标已达成，但因市场环境发生较大变化，股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，截

至第二个行权期届满，共有327名激励对象合计获授的913368份股票期权到期未行权，由公司注销；2021年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，2名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2.2021年股权激励计划注销的具体内容

根据《2021年股权激励计划》的上述规定以及公司2021年第二次临时股东

大会对董事会的授权，2025年5月9日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销

2021年股权激励计划股票期权共计917472份。其中，虽相应公司层面业绩考

核目标已达成，但因市场环境发生较大变化，股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，截至第二个行权期届满，共有327名激励对象合计获授的913368份股票期权到期未行权，由公司对第二个行权期到期尚未行权的913368份股票期权予以注销；鉴于2021年股权激励计划获授股票期权

的激励对象中，2名激励对象因个人原因已离职，由公司对已离职的2名激励对象已获授但尚未行权的4104份股票期权予以注销。

综上，金杜认为，2021年股权激励计划注销符合《管理办法》和《2021年股权激励计划》的相关规定。

（二）“奋斗者”2022年期权激励计划注销的具体情况

1.“奋斗者”2022年期权激励计划注销的原因

根据《“奋斗者”2022年期权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、

擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据《“奋斗者”2022年期权激励计划》第八章“股票期权的授予、行权的条件”之“一、股票期权的授予条件”之“（三）股票期权的行权条件”的规定，各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

12根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议、第七届

董事会第二十三次会议决议、第七届监事会第十五次会议决议、毕马威华振会

计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2024年度合并财务报表（毕马威华振

审字第2512761号）、公司的说明及提供的激励对象离职证明等文件，公司“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予的激励对象中57名激励对象因个人原因已离职，预留授予（第一批次）的激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，预留授予（第二批次）的激励对象中9名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；2024年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予及预留授予（第一批次）股票期权第

三个行权期、预留授予（第二批次）股票期权第二个行权期设定的业绩考核要求，“奋斗者”2022年期权激励计划的激励对象首次授予及预留授予（第一批次）股票期权第三个行权期、预留授予（第二批次）股票期权第二个行权期对

应的股票期权均不得行权，由公司注销。

2.“奋斗者”2022年期权激励计划注销的具体内容

根据《“奋斗者”2022年期权激励计划》的上述规定以及公司2022年第二次

临时股东大会对董事会的授权，2025年5月9日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2022年期权激励计划股票期权共计22084707份。其中，鉴于公司“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予的激励对象中57名激励对象因个

人原因已离职，预留授予（第一批次）的激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，预留授予（第二批次）的激励对象中9名激励对象因个人原因已离职，由公司对首次授予已离职的57名激励对象已获授但尚未行权的806004份股票期权予以注销，对预留授予（第一批次）已离职的1名激励对象已获授但尚未行权的23800份股票期权予以注销，对预留授予（第二批次）已离职的9名激励对象已获授但尚未行权的139360份股票期权予以注销；2024年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予及预留授予（第一批次）股票期权第三个行权期、预留授予（第二批次）股票期权第二个行权期设

定的业绩考核要求，由公司对首次授予1061名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的19098422份股票期权予以注销，对预留授予（第一批次）36名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的337620份股票期权予以注销，对预留授予（第二批次）232名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的1679501份股票期权予以注销。

综上，金杜认为，“奋斗者”2022年期权激励计划注销符合《管理办法》和《“奋斗者”2022年期权激励计划》的相关规定。

13（三）“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销的具体情况

1.“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销的原因

根据《“奋斗者”2023年增补期权激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞

职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据《“奋斗者”2023年增补期权激励计划》第八章“股票期权的授予、行权的条件”之“一、股票期权的授予条件”之“（三）股票期权的行权条件”的规定，

各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议、第七届

董事会第二十三次会议决议、第七届监事会第十五次会议决议、毕马威华振会

计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2024年度合并财务报表（毕马威华振

审字第2512761号）、公司的说明及提供的激励对象离职证明等文件，“奋斗者”2023年增补期权激励计划获授股票期权的激励对象中，4名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；2024年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2023年增补期权激励计划第二个行权期设定的

业绩考核要求，“奋斗者”2023年增补期权激励计划的激励对象“奋斗者”2023年增补期权激励计划第二个行权期对应的股票期权不得行权，由公司注销。

2.“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销的具体内容

根据《“奋斗者”2023年增补期权激励计划》的上述规定以及公司2023年第

四次临时股东大会对董事会的授权，2025年5月9日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权共计242597份。其中，鉴于“奋斗者”2023年增补期权激励计划获授股票期权的激励对象中，4名激励对象因个人原因已离职，由公司对已离职的4名激励对象已获授但尚未行权的71229份股票期权予以注销；2024年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2023年增补期权激励计划第二个行权期设定的业绩考核要求，由公司对20名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的171368份股票期权予以注销。

综上，金杜认为，“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销符合《管理办14法》和《“奋斗者”2023年增补期权激励计划》的相关规定。

三、结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，2021年股权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021年股权激励计划》的相关规定；“奋斗者”2022年期权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《“奋斗者”2022年期权激励计划》的相关规定；

“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《“奋斗者”2023年增补期权激励计划》的相关规定；公司尚需

就2021年股权激励计划注销、“奋斗者”2022年期权激励计划注销及“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）15（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司注销2021年股权激励计划、“奋斗者”2022年期权激励计划、“奋斗者”2023年增补期权激励计划部分股票期权之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：__________________谢元勋

_________________

_王东

单位负责人：_________________王玲

二〇二五年五月九日