证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2025-063

天融信科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2025年11月21日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年11月17日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、会议审议情况

（一）逐项审议并通过《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》；

为了进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况：

1、董事会同意公司调整治理结构，不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使

《公司法》规定的监事会职权，相应废止《监事会议事规则》及与监事或监事会相关的治理制度；

2、董事会同意公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订，并进行逐项表决：

1）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《天融信科技集团股份有限公司章程》；

2）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《股东会议事规则》；

3）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会议事规则》；

4）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关联交易管理办法》；

5）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《重大交易管理制度》；

6）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外担保管理制度》；

17）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会独立董事工作细则》；

8）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员薪酬管理制度》；

9）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会实施细则》；

10）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会提名委员会实施细则》；

11）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

12）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会战略委员会实施细则》；

13）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《信息披露事务及对外报送管理制度》；

14）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《高级管理人员工作细则》；

15）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会秘书工作制度》；

16）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外提供财务资助管理制度》；

17）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内幕信息知情人登记管理制度》；

18）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《子公司管理制度》；

19）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《募集资金管理制度》；

20）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《社会责任制度》；

21）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《独立董事年度报告工作制度》；

22）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内部审计管理制度》；

23）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》；

24）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；

25）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员内部问责制度》；

26）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《投资者关系管理制度》；

27）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会年报工作制度》。

在股东会审议通过本议案前，公司监事会及监事仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相关职责。

修订后的《公司章程》及公司治理制度于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。《公司章程》修订的具体内容详见公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025-064）。

上述第1-8项公司治理制度，尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，其中第1-3项

公司治理制度需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

2公司董事会提请股东会授权董事会及其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商

变更登记手续，并授权董事会及其授权代表按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。

（二）逐项审议并通过《关于制定部分公司治理制度的议案》；

为了进一步提升公司治理水平，结合法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，董事会同意公司制定《董事及高级管理人员离职管理制度》《舆情管理制度》，并进行逐项表决：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事及高级管理人员离职管理制度》；

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《舆情管理制度》。

上述制定的公司治理制度于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。

公司拟召开2025年第四次临时股东会，对第七届董事会第二十八次会议审议通过并提交股东会的相关议案进行审议。

会议召开基本情况：

1、会议地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407

2、股权登记日：2025年12月3日

3、会议召开时间：2025年12月8日14:30

上述事项的具体内容详见公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。

三、备查文件

公司第七届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十二日

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