东方财富证券股份有限公司

关于

深圳市大为创新科技股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

预留授予部分

第二期解除限售及行权相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年四月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................1

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................5

第四章本激励计划履行的审批程序...................................6

第五章本激励计划预留授予部分第二个解除限售/行权期解除限售/行权条件

成就情况.................................................11

一、本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明..11

二、本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的具体情况....13

三、本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明............13

四、本激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的具体情况..............15

第六章独立财务顾问的核查意见....................................17

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

大为股份、上市公司、公司、本公司指深圳市大为创新科技股份有限公司深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股本激励计划指票期权与限制性股票激励计划《东方财富证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限本独立财务顾问报告指制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售及行权相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指东方财富证券股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确股票期权指定的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的限制性股票指转让等部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股

激励对象指票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、

中层管理人员及核心技术/业务人员

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的

授权日/授予日指日期，授权日/授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激行权价格指励对象购买上市公司股份的价格

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格指激励对象获得公司股份的价格

自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至有效期指激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权等待期指日之间的时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权行权指购买公司股份的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为可行权日指交易日

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必行权条件指需满足的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿限售期指

还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

1东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期指对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解解除限售条件指除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》

《公司章程》指《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在大为股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供大为股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大为股份提供或为其公开披露的部分资料。大为股份已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市大为创新

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全

体股东利益的情形发表专业意见，不构成对大为股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国

家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序一、2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

二、2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

三、2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

四、2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023

年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；

向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。

独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

六、2023年9月5日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份。

2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本由

236000000股增加至237082200股。

七、2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年11月21日为预留授权/授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发表了同意的意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

八、2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予

登记工作，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份。

2023年12月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象授予登记16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

限制性股票的上市日期为2023年12月26日，授予完成后，公司总股本由

237082200股增加至237250000股。

九、2024年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会

第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解

除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了

核实并发表了核查意见，律师事务所及上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

十、2024年9月10日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权采用自主行权模式，第一个行权期实际可行权期限为2024年9月13日起至2025年8月27日止，符合行权条件的激励对象共12名，可行权的股票期权数量共计16.6380万份，行权价格为12.43元/份。

十一、2024年9月18日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共10人，可解除限售的限制性股票数量为29.6160万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2024年9月23日。

十二、2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予部分3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的95000股限制性股票进行回购注销；2024年9月19日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》；2024年11月13日，公司已在中国结算深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销的手续；本次回购注销完成后，公司总股本由237250000股减至

237155000股。

十三、2025年4月24日，公司召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司监事会对预留授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、回购注销部分限制性股票、调整股票期权行权

价格事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

十四、2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对预留授予部分1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的61000股限制性股票进行回购注销。2025年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

2025年7月9日，公司已在中国结算深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销的手续。

十五、2025年8月27日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股

票期权事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及上海妙道企业管理咨询有限公司出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

十六、2025年9月5日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权采用自主行权模式，第二个行权期实际可行权期限为2025年9月5日起至2026年8月27日止，符合行权条件的激励对象共11名，可行权的股票期权数量共计15.1530万份，行权价格为12.409元/份（调整后）。

十七、2025年9月18日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

的激励对象共10人，可解除限售的限制性股票数量为29.6160万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2025年9月22日。

十八、2026年4月23日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，律师事务所及独立财务顾问东方财富证券股份有限公司出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本激励计划预留授予部分第二个解除限售/行权期解除

限售/行权条件成就情况

一、本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限制性股票第二个限售期已届满

根据本次激励计划的相关规定，限制性股票预留授予第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限

制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2023年11月21日，因此预留授予部分限制性股票的第二个限售期已于2025年11月20日届满。

（二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明本次解除限售条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生前述

见或无法表示意见的审计报告；任一情形，满足

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公解除限售条件开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；激励对象未发生

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；前述任一情形，

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构满足解除限售条行政处罚或者采取市场禁入措施；件

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核指标要求：

本次激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售经审计，公司条件之一。

2025年营业收入

解除限售安排业绩考核目标

为122235.62万

第一个解以2022年营业收入为基数，2024年营业元，增长率为

预留授予的限除限售期收入增长率不低于30.00%118.14%，不低于制性股票第二个解以2022年营业收入为基数，2025年营业60%。

除限售期收入增长率不低于60.00%因此，公司2025年业绩考核达标。

注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为准，鉴于公司已于2022年出售所持有子公司四川欧乐全部股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表，因此2022年营业收入以剔除四川欧乐2022年营业收入的影响作为计算依据。2022年公司经审计的营业收入剔除四川欧乐的营业收入为56034.94万元。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：

个人层面评价标 A B C D E 4 名激励对象在

准(KPI考核) 优秀 良好 合格 需改进 不合格 2025年度的个人个人层面解除限

100%70%0%绩效考核均为

售比例在公司层面业绩考核指标达成的情况下，个人当年实际可解除限售的“合格（含）及权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×个人层面解除限售比例。以上”，本次解除限售比例均为

若激励对象个人绩效考核结果为 D（待改进）及以上，则激励对象对

100%。

应考核当年的限制性股票将按本次激励计划规定的比例解除限售；若激励

对象个人绩效考核结果为 E（不合格），则该激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

综上所述，本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期限制性股票解除限售的相关事宜。

二、本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的具体情况

根据本激励计划的相关规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的50%，本次符合解除限售条件的激励对象共计

4人，可申请解除限售的限制性股票数量为5.34万股，占公司总股本的0.0225%。

具体情况如下：

预留获授剩预留获授的本次可解除本次可解除限余未解除限姓名职务限制性股票限售的限制售数量占公司售的限制性数量性股票数量总股本的比例股票数量

中层管理人员及核心技术/

10.685.340.000.0225%

业务人员（4人）

合计10.685.340.000.0225%

注：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

三、本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期

根据本激励计划的相关规定，股票期权预留授予第二个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权

日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。

本激励计划预留授予部分股票期权的授权日为2023年11月21日，因此预留授予部分股票期权的第二个等待期已于2025年11月20日届满。

（二）预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明行权条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述任一

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或情形，满足行权条件者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述

行政处罚或者采取市场禁入措施；任一情形，满足行权

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形条件的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核指标要求：

本次激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。经审计，公司2025年行权安排业绩考核目标营业收入为

第一个行权以2022年营业收入为基数，2024年营业122235.62万元，增

长率为118.14%，不预留授予的期收入增长率不低于30.00%低于60%。

股票期权第二个行权以2022年营业收入为基数，2025年营业因此，公司2025年业期收入增长率不低于60.00%绩考核达标。

注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为准，鉴于公司已于2022年出售所持有子公司四川欧乐全部股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表，因此2022年营业收入以剔除四川欧乐2022年营业收入的影响作为计算依据。2022年公司经审计的营业收入剔除四川欧乐的营业收入为56034.94万元。

14东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：

个人层面评价标 A B C D E 4名激励对象在 2025

准(KPI考核) 优秀 良好 合格 需改进 不合格 年度的个人绩效考核个人层面行权比

100%70%0%均为“合格（含）及例在公司层面业绩考核指标达成的情况下，个人当年实际可行权的权益以上”，本次行权比数量=个人当年计划行权的权益数量×个人层面行权比例。例均为100%。

若激励对象个人绩效考核结果为 D（待改进）及以上，则激励对象对应考核当年的股票期权将按本次激励计划规定的比例行权；若激励对象个

人绩效考核结果为 E（不合格），则该激励对象当期计划行权的股票期权均不得行权。激励对象不能行权的股票期权，由公司注销。

综上所述，本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在不能行权或不得成为激励对象情形。根据公司

2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理

本期股票期权行权的相关事宜。

四、本激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的具体情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（二）行权价格：12.409元/份（调整后）

（三）行权方式：自主行权

（四）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共4人，可行权股票期权数

量7.745万份，具体如下表所示：

预留获授的股本次可行权数量可行权数量占当本次可行权数姓名职务票期权数量（万占已获授期权的前公司总股本的量（万份）

份）比例比例中层管理人员及

核心技术/业务人15.497.74550%0.0326%

员（4人）

合计15.497.74550%0.0326%

注：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的

15东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）行权期限：2025年11月21日至2026年11月20日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且在下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定。

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第六章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

17东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售及行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026年4月23日