招商证券股份有限公司
关于
深圳市大为创新科技股份有限公司
2026年度以简易程序向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二六年六月深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申请文件上市保荐书声明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人李炎、贾方娟根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。
3-3-1深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................4
一、发行人概况...............................................4
二、发行人主营业务.............................................4
三、发行人主要经营和财务数据及指标.....................................6
四、发行人存在的主要风险..........................................8
第二节本次发行情况............................................15
一、发行股票的种类和面值.........................................15
二、发行方式及发行时间..........................................15
三、发行对象及认购方式..........................................15
四、定价基准日、定价原则及发行价格....................................15
五、发行数量...............................................16
六、募集资金用途.............................................16
七、限售期................................................17
八、上市地点...............................................17
九、本次发行前滚存利润的安排.......................................17
十、本次发行决议的有效期.........................................17
第三节本次发行的保荐代表人、协办人、经办人及联系方式..........................18
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.................................18
二、本次证券发行项目协办人及经办人....................................18
三、本次证券发行项目组联系方式......................................19
第四节保荐机构与发行人存在的关联关系说明.................................20
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..................................20
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..................................20
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持
3-3-2深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况................................20
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行
人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...21
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系..................................21
第五节保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.................................22
第六节保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明............................24
一、已履行的审批程序...........................................24
二、尚需履行的审批程序..........................................24
第七节保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况......................26
第八节保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条
件的说明.................................................27
一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件.................................27
二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件.................................27
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件..............................28
四、本次发行符合《发行上市审核规则》以简易程序向特定对象发行股票的
相关规定.................................................31
五、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》规定的相关条件...........................................32
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件....33
七、本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第7号》规定的相关条件34
八、本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定.............................................35
九、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情况.............................................37
第九节持续督导期间的工作安排.......................................38
第十节保荐机构认为应当说明的其他事项...................................39
第十一节保荐机构关于本次股票上市的推荐结论................................40
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第一节发行人基本情况
一、发行人概况中文名称深圳市大为创新科技股份有限公司曾用名深圳市特尔佳科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co. Ltd.成立日期2000年10月25日上市日期2008年2月1日股票上市地深圳证券交易所股票代码002213股票简称大为股份
注册资本23744.292万元法定代表人连宗敏广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园注册地址
12 栋 A1406
广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园办公地址
12 栋 A1406
联系电话0755-86555281
传真号码0755-81790919
公司网站 www.daweitechnology.cn
电子信箱 dawei@daweimail.com统一社会信
91440300724722471U
用代码一般经营项目是：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、物业租赁；投资兴办实业。金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木炭、薪柴销售；木材收购；电池销售；云母制品销售；高
纯元素及化合物销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；选矿；常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；有经营范围色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；金属材料制造；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^运输科技产品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、销售及技术咨询（不含限制项目）；机械设备加工；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、发行人主营业务
报告期内，公司在原有业务基础上梳理整合、延伸布局，现已形成半导体存储和新能源两大主营业务板块。
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1、半导体存储
报告期内，公司经营重心向半导体存储业务集中，其收入占比持续提升。公司半导体存储产品主要包括嵌入式存储器、内存条、固态硬盘、移动存储等。
业务产品产品图案示例产品介绍类型嵌入式存储器通常指固定
内嵌于电子产品主系统内、具有嵌入式接口的半导体嵌入存储器，公司嵌入式存储产式存
品包括 LPDDR、DDR、储器
eMMC 等，可应用于平板电脑、网络通讯、工业控制和车载等领域。
内存条是主要用于电脑、服
内存务器等的易失性存储器，公条 司内存条产品包括 DDR4半导内存条等。
体存 固态硬盘（SSD）是按照
储 JEDEC 有关接口标准制造
的大容量NAND Flash存储器，通常包含控制单元（主固态控芯片）和存储单元硬盘（NAND Flash），有时亦会同时搭载 DRAM 提升
读写速度，产品可应用于个人电脑、平板电脑等。
移动存储指便携式可插拔
移动 存储器，包括 U 盘、存储存储 卡等，通常使用 NANDFlash 制成。
2、新能源
公司在新能源板块已完成了从关键零部件到上游资源的系统性布局。公司自2000年成立以来长期从事汽车辅助制动系统产品的研发、设计、生产和销售，
是我国汽车缓速器产业的创立者和开拓者，以及电涡流缓速器行业标准的主要制订者。2022年，公司投资建设郴州锂电新能源产业项目，重点布局锂矿采选冶等领域。2023年，公司逐步开展碳酸锂委托加工和贸易业务，实现锂矿资源应用全链条布局。
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业务产品产品图案示例产品介绍类型新能碳酸用于合成常规磷酸铁锂等锂离源锂子电池正极材料。
工作时定子中的励磁线圈就会利用蓄电池的直流电产生强大的磁场，转子与传动轴相连，当其在磁场中转动时产生强大
的电涡流，电涡流一方面产生电涡非接触的阻力矩，使车速下降，汽车流缓另一方面使转子发热，将车辆速器的动能转化为热能，从而减轻车辆刹车轮毂的制动负荷，弱化刹车系统因摩擦过热而产生
的制动衰减效应，最大限度的保障汽车的制动安全，提高刹车性能。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2026年3月2025年122024年122023年12
项目
31日月31日月31日月31日
资产总额94740.2170698.9678036.6573050.47
负债总额39564.6516245.9421035.4611607.96
所有者权益55175.5654453.0257001.1961442.50
其中：归属于母公司所有者权益55175.5654453.0256518.5560735.56
少数股东权益--482.64706.95
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
营业收入40489.36122235.62104704.9973268.12
营业成本36360.58114265.94101087.3569378.56
营业利润1685.95-971.69-4750.06-6489.99
利润总额1706.49-953.25-4826.70-6467.85
净利润1562.61-1552.96-4812.48-6680.09
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项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
归属于母公司所有者的净利润1562.61-1562.18-4840.70-6662.61
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额-25521.14-17986.556166.35-4017.65
投资活动产生的现金流量净额-816.11-1430.38-5119.38-7728.19
筹资活动产生的现金流量净额26837.63-1124.152608.61-5601.26
现金及现金等价物净增加额474.51-20598.393717.12-17279.80
（四）主要财务指标
2026年1-32025年度2024年度2023年度
项目月/2026年3/2025年12月/2024年12月/2023年12月月31日31日31日31日
流动比率（倍）1.843.022.404.26
速动比率（倍）0.741.291.963.38
资产负债率（合并报表）41.76%22.98%26.96%15.89%
资产负债率（母公司报表）28.89%15.90%14.36%7.61%
应收账款周转率（次/年）78.6140.7828.1320.21
存货周转率（次/年）4.616.9711.037.65
息税前利润（万元）1777.83-787.63-4703.20-6358.55归属于上市公司股东的净利润
1562.61-1562.18-4840.70-6662.61（万元）归属于上市公司股东扣除非经
1810.76-937.07-5540.56-6762.77
常性损益后的净利润（万元）每股经营活动产生的现金流量
-1.07-0.760.26-0.17（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.02-0.870.16-0.73
利息保障倍数（倍）24.92-4.76-38.08-58.17
每股净资产（元/股）2.322.292.402.59归属于母公司股东的每股净资
2.322.292.382.56产（元/股）
上述各指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总计/资产总计
（4）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值，2026年1-3月数据经年化处理
（5）存货周转率=营业成本/平均存货账面价值，2026年1-3月数据经年化处理
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（6）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出
（7）归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的税后非经常性损益
（8）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
（10）利息保障倍数＝息税前利润/利息支出
（11）每股净资产=所有者权益合计/期末总股本
（12）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末总股本
四、发行人存在的主要风险
（一）财务与运营风险
1、财务与运营风险
（1）经营业绩波动的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6762.77万元、-5540.56万元、-937.07万元和1810.76万元，经营业绩持续改善。若未来行业周期波动、市场竞争加剧、研发投入未能及时转化为研发成果或研发成果未能及时产业化、公司销售拓展成果未能及时显现等，可能导致公司业绩下滑甚至亏损的风险。
（2）半导体存储相关原材料及成品价格波动的风险
报告期内，公司半导体存储业务的营业收入分别为57949.39万元、87682.82万元、109781.83万元和38539.16万元，呈快速增长趋势，已发展成为公司的主力业务板块。公司半导体存储器产品的主要原材料为存储晶圆，存储晶圆和存储产品市场价格变动对公司毛利率影响较大。若未来存储晶圆市场价格大幅上涨，原材料价格上涨未能有效传导；或存储晶圆市场价格大幅下降，由于采购生产需要一定的时间周期，产品销售价格下跌先于成本下降；或公司存货备货策略、产品销售价格及成本控制未能及时调整，将对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（3）毛利率波动的风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为5.31%、3.46%、6.52%和10.20%，存在一定波动。若未来行业周期波动、市场竞争加剧、原材料成本增加等，则公司毛利率存在降低的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
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（4）商誉减值的风险
2020年，公司收购大为创芯60%股权，产生商誉7633.31万元。2023年末、
2024年末，公司结合行业下行周期的市场环境、产品价格走势以及未来需求的
前瞻性预测，对商誉分别计提了1240.00万元和1320.00万元减值准备，对净利润产生了一定的不利影响。最近一年一期，市场环境转变、产品价格提升，大为创芯经营情况好转，公司未继续对该商誉计提减值准备。未来，如果大为创芯的经营状况及盈利能力未能达到预期水平，则公司存在商誉减值的风险。
（5）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为9499.71万元、8824.64万元、
23966.17万元和39150.80万元，存货主要为半导体存储器及汽车缓速器相关产品及配件。若未来行业景气度下行、产品市场价格大幅波动、市场竞争加剧或现有产品技术迭代升级、原材料价格大幅上涨等，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。
（6）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3808.93万元、3636.56万元、
2358.24万元和1762.12万元，应收账款账面价值占资产总额的比例分别为5.21%、
4.66%、3.34%和1.86%。如果宏观经济环境、客户信用状况等情况发生变化，公
司存在应收账款不能够及时回收的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（7）经营活动现金流波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4017.65万元、6166.35万元、-17986.55万元和-25521.14万元，波动较大，主要与公司存货备货策略、公司经营性应收和应付项目变动等相关。随着公司业务规模进一步扩大，若未来业务发展中经营活动现金流无法改善，将可能导致经营活动现金流量净额为负或与净利润存在较大差异的情形，进而增加公司的运营资金压力，对生产经营及持续研发投入产生不利影响。
（8）委外加工的风险
报告期内，公司部分产品存在将生产过程中的部分加工环节委托外协厂商完
3-3-9深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申请文件上市保荐书成的情况。在未来生产经营中，如果公司针对外协工序的相关管理措施未能得到切实有效执行，或外协加工厂商的产品质量、交付时效及加工价格等方面发生重大不利变化，将对公司的生产经营造成不利影响。
（9）套期保值的风险
受宏观经济周期和市场供需关系变动等影响，公司新能源材料业务和汽车缓速器业务原料铜存在较大的价格波动。为降低价格波动对公司经营的影响，公司开展相应的套期保值业务。公司在使用套期保值工具的同时会面临衍生品交易本身所带来的各种风险，如产品价格异常波动风险、交易保证金不足、内部控制风险、操作风险、交易违约风险等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（10）矿业权相关的风险
1）获取生产经营所需资质及证照的行政审批风险
公司正在推进探转采申请工作，该事项的办理存在一定的审批风险，能否审批通过及审批完成时间均存在不确定性，因此也为公司带来一定风险。
若公司完成探转采相关手续的办理，为进一步开展采矿工作，需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等证照以及生产经营相关的土地、
房产建设审批手续，过程中存在一定行政审批风险。
2）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险
桂阳县大冲里矿区的价值判断基于矿区的资源储量核实报告确定，因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，使得资源储量预估值与实际值之间、基础储量与实际可采储量之间均可能存在差异。
3）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束风险
矿产开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化，进而影响采矿工程进度，存在无法达到预期采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。
4）工程建设资金前期投入的风险
完成探转采相关手续的办理后，前期仍需投入资金建设采矿相关基础设施，存在一定投资风险。
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5）安全生产风险
基于矿产资源开采行业的特点，公司若后续开展采矿业务，无法避免存在一定安全生产风险。
6）矿产品销售价格波动等外部环境风险
未来若宏观经济政策、国际经济形势、矿产资源供需情况等外部环境变化导
致产品销售价格产生波动，可能对公司的盈利能力造成影响。
2、行业及市场风险
（1）半导体存储行业周期性波动的风险
公司所处的半导体存储行业受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、
产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期性特征。如果未来全球经济发生较大波动，半导体存储行业的产业政策发生重大不利变化，则可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（2）市场需求不及预期风险
公司的业务发展高度依赖下游市场需求。在半导体存储领域，本轮景气周期主要由技术驱动、产品迭代和供给收缩共同造就，若未来下游应用发展和产品技术迭代不及预期或市场供给重新扩大，可能造成半导体存储产品市场需求低于预期、供需关系转变；在汽车制造业领域，若下游整车厂商因成本控制调整制动系统采购策略，将导致公司汽车缓速器产品需求萎缩；在新能源锂电领域，若储能政策落地进度滞后、动力电池市场竞争加剧导致电池厂商订单减少，或锂电材料价格波动抑制下游客户采购意愿，可能使公司锂电业务发展迟缓。若上述任一业务板块市场需求不及预期，将导致公司库存积压，进而影响营收规模与盈利水平，对经营业绩造成不利冲击。
（3）半导体存储器原材料供应风险
公司主要原材料为 NAND Flash 和 DRAM 存储晶圆，全球存储晶圆产能集中于三星电子、SK 海力士、美光科技、闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少
数存储晶圆原厂，市场集中度较高。未来，若公司主要合作的供应商经营发生不利变化或与公司合作关系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司主要原
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材料存储晶圆可能存在无法取得的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
（4）宏观经济波动的风险
宏观经济运行具有周期性特征，若未来全球或国内宏观经济增速放缓、消费需求疲软、投资意愿下降等情况出现，将对公司核心业务板块产生多维度影响。
宏观经济因素的不利变化，将可能导致公司营收增长乏力、盈利能力承压，对整体经营业绩产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次发行审批及发行风险
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准以及最终批准的时间存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、股票价格波动风险
受公司经营基本面变化、国内外政治及宏观经济形势变动、国家经济政策调
整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者
心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。
此外，本次以简易程序向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施的不确定性风险
公司对本次募集资金投资项目的实施，进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，公司募投项目相关产品均为公司自有品牌产品，为行业成熟产品，且公司具备募投项目实施的客户、技术和人才等方面的基础。在项目实施中，可能因项目可行性论证和研究中考虑因素、假设条件发生不利变化，或受其他不确定
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因素影响，导致本次募投项目存在实施不确定性增加、实施进度不及预期的风险。
2、募集资金投资项目产品开发风险
公司所处的半导体存储行业技术迭代速度快、需求变化迅速，项目产品开发过程中存在一定的不确定性。由于产品研发需要投入大量资金和人力，如果公司未来产品研发未达预期，或开发的新产品缺乏竞争力，或不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，导致开发的产品与市场实际需求脱节，公司将面临募投项目产品开发失败风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、募集资金投资项目产能消化风险
公司本次募集资金投资项目将投向“嵌入式存储器研发和产业化项目”，项目完成建设并全部达产后，公司产能将进一步增加，较公司目前实际产能增幅较大，并对公司的营销能力和服务能力提出了更高的要求。虽然半导体存储行业未来具备良好的发展潜力，但如果公司不能成功加大客户挖掘和扩展，寻找新的行业客户或扩展现有产品的应用领域，或下游行业及宏观经济出现较大波动等导致市场需求下滑，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。
4、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。但本次募集资金投资项目的经济效益分析均为预测性信息，公司所处的半导体存储器行业周期性较强，如果未来市场需求出现较大变化、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化或者公司不能有效拓展市场，将导致募集资金投资项目经济效益的实现存在较大不确定性。
5、募投项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险
公司本次发行募集资金拟用于嵌入式存储器研发和产业化项目，项目建成后每年增加的折旧摊销费用不超过1700.39万元，完全达产当年新增折旧摊销费用占公司预计新增营业收入的比例为2.81%。由于募投项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中经营环境发生重大不利变化或募集资金投资项目建
成后不能实现预期收益，则新增折旧摊销费用可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
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6、本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险
本次发行股票募集资金将用于嵌入式存储器研发和产业化项目，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次募集资金到位后，虽公司将有效使用本次发行所募集资金，但由于募投项目产生经济效益需逐步释放，存在一定的经营时滞。因此，本次发行可能导致公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
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第二节本次发行情况
本次发行情况主要如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
三、发行对象及认购方式本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为汇添富基金管理股份有
限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金管理有限公司、吴丽贤、深圳纽富斯投资管理
有限公司-纽富斯雪宝21号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。
四、定价基准日、定价原则及发行价格
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.80元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年6月5日）。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
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上述两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1+N）。
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
五、发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为3210059股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、募集资金用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过10850.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
1嵌入式存储器研发和产业化项目15241.8510850.00
若公司在本次以简易程序向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
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七、限售期本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
九、本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
十、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司2024年年度股东大会审议通过之日起，经公司2025年年度股东会审议通过延期至公司2026年年度股东会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
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第三节本次发行的保荐代表人、协办人、经办人及联系方式
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
招商证券指定李炎、贾方娟担任大为股份本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：
李炎，保荐代表人，金融学硕士。2015年开始从事投资银行工作，曾参与维度科技 IPO 项目、佳禾智能 IPO 项目、星徽精密 IPO 项目，佳禾智能向特定对象发行股票项目、佳禾智能向不特定对象发行可转换公司债券项目、翰宇药业
再融资项目、捷顺科技再融资项目，欧菲光公司债项目，盈峰环境重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
贾方娟，保荐代表人、中国注册会计师、律师，法律硕士。2015年开始从事投资银行工作，曾参与齐鲁华信 IPO 项目、埃科光电 IPO 项目、山科智能并购项目、芯旺微 H 股项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及经办人
（一）本次证券发行项目协办人
招商证券指定郝运为大为股份本次发行的项目协办人，其主要执业情况如下：
郝运，金融学硕士。现任招商证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有佳禾智能向不特定对象发行可转换公司债券项目、明信测试新三板挂
牌等项目，以及多家公司的改制辅导、前期规范和尽职调查工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目经办人
本次证券发行项目经办人包括：徐郑晨、温东锋、尚新喻、方赞铄、周宇宏。
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三、本次证券发行项目组联系方式保荐机构招商证券股份有限公司
保荐代表人李炎、贾方娟项目协办人郝运
项目经办人徐郑晨、温东锋、尚新喻、方赞铄、周宇宏联系地址深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话0755-82960432
传真0755-82944669
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第四节保荐机构与发行人存在的关联关系说明本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下：
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2026年6月12日，本保荐机构衍生投资部、创新交易部合计持有发行人共计12900股，其中柜台持仓12900股；本保荐机构全资子公司招商证券国际有限公司持有发行人5800股。本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此，与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。
除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的
控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人
员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发
行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
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第五节保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律监管。
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第六节保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
一、已履行的审批程序
1、2025年4月24日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2、2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
3、2026年3月9日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。
4、2026年6月5日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》，并提请2025年年度股东会审议。
5、2026年6月22日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过本次发
行价格、发行数量、发行对象等具体方案。
6、2026年6月26日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》。
综上，发行人本次发行已履行了完备的内部决策程序。
二、尚需履行的审批程序
1、深交所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的
审核意见；
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册决定。
发行人将在获得中国证监会同意注册后，向深交所和中国证券登记结算有限
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责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
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第七节保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况发行人本次发行的股票拟申请在深圳证券交易所主板上市交易。
本次发行募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知（国发<2010>7号）》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知（工信部联产业<2011>46号）》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）》以及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知（发改运行<2020>901号）》等相关文件中列示的落后及产能严重过剩行业行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。
综上，保荐机构核查后认为：发行人本次发行募集资金全部投向主业，符合国家产业政策，符合拟上市板块定位。
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第八节保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明
一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行的股票每股面值人民币1.00元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》第一百四十八条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
根据公司关于本次发行的相关会议决议，公司2024年年度股东大会和2025年年度股东会已经依照《公司章程》的规定授权董事会决定本次发行涉及的股票
种类、数额、发行价格、发行有效期及发行对象等事项，且公司第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十六次会议等已就上述事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况请参见本节之“三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”。
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三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定
发行人本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
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生产经营的独立性；
4、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、
第二十八条的规定2025年4月24日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2026年3月9日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。
2026年6月5日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》，并提请2025年年度股东会审议。
2026年6月22日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过本次发行价
格、发行数量、发行对象等具体方案。
2026年6月26日，公司召开2025年年度股东会审议通过《关于延长公司
2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》。
本次发行的认购对象认购金额合计不超过10850.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十
七条、第五十八条、第五十九条的规定
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行对象为汇添富基金
3-3-29深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
管理股份有限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金管理有限公司、吴丽贤、深圳纽富
斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝21号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司，共计7名，发行对象符合中国证监会及股东大会授权的董事会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年6月5日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次发行的认购对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行的认购对象已作出承诺：“1、承诺本次参与发行的资金为自有资金，资金来源合法合规。2、承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或主承销商直接或通过其利益相关方，向本公司/本人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”
3-3-30深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申请文件上市保荐书
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
四、本次发行符合《发行上市审核规则》以简易程序向特定对象发行股票的相关规定
（一）本次发行符合《发行上市审核规则》第十七条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行上市审核规则》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的规定
发行人本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简
易程序的下列情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
（三）本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定
本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规
定：
（1）公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司年度股东会授权的董事会
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通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）公司及保荐机构提交的申请文件包括：*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；*上市保荐书；*与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；*中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在向特
定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行
条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。
五、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》规定的相关条件
（一）本次发行符合《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定
1、本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对
象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.80元/股，确定本次发行的对象为汇添富基金管理股份有限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金管理有限公司、吴丽贤、深圳纽富斯投
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资管理有限公司-纽富斯雪宝21号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司。
2、发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。该股份认购合同约定的生效条件是：“本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效。（若乙方为个人投资者，本合同经甲方法定代表人或授权代表及乙方个人投资者签字，并加盖甲方公司公章之日起成立。）1、本次发行竞价结果等本次发行事项及本协议已获得甲方年度股东大会授权的董事会审议并通过；2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。”综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。
（三）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定
本次发行适用简易程序，发行人与确定的发行对象签署股份认购合同后三个工作日内，发行人2024年年度股东大会授权的董事会于2026年6月22日召开
第六届董事会第三十六次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定。
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件
（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定
《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。
经核查，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。
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（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第
18号》第二项的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定
本次发行的股份数量不超过3210059股，不超过本次发行前公司总股本的
30%，本次发行募集资金总额不超过10850.00万元，不超过公司最近一年末净
资产的20%，募集资金投向主业；本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月；公
司未实施重大资产重组；本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定
发行人本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，募集资金拟全部用于募投项目中的资本性支出，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情况。
综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定。
七、本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第7号》规定的相关条件
（一）本次发行符合“7-1类金融业务监管要求”的相关规定
发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的要求。
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（二）本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关规定
发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中；发行人未设立有集团财务公司；本次募集资金投资
项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准
备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以
及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。
（三）本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关规定
本次发行募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，涉及预计效益发行人已结合可研报告等相关内容在募集说明书中就募投项目效益预测的假
设条件、计算基础以及计算过程进行披露。本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。
八、本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定
（一）本次发行满足“两符合”相关规定
（1）本次发行符合国家产业政策
发行人本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知（国发<2010>7号）》《关于
3-3-35深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申请文件上市保荐书印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知（工信部联产业<2011>46号）》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）》以及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知（发改运行<2020>901号）》等相关文件中列示的落后及产能严重过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。
综上，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策。
（2）关于募集资金投向与主业的关系
发行人本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：
序号项目嵌入式存储器研发和产业化项目是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术
1是等，下同）的扩产
2是否属于对现有业务的升级是
3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否
4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否
5是否属于跨主业投资否
6其他否
发行人本次募集资金投向“嵌入式存储器研发和产业化项目”，是公司主营业务的持续投入，是公司发展战略、发展规划的持续深入。通过本次发行，公司将进一步强化自主研发能力，提升核心技术的自主创新能力，持续推进公司半导体存储业务的自主创新与做大做强。
综上所述，本次发行满足《监管规则适用指引--发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（二）本次发行不涉及“四重大”情形
截至本上市保荐书出具日，发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票
并上市的条件规定，本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第8号》的相关规定。
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九、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及其全体董事、高级管理人员已就本次以简易程序向特定对象发行股
票申请文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引--发行类第7号》《监管规则适用指引--发行类第8号》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和
信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
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第九节持续督导期间的工作安排事项安排持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年
（一）持续督导事项度。
1、督导发行人有效执行（1）督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规
并完善防止大股东、其占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，及他关联方违规占用发行时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况人资源的制度及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行（1）督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损
并完善防止高级管理人害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，员利用职务之便损害发持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情行人利益的内控制度况。
（1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避
3、督导发行人有效执行
情形等工作规则；（2）督导发行人及时向本保荐机构通报将进行并完善保障关联交易公
的重大关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规允性和合规性的制度，性发表意见；（3）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露并对关联交易发表意见制度。
4、督导发行人履行信息（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有
披露的义务，审阅信息关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）督披露文件及向中国证监导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本保荐会、证券交易所提交的机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其其他文件他文件送本保荐机构查阅。
（1）本保荐机构将定期了解发行人的募集资金使用情况、项目进
展情况；（2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目
5、持续关注发行人募集达产情况、是否达到预期效果，并与募集说明书关于募集资金投
资金的使用、投资项目资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履的实施等承诺事项行披露义务，并向有关部门报告；（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
（1）本保荐机构持续督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管
6、持续关注发行人为他理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定；（2）要
人提供担保等事项，并求发行人在对外提供担保前，提前告知本保荐机构，本保荐机构发表意见根据情况发表书面意见。
（1）有权要求发行人按照法律、法规和其他规则，以及本协议约
定的方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与保荐工作相
（二）保荐协议对保荐
关的信息，并对发行人或相关当事人的信息披露文件及向证监会人的权利、履行持续督
和证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；（2）有权查询发行导职责的其他主要约定人或相关当事人相关资料并要求发行人或相关当事人及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料。
（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作
（三）发行人和其他中
以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导介机构配合保荐人履行工作；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有保荐职责的相关约定关资料或进行配合。
（四）其他安排无。
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第十节保荐机构认为应当说明的其他事项无。
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第十一节保荐机构关于本次股票上市的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：大为股份本次2026年度以简易程序向特定对象发行股票符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关要求。招商证券同意推荐大为股份以简易程序向特定对象发行 A 股股票在深圳证券交易所上市，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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项目协办人：
郝运
保荐代表人：
李炎贾方娟
内核负责人：
吴晨
保荐业务负责人：
刘波
法定代表人：
朱江涛招商证券股份有限公司年月日
3-3-41
沪公网安备31011802005267号
