大为股份_法律意见书(申报稿)

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市大为创新科技股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票

之法律意见书

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24DE/31DE/41-42 层邮编：518034

24DE/31DE/41-42FloorShenzhenSpecialZonePressTowerNo.6008ShennanAvenueShenzhen518034China

电话/Tel: (+86)(755)83515666 传真/Fax: (+86)(755)83515333

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2026年6月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票之

法律意见书

GLG/SZ/A8198/FY/2026-508

致：深圳市大为创新科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）接受深圳市大为创新科

技股份有限公司（以下简称发行人、公司、大为股份）委托，担任发行人2026年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行法律、行政

法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就大为股份本次发行事宜出具本法律意见书和《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

本所仅就与本次发行有关的中国（仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和意见引述，本所律师按照《律师

4-1-1国浩律师（深圳）事务所法律意见书事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务，本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：

1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。

2.本所要求发行人及其相关方提供本所认为出具本法律意见书所必需的原

始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人及其相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。

3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所依赖政府有关部门、公司出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会

的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为和本次发行进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

4-1-2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不

得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书和《律师工作报告》随本次发行其他材料一并向证券监管部门申报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6.本所同意公司在其为本次发行所制作的相关文件中按照法律法规或证券

监管机构的要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

4-1-3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

目录....................................................4

释义....................................................5

第一节正文.................................................9

一、本次发行的批准与授权..........................................9

二、本次发行的主体资格...........................................9

三、本次发行的实质条件...........................................9

四、发行人的设立.............................................17

五、发行人的独立性............................................17

六、发行人的发起人和股东.........................................18

七、发行人的股本及其演变.........................................19

八、发行人的业务.............................................19

九、关联交易及同业竞争..........................................20

十、发行人主要财产............................................20

十一、发行人的重大债权债务........................................20

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................21

十三、发行人章程的制定与修改.......................................21

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................21

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................22

十六、发行人的税务............................................22

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................22

十八、发行人募集资金的运用........................................23

十九、发行人业务发展目标.........................................23

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................24

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................24

结论...................................................25

第二节签署页...............................................26

4-1-4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：

本所、国浩国浩律师（深圳）事务所

公司、发行人、大为股份、深圳市大为创新科技股份有限公司，曾用名深圳市特尔佳科技特尔佳股份股份有限公司

本次发行、本次向特定对象深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特

发行定对象发行 A 股股票

《公司章程》《深圳市大为创新科技股份有限公司公司章程》

股东会、股东大会深圳市大为创新科技股份有限公司股东大会/股东会董事会深圳市大为创新科技股份有限公司董事会监事会深圳市大为创新科技股份有限公司监事会

特尔佳有限深圳市特尔佳运输科技有限公司，系发行人前身深圳市大为创新科技股份有限公司观澜分公司，曾用名深圳市观澜分公司

特尔佳科技股份有限公司观澜分公司，系发行人的分公司特尔佳汽车深圳市特尔佳汽车科技有限公司，系发行人境内控股子公司特尔佳孵化器深圳市特尔佳科技孵化器有限公司，系发行人境内控股子公司深圳市大为创芯微电子科技有限公司，曾用名深圳市芯汇群微大为创芯

电子技术有限公司，系发行人境内控股子公司芯汇群科技深圳市芯汇群科技有限公司，系发行人境内控股子公司特尔佳信息深圳市特尔佳信息技术有限公司，系发行人境内控股子公司大为盈通深圳市大为盈通科技有限公司，系发行人境内控股子公司深圳市为石硅基新能源材料技术有限公司，曾用名深圳市大为为石硅基

创新电子科技有限公司，系发行人境内控股子公司大为锂电深圳大为锂电产业有限公司，系发行人境内控股子公司桂阳大为科技桂阳大为科技有限公司，系发行人境内控股子公司桂阳大为新材料桂阳大为新材料有限公司，系发行人境内控股子公司桂阳大为矿业桂阳大为矿业有限公司，系发行人境内控股子公司桂阳大为选矿桂阳大为选矿有限公司，系发行人境内控股子公司湖南大为湖南大为科技有限公司，系发行人境内控股子公司上海捷敏上海大为捷敏技术有限公司，系发行人境内控股子公司

4-1-5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

芯汇众科技深圳市芯汇众科技有限公司，系发行人境内控股子公司大为创新香港大为创新（香港）有限公司，系发行人境外控股子公司芯汇群香港芯汇群科技香港有限公司，系发行人境外控股子公司创通投资深圳市创通投资发展有限公司

深圳市大为弘德汽车工业有限公司，系发行人的境内参股子公大为弘德司

《深圳市大为创新科技股份有限公司股东会议事规则》及/或

《股东会议事规则》

《深圳市大为创新科技股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》《深圳市大为创新科技股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》《深圳市大为创新科技股份有限公司监事会议事规则》深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性

2023年激励计划

股票激励计划

《法律意见书》或本法律意《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市大为创新科技股份有限见书公司2026年度向特定对象发行股票之法律意见书》《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市大为创新科技股份有限《律师工作报告》公司2026年度向特定对象发行股票之律师工作报告》《深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发《募集说明书》行股票募集说明书》萧一峰律师行于2024年1月5日出具的《关于大为创新（香港）有限公司的法律意见书》《关于芯汇群科技香港有限公司的法律意见书》，以及麦家荣律师行于2026年4月24日出具《境外法律意见书》的《关于大为创新（香港）有限公司相关法律状况之香港法律意见书》《关于芯汇群科技（香港）有限公司相关法律状况之香港法律意见书》中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所中登公司中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十《法律适用意见第18号》一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

4-1-6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

《业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

保荐机构、保荐人、主承销招商证券股份有限公司商

德皓事务所北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）北京大华国际会计师事务所（普通合伙）出具的“北京大华审字[2024]00000224号”《审计报告》，北京德皓国际会计师事最近三年《审计报告》务所（特殊普通合伙）出具的“德皓审字[2025]00000704号”《审计报告》，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德皓审字[2026]00000281号”《审计报告》北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德皓审《2025年度审计报告》字[2026]00000281号”《审计报告》《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年度内部控制自我最近三年《内部控制自我评评价报告》《深圳市大为创新科技股份有限公司2024年度内价报告》部控制自我评价报告》《深圳市大为创新科技股份有限公司

2025年度内部控制自我评价报告》《2025年度内部控制自我评《深圳市大为创新科技股份有限公司2025年度内部控制自我价报告》评价报告》北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“北京大华内字[2024]00000006号”《内部控制审计报告》，北京德皓最近三年《内部控制审计报国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德皓内字告》[2025]00000026号”《内部控制审计报告》，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德皓内字[2026]00000003号”《内部控制审计报告》《2025年度内部控制审计报北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德皓内告》字[2026]00000003号”《内部控制审计报告》

《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年年度报告》《深圳市大为创新科技股份有限公司2024年年度报告》《深圳市最近三年及一期定期报告大为创新科技股份有限公司2025年年度报告》及《深圳市大为创新科技股份有限公司2026年第一季度报告》

《2025年年度报告》《深圳市大为创新科技股份有限公司2025年年度报告》

《2026年第一季度报告》《深圳市大为创新科技股份有限公司2026年第一季度报告》发行人及其境内控股子公司在信用中国申请开具的披露行政

处罚等违法违规信息的报告，中国人民银行征信中心出具的发信用报告

行人及其控股子公司的企业信用报告，董事监事高级管理人员的个人信用报告

中国人民银行深圳市分行、国家税务总局深圳市南山区/龙华

无违法违规证明区/税务局、中华人民共和国福中海关等相关主管部门针对发行人及其境内控股子公司出具的无违法违规相关证明文件

发行人第六届董事会第三十二次会议、第三十六次会议分别审发行方案议通过的《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象

4-1-7国浩律师（深圳）事务所法律意见书发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》中所载的有关本次发行的方案发行人与发行对象签署的《深圳市大为创新科技股份有限公司《附生效条件的股份认购合以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之附生效条件同》的股份认购合同》

最近三年及一期/报告期2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月元/万元如无特别说明，指人民币元/万元注：本法律意见书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

4-1-8国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第一节正文

一、本次发行的批准与授权经核查，本所律师认为：

（一）发行人关于批准本次发行的股东会、董事会的召集和召开程序、出席

会议人员资格及表决程序等事宜符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效。

（二）发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序符

合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权事宜合法有效。

（三）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规

范性文件的规定，本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格经核查，本所律师认为：

发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的

股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件经核查，本所律师认为：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十六次会议决

议、本次发行方案及《募集说明书》等资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：

4-1-9国浩律师（深圳）事务所法律意见书

1.本次发行的股票均为每股面值人民币1元的境内上市人民币普通股股票，

每股发行条件和价格均相同，每股股票具有同等权利，认购人所认购股票每股均应当支付相同的价额。本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行价格为33.80元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不低于股票票面金额。本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3.发行人董事会、股东会已对本次发行的相关事项作出决议。本次发行符合

《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

如下所述，发行人本次发行符合中国证监会《注册管理办法》的规定。故本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票之情形，具体如下：

(1)根据德皓事务所于2026年3月9日出具的德皓核字[2026]0000061号

《深圳市大为创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人

出具的《深圳市大为创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以

及发行人在巨潮资讯网上公开披露的相关公告并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会、股东大会认可变更前次募集资金的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项之情形。

(2)根据发行人《2025年度审计报告》《2025年度内部控制审计报告《》2025年度内部控制自我评价报告》《2025年年度报告》《2026年第一季度报告》、发行

人的说明等资料并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会

4-1-10国浩律师（深圳）事务所法律意见书

计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项之情形。

(3)根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明、中国证监会广东证监局出具的发行人及其现任董事、高级管理人员的《机构诚信信息报告》《人员诚信信息报告》及发行人的说明等资料，并经本所律师检索信用中国网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上海证

券交易所网站、北京证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

发行人及其控股子公司所在地相关行政主管部门等网站，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易

所公开谴责的情形；发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项之情形。

(4)根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、无犯罪记录证明以

及发行人的说明等资料，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国裁判文

书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网等网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项之情形。

(5)根据发行人及其境内控股子公司的信用报告、无违法违规证明，并经

本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上海证

券交易所网站、北京证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

12309中国检察网等网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项之情形。

2.发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定的情形。

根据发行人第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十六次会议决

4-1-11国浩律师（深圳）事务所法律意见书

议、本次发行方案及发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金使用情况如下：

(1)发行人募集资金拟用于“嵌入式存储器研发和产业化项目”，属于将募

集资金投向与主营业务相关项目建设，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

(2)本次募集资金投资于与主营业务相关项目建设，不属于用于持有财务

性投资（包括类金融业务），不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

(3)本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3.发行人本次发行程序符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十

一条、第二十八条的相关规定。

根据发行人第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第三十五次会议、

2024年度股东大会、2025年度股东会会议资料并经本所律师核查，发行人2024年度股东大会已授权董事会办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元

且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东会召开之日止。发行人2025年度股东会审议并通过将本次发行的董事会授权有效期自原期限届满之日起延长至2026年度股东会召开日。

根据发行人第六届董事会第三十二次会议、发行人第六届董事会第三十六次

会议会议资料，发行人已审议通过本次发行相关议案。根据本次发行方案，本次发行募集资金总额为10850.00万元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、

第二十八条的规定。

4-1-12国浩律师（深圳）事务所法律意见书

4.发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条第一款的规定。

根据本次发行方案、发行人与发行对象签署的《附生效条件的股份认购合同》

及发行对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的“董事会决议提前确定全部发行对象”的情形，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据竞价结果，本次发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金管理有限公司、吴丽贤、深圳纽

富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝21号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司，本次发行对象合计7名，不超过35名。本次发行符合《注册管理办法》

第五十五条、第五十八条第一款的规定。

5.发行人本次发行的定价安排及认购方式符合《注册管理办法》第五十六条、

第五十七条第一款的规定和第五十八条第一款的规定。

根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年6月5日），根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.80元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定和第五十八条第一款的规定。

6.发行人本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7.发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

根据发行人与发行对象签署的《附生效条件的股份认购合同》以及发行人出

具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底收益承诺或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管

4-1-13国浩律师（深圳）事务所法律意见书理办法》第六十六条的规定。

8.发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的公司控制权发生变化的情形。

根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》并经本所律师核查，连宗敏为发行人的实际控制人、控股股东。根据发行人本次发行方案，本次发行规模较小，本次发行完成后，连宗敏仍为公司的实际控制人、控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定之情形。

（四）发行人本次发行符合《审核规则》的相关规定

1.发行人不存在《审核规则》第三十五条第二款规定的不得适用简易程序的

下列情形：

(1)根据发行人相关公告、最近三年及一期定期报告、最近三年《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股票不存在被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。发行人不存在《审核规则》第三十五条第二

款第（一）项所列情形；

(2)根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、发行人的说明，经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上海

证券交易所网站、北京证券交易所网站，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到中国证监会的行政监管措施或证券交易所的纪律处分。发行人不存在《审核规则》

第三十五条第二款第（二）项所列情形；

(3)经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、深

交所、上海证券交易所、北京证券交易所网站查询，本次发行上市申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未因同类业务受到中国证监会的行政处罚或证券交易所的纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。发行人不存在《审核规则》第三十五条第二款第（三）项所列情形。

4-1-14国浩律师（深圳）事务所法律意见书

2.发行人本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。

(1)根据发行人2024年度股东大会、2025年度股东会的授权，发行人于

2026年6月22日召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了本次发行的竞价

结果等相关发行事项。发行人及保荐机构向深交所提交申请文件的时间在发行人董事会审核确认发行结果后的二十个工作日内。本次发行符合《审核规则》第三十六条第一款的规定；

(2)根据发行人及保荐机构提交的申请文件，发行人及保荐机构提交的申

请文件包括：*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、

经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；*上市保荐书；*与发行对象签订

的附生效条件股份认购合同；*中国证监会或者深交所要求的其他文件。本次发行符合《审核规则》第三十六条第一款第（一）项至第（四）项的规定；

(3)根据《募集说明书》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员已在《募集说明书》中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息

披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。本次发行符合《审核规则》第三十六

条第三款的规定；

(4)根据发行人及保荐机构提交的申请文件，保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。本次发行符合《审核规则》第三十六

条第四款的规定。

（五）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

1.发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》第一条的相关规定

根据发行人《2026年第一季度报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。本次发行符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

2.发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-1部分

的规定

4-1-15国浩律师（深圳）事务所法律意见书

根据发行人《2025年年度报告》《2025年度审计报告》《2026年第一季度报告》及发行人的说明，发行人最近一年一期不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的

类金融业务的情形。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-

1部分的规定。

（六）发行人本次发行符合《业务实施细则》的相关规定

1.发行人本次发行符合《业务实施细则》第三十九条的规定根据发行人第六届董事会第三十六次会议决议、本次发行方案、《附生效条件的股份认购合同》等资料并经本所律师核查，本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.80元/股，确定本次发行的对象为汇添富基金管理股份有限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金

管理有限公司、吴丽贤、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝21号私募证

券投资基金、财通基金管理有限公司。本次发行符合《业务实施细则》第三十九

条第一款的规定。

根据发行人第六届董事会第三十六次会议决议、《附生效条件的股份认购合同》等资料并经本所律师核查，发行人与发行对象签订了《附生效条件的股份认购合同》，该合同约定的生效条件是：“本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效。（若乙方为个人投资者，本合同经甲方法定代表人或授权代表及乙方个人投资者签字，并加盖甲方公司公章之日起成立。）1、本次发行竞价结果等本次发行事项及本协议已获得甲方年度股东大会授权的董事会审议并通过；2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。”。因此，本次发行符合《业务实施细则》第三十九条第二款的规定。

2.经本所律师核查，发行人在与发行对象签订《附生效条件的股份认购合同》

后三个工作日内，发行人2024年度股东大会授权的董事会于2026年6月22日

4-1-16国浩律师（深圳）事务所法律意见书

召开了第六届董事会第三十六次会议，审议通过本次发行的相关议案。本次发行符合《业务实施细则》第四十条的规定。

综上所述，本所律师认为：本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》以及《业务实施细则》规定的以简易程序向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立经核查，本所律师认为：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时有效的法律、法

规及其他规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

（二）特尔佳有限整体变更为股份公司过程中所签订的《深圳市特尔佳科技股份有限公司发起人协议》《深圳市特尔佳科技股份有限公司章程》等文件，符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）特尔佳有限整体变更为股份公司过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规及其他规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合有关法

律、法规及其他规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经核查，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，发行人业务、资产、人员、机构、财务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

4-1-17国浩律师（深圳）事务所法律意见书

六、发行人的发起人和股东经核查，本所律师认为：

（一）发行人的发起人

经本所律师核查，发行人设立时，各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。股份公司的发起人人数、住所均符合当时有效的《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

股份公司设立时，各发起人以持有特尔佳有限的全部权益出资，发起人依法拥有该等权益，该等出资的权属关系明晰。各发起人投入股份公司的资产关系清晰，上述出资资产已全部投入并移交至股份公司。

发行人系由特尔佳有限整体变更而成。经本所律师核查，发行人设立后，特尔佳有限资产或权利已经相应变更权属证书至股份公司名下。

（二）发行人的主要股东根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至2026年5月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

持股数额占总股本持有有限售条件的

名次股东名称/姓名股东性质

（股)比例（%）股份数量（股）

1连宗敏4036191516.99境内自然人30271436

境内一般法

2深圳市创通投资发展有限公司3000000012.630

人

汇添富基金管理股份有限公司基金、理财

350604002.130

－社保基金17022组合产品等

汇添富基金管理股份有限公司基金、理财

421324000.90

－社保基金四二三组合产品等深圳创富兆业金融管理有限公

基金、理财

5司－创富福星十三号私募证券14108000.590

产品等投资基金深圳创富兆业金融管理有限公

基金、理财

6司－创富福星二十七号私募证13223000.560

产品等券投资基金

7 UBS AG 1293272 0.54 境外法人 0

4-1-18国浩律师（深圳）事务所法律意见书

持股数额占总股本持有有限售条件的

名次股东名称/姓名股东性质

（股)比例（%）股份数量（股）

MORGAN STANLEY & CO.

811701490.49境外法人0

INTERNATIONAL PLC.

9陈钦雄11289000.48境内自然人0

10林柔兵9781000.41境内自然人0

合计8485823635.72--30271436.00

（三）发行人的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人为连宗敏女士，其持有的发行人股份除已披露的质押情况外，不存在其他权利受到限制的情形。

（四）实际控制人股份质押发行人控股股东及实际控制人质押情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东”之“（四）实际控制人股份质押”。截至本法律意见书出具日，实际控制人连宗敏女士及创通投资不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚，整体资信情况及债务履约情况良好，不存在大额逾期未偿还债务等情况。

七、发行人的股本及其演变经核查，本所律师认为：

发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部

决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记。发行人首次公开发行股票并上市后的历次股份变动合法、有效。

八、发行人的业务经核查，本所律师认为：

（一）发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）报告期内，发行人的主营业务没有发生过变更，发行人主营业务突出。

4-1-19国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争经核查，本所律师认为：

发行人报告期内不存在重大关联交易；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与

控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。

十、发行人主要财产经核查，本所律师认为：

（一）发行人及其控股子公司主要财产权属清晰、独立、完整，发行人及其

控股子公司拥有与其生产经营相关的资产，相关财产权属证书或产权证明齐备。

（二）除《律师工作报告》正文“十、发行人主要财产”中披露的不动产抵押外，发行人及其控股子公司主要财产不存在其他担保或权利受限的情况，不存在重大权属争议或法律瑕疵。

十一、发行人的重大债权债务经核查，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在报告期内已经发

生的或正在履行的重大合同形式和内容符合相关法律法规规定，合法有效，不存在应履行内部决策程序而未履行的情况，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，该等合同的履行不存在法律障碍，不存在法律纠纷。

（二）截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在需变更重大合同主体为发行人的情形。

4-1-20国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（三）截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）报告期内，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。

（五）发行人报告期内的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，本所律师认为：

（一）发行人自首次公开发行上市至今不存在合并、分立的情形；发行人自

首次公开发行上市至今的增资扩股、减少注册资本符合法律法规的规定。

（二）发行人报告期内不存在收购、出售资产或通过其他方式进行资产交易

并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥

离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所律师认为：

发行人现行《公司章程》的制定及报告期内公司章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所律师认为：

（一）发行人具有健全的组织机构。

4-1-21国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（二）自报告期初至本法律意见书出具日，发行人具有健全的股东会、董事

会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）自报告期初至本法律意见书出具日，发行人股东会、董事会、监事会

的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，本所律师认为：

发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性

文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事和高级管理人员均没有发生重大不

利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务经核查，本所律师认为：

发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规、规章

和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其控股子公司报告期内获得的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所律师认为：

4-1-22国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（一）发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。

（二）发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（三）发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法

律、行政法规而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用经核查，本所律师认为：

（一）发行人变更前次募资资金用途所履行的程序符合《公司法》《证券法》

等相关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要的备案，符合环境保护、土地管理政策和城市规划。

（三）本次募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，本次发行募集资

金投资项目不涉及与发行人及其控股子公司之外的第三方进行合作的情形，不会新增构成重大不利影响的同业竞争或关联交易，不会对发行人的独立性产生不利影响。

（四）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及限制类、淘汰类产业，不涉及落后及产能过剩行业。

十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为：

发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

4-1-23国浩律师（深圳）事务所法律意见书

二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的

或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人

实际控制人、控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。本所律师认为《募集说明书》所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容与《律师工作报告》和本法律意见书无

矛盾之处，确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4-1-24国浩律师（深圳）事务所法律意见书

结论

本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，在对发行人本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了审慎、充分的核查验证后认为：

一、发行人具备本次发行的主体资格，不存在影响本次发行的重大违法违规行为。

二、发行人本次发行符合有关法律法规规定的以简易程序定向特定对象发行股票的条件；发行人不存在有关法律法规规定的不得以简易程序向特定对象发行股票的情形。

三、发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得深交所审核通过及中国证监会予以注册。

本法律意见书正本一式四份，无副本。

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第二节签署页

（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书签署页）

本法律意见书于2026年6月26日出具，正本一式四份，无副本。