上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

深圳市大为创新科技股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

预留授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年四月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划已履行的审批程序..................................8

第五章预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明............12

一、股票期权第一个等待期已届满....................................12

二、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明........................12

三、本次股票期权行权的具体安排....................................14

四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明........15

第六章独立财务顾问的核查意见....................................16

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”、“上市公司”或“公司”）2023年股票期

权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法

律、法规和规范性文件的有关规定，在大为股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供大为股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大为股份提供，大为股份已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；大为股份及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对大为股

份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、大为股份、上市公司指深圳市大为创新科技股份有限公司深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票

本激励计划、本次激励计划、本计划指期权与限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期本独立财务顾问报告指权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确股票期权指定的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的限制性股票指转让等部分权利受到限制的本公司股票

按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股激励对象指票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中

层管理人员及核心技术/业务人员

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日

授权日/授予日指期，授权日/授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所

行权价格/授予价格指确定的、激励对象购买/获得上市公司股份的价格

自股票期权/限制性股票授权/授予之日起至所有效期指有股票期权行权或注销完毕和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权等待期指日之间的时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权行权指购买公司股份的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须可行权日指为交易日

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必行权条件指需满足的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还限售期指

债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期指对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解解除限售条件指除限售所必需满足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》

《公司章程》指《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、大为股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划已履行的审批程序一、2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

二、2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

三、2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

四、2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年

第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

六、2023年9月5日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份。

2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本由

236000000股增加至237082200股。

七、2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年11月21日为预留授权/授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

八、2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予

登记工作，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份。

2023年12月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象授予登记16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

限制性股票的上市日期为2023年12月26日，授予完成后，公司总股本由

237082200股增加至237250000股。

九、2024年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会

第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解

除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了

核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

十、2024年9月10日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权采用自主行权模式，第一个行权期实际可行权期限为2024年9月13日起至2025年8月27日止，符合行权条件的激励对象共12名，可行权的股票期权数量共计16.6380万份，行权价格为12.43元/份。

十一、2024年9月18日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共10人，可解除限售的限制性股票数量为29.6160万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2024年9月23日。

十二、2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予部分3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的95000股限制性股票进行回购注销；2024年9月19日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》；

2024年11月13日，公司已在中国结算深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注

销的手续；本次回购注销完成后，公司总股本由237250000股减至237155000股。

十三、2025年4月24日，公司召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司监事会对预留授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、回购注销部分限制性股票、调整股票期权行权价

格事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书和财务顾问报告。

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第五章预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

一、股票期权第一个等待期已届满

根据本次激励计划的相关规定，股票期权预留授予第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授

权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。

本次激励计划预留授予部分股票期权的授权日为2023年11月21日，因此预留授予部分股票期权的第一个等待期已于2024年11月20日届满。

二、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明行权条件成就情况

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生前述

见或无法表示意见的审计报告；任一情形，满足

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开行权条件承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

前述任一情形，行政处罚或者采取市场禁入措施；

满足行权条件

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面的业绩考核指标要求：

本次激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。经审计，公司

2024年营业收

行权安排业绩考核目标

入为104704.99

第一个行权以2022年营业收入为基数，2024年营万元，增长率为预留授予的期业收入增长率不低于30.00%86.86%，不低于股票期权第二个行权以2022年营业收入为基数，2025年营30%。因此，公司期业收入增长率不低于60.00%2024年业绩考

注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为准，鉴于公司核达标。

已于2022年出售所持有子公司四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）全部股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表，因此2022年营业收入以剔除四川欧乐2022年营业收入的影响作为计算依据。2022年公司经审计的营业收入剔除四川欧乐的营业收入为56034.94万元。

4.激励对象个人层面的绩效考核要求：

公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：

4名激励对象在

个人层面评价标 A B C D E

2024年度的个

准(KPI 考核) 优秀 良好 合格 需改进 不合格人绩效考核均为

个人层面行权比例100%70%0%“合格（含）及以在公司层面业绩考核指标达成的情况下，个人当年实际可行权的权益上”，本次行权比数量=个人当年计划行权的权益数量×个人层面行权比例。

例均为100%。

若激励对象个人绩效考核结果为 D（待改进）及以上，则激励对象对应考核当年的股票期权将按本次激励计划规定的比例行权；若激励对象个人

绩效考核结果为 E（不合格），则该激励对象当期计划行权的股票期权均不得行权。激励对象不能行权的股票期权，由公司注销。

综上所述，本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在不能行权或不得成为激励对象情形。根据公司

2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理

本期股票期权行权的相关事宜。

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、本次股票期权行权的具体安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（二）行权价格：12.43元/份（调整前）

（三）行权方式：自主行权

（四）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共4人，可行权股票期权

数量7.745万份，具体如下表所示：

预留获授的股本次可行权数可行权数量占本次可行权数姓名职务票期权数量量占已获授期当前公司总股量（万份）（万份）权的比例本的比例中层管理人员及

核心技术/业务人15.497.74550%0.0326%

员（4人）

合计15.497.74550%0.0326%

注：本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）行权期限：2024年11月21日至2025年11月20日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且在下列期间内不得行权：

1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

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四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

2025年4月9日召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，公司拟定2024年度利润分配预案为：以本利润分配预案公告日的总股本237321380股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元人民币（含税），合计派发现金股利人民币4983748.98元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。本次利润分配预案尚需经公司2024年年度股东大会审议批准。

根据《激励计划》相关规定，若上述《关于<2024年度利润分配预案>的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，应对本次激励计划股票期权行权价格进行相应的调整，行权价格将由12.43元/份调整为12.409元/份。

除上述事项外，本次实施行权的相关内容和已披露的激励计划不存在差异。

15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，大为股份2023年股票期权与限制性股票激励计划本次可行权的激励对象均符合公司《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、

规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2025年4月24日

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