大为股份:国浩律师（深圳）事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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国浩律师（深圳）事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票之

发行过程和认购对象合规性的法律意见书

GLG/SZ/A8198/FY/2026-707

致：深圳市大为创新科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所接受深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称大为股份、发行人、公司或上市公司）的委托，担任大为股份2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等现

行法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就大为股份本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

本所仅就与本次发行有关的中国（仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投

1法律意见书

资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务，本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：

1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。

2.本所要求发行人及其相关方提供本所认为出具本法律意见书所必需的原

始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人及其相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。

3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门、公司出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会

的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为和本次发行进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

2法律意见书

论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得

由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书随本次发行其他材料一并向证券监管部门申报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6.本所同意公司在其为本次发行所制作的相关文件中按照法律法规或证券

监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权2025年4月24日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最

近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

2025年5月15日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2026年3月9日，根据2024年年度股东大会的授权，发行人召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028

3法律意见书年）股东回报规划的议案》。

2026年6月22日，根据2024年年度股东大会的授权，发行人召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》《关于公司拟开立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。

发行人于2026年6月5日召开第六届董事会第三十五次会议，于2026年6月26日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》。本次发行决议的有效期、股东会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自原届满之日起延长至

下一年度股东会召开日，即延长至2026年年度股东会召开之日止。

（二）深交所审核及中国证监会注册2026年7月1日，深圳证券交易所（以下简称深交所）向发行人出具《关于受理深圳市大为创新科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕212号）。深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行审核，并于2026年7月3日向中国证监会提交注册。

2026年7月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具《关于同意深圳市大为创新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1710号），批复落款日为2026年7月15日，同意发行人本次发行的注册申请。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得相关法律法规所要求的全部必要的批准和授权。

二、本次发行的实施情况

招商证券股份有限公司（以下简称主承销商）担任发行人本次发行的保荐人和主承销商。经核查，本次发行的实施情况如下：

4法律意见书

（一）本次发行的询价对象

2026年6月4日至2026年6月8日，发行人和主承销商以电子邮件及快递邮寄方式向146名投资者发出了《深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。

前述投资者具体包括发行人前20名股东中的18名股东（发行人前20名股东在剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后为18名）、22家证券投资基金管理公司、14

家证券公司、14家保险公司和78名其他投资者。

上述《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件包含了认购对

象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容，并已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等

事项的操作规则，主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金未超过拟认购金额的20%。

基于上述，本所律师认为，本次发行认购邀请文件发送对象范围及认购邀请文件的约定符合《实施细则》等法律法规的规定。

（二）本次发行的询价结果

1.申购报价情况经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2026年6月9日9:00-12:00期间），主承销商共收到24份《申购报价单》，具体申购情况簿记建档如下：

序号投资者名称申购价格（元/股）申购金额（万元）

33.221400

1蒋黎32.821500

32.421600

32.20300

2张光伟

32.10400

5法律意见书

序号投资者名称申购价格（元/股）申购金额（万元）

32.02500上海勤辰私募基金管理合伙企业（有限合

332.50700

伙）-勤辰洛子峰私募证券投资基金

南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香

432.02600

柏树1号私募证券投资基金

南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香

532.02300

柏树5号私募证券投资基金

南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香

632.02300

柏树7号私募证券投资基金

南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香

732.02400

柏树11号私募证券投资基金

南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀问

832.02300

荆1号私募证券投资基金

南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀诚

932.02300

心1号私募证券投资基金至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司

1032.35500

-至简麒麟稳健私募证券投资基金

11东海基金管理有限责任公司33.60300

12泰康资产管理有限责任公司32.02800

13兴证全球基金管理有限公司33.00380

深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪

1435.10300

宝21号私募证券投资基金

32.59990

15华安证券资产管理有限公司32.231414

32.031980

34.89300

16诺德基金管理有限公司33.992064

32.993597

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿32.031000

6号私募证券投资基金

33.09500

34.01300

18财通基金管理有限公司

32.77900

6法律意见书

序号投资者名称申购价格（元/股）申购金额（万元）

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚

1932.22300

向日葵私募证券投资基金

37.141500

20吴敌36.581500

35.001500

34.021000

21吴丽贤33.002000

32.603000

22李立媛32.50300

36.001950

23杨宗麟

32.022000

33.805000

24汇添富基金管理股份有限公司

32.035000

根据主承销商提供的发行资料并经核查，上述投资者中，除东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管

理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司而无需缴纳

申购保证金外，其余19名投资者均按《认购邀请书》要求按时足额缴纳保证金；

诺德基金管理有限公司管理的诺德基金创新定增量化对冲24、41、45、47、49、

67、68号集合资产管理计划的出资方为主承销商关联方，其申购报价为无效报价；

诺德基金管理有限公司的其他参与本次发行的认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。

基于上述，本所律师认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；除前文已说明的1名投资者管理的7只产品因关联关系为无效申购外，其他认购对象的申购报价均为有效报价；本次发行的上述申购符合《实施细则》等法律法规的规定。

2.本次发行的定价和配售对象的确定

根据本次发行相关董事会会议决议和股东（大）会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格由公司董事会根据年度股东（大）会授权和相关规定，根据竞价结果与主承销商协商确定。

7法律意见书

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年6月5日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于32.02元/股。

发行人和主承销商根据簿记建档等情况按照《认购邀请书》规定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，结合本次发行募集资金总额要求，确定本次发行的竞价结果，本次发行对象为7名投资者，发行价格为33.80元/股，具体情况如下：

序号投资者名称获配股数（股）认购金额（元）

1汇添富基金管理股份有限公司132870844910330.40

2杨宗麟57692319499997.40

3吴敌44378614999966.80

4诺德基金管理有限公司38727313089827.40

5吴丽贤2958579999966.60

深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝21号

6887572999986.60

私募证券投资基金

7财通基金管理有限公司887552999919.00

合计3210059108499994.20本次发行竞价结果已于2026年6月22日经发行人第六届董事会第三十六次会议审议通过。竞价确定的配售股份数量为3210059股，未超过公司股东（大）会审议通过的股数上限，对应募集资金金额为108499994.20元，未超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

获配投资者吴敌因个人原因，向发行人及主承销商表达了缩量认购意向。经各方审慎协商，最终配售结果具体如下：

序号投资者名称获配股数（股）认购金额（元）

1汇添富基金管理股份有限公司132870844910330.40

2杨宗麟57692319499997.40

3吴敌890003008200.00

4诺德基金管理有限公司38727313089827.40

5吴丽贤2958579999966.60

深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝21号

6887572999986.60

私募证券投资基金

7财通基金管理有限公司887552999919.00

合计285527396508227.40

基于上述，本所律师认为，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发

8法律意见书

行股份数量及募集资金总额等发行结果符合本次发行方案的要求，上述发行过程公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定以及本次发行相关董事会会议决议和股东（大）会决议的要求。

（三）本次发行认购合同的签署发行人已分别与本次发行的前述认购对象签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之附生效条件的股份认购合同》，发行人另与获配投资者吴敌签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议》

（以下简称《补充协议》，《深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之附生效条件的股份认购合同》及《补充协议》以下合称为《股份认购合同》）。

《股份认购合同》对认购数量、认购价格及认购款项、认购款缴付、限售期

及违约责任等事项进行了明确约定，载明《股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立（若为个人投资者，则经发行人法定代表人或授权代表及个人投资者签字，并加盖发行人公章之日起成立），并在下列条件全部满足后生效：1、本次发行竞价结果等本次发行事项及本协议已获得发行人

年度股东大会授权的董事会审议并通过；2、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

基于上述，本所律师认为，发行人已与各发行对象签署了《股份认购合同》，《股份认购合同》的内容合法有效且符合《实施细则》相关规定。

（四）本次发行的缴款及验资确定发行对象后，发行人及主承销商向发行对象发出了《深圳市大为创新科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知全体发行对象按照规定时间缴纳认购资金。

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月31日出具的《深圳市大为创新科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位的验资报告》（德皓验字[2026]00000047号），截至2026年7月29日下午17:00，主承销商为本次发行指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购

资金总额人民币96508227.40元。

9法律意见书

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月31日出具的《深圳市大为创新科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）2855273.00股后实收股本的验资报告》（德皓验字[2026]00000048号），截至2026年7月30日，发行人以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）2855273.00股，募集资金总额为人民币96508227.40元，扣除与发行有关的费用不含税人民币

4577568.85元，实际可使用募集资金人民币91930658.55元，其中计入“股本”

为人民币2855273.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币89075385.55元。

基于上述，本所律师认为，发行对象已按照《股份认购合同》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《实施细则》相关规定。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、7名认购对象提供的申购材料等文件，上述认购对象具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，本次发行的认购对象未超过35名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、7名认购对象提供的申购材料等文件，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）、中国证监会资本市场电子化信息披露平台网站（http://eid.csrc.gov.cn）查询，本次发行的认购对象的登记备案情况如下：

深圳纽富斯投资管理有限公司管理的纽富斯雪宝21号私募证券投资基金属

于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募证券投资基金备案手续，其管理人已履行私募基金管理人登记手续。

诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，其参与认购的资产管理计划已按照《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法

10法律意见书

律法规在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

汇添富基金管理股份有限公司以其管理的公募基金参与本次认购，杨宗麟、吴敌、吴丽贤为自然人以自有资金参与本次发行认购，前述主体不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定进行备案登记。

基于上述，本所律师认为，本次发行认购对象涉及需要备案的产品均已根据有关法律法规完成了登记备案。

（三）关联关系核查与认购资金来源

根据发行人与各认购对象签署的《股份认购合同》，本次发行的全部发行对象（即《股份认购合同》的乙方）均保证并承诺：“其不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响

的关联方；不存在‘发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作

出保底保收益或变相保底保收益承诺’的情形；也不存在‘发行人及其控股股东、

实际控制人、主要股东直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排’的情形”“其认购款项为其自有或其所管理产品的资金，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。若乙方为信托公司，则乙方保证并承诺，其认购款项为其自有资金”。

根据本次发行认购对象提供的出资方基本信息表、本次发行认购对象在其签

署的《股份认购合同》中的承诺、主承销商提供的剔除结果统计表和配售结果统

计表、发行人相关人员填写的调查表，经核查，在认购对象的承诺真实、准确、完整的前提下，本次发行的认购对象不存在发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

基于上述，本所律师认为，本次发行确定的认购对象具备认购上市公司以简易程序向特定对象发行股份的主体资格，且不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：