浙江大立科技股份有限公司 章程修订对照表 为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求 结合公司实际情况，浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行如下修改： 原章程内容修改后内容 第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职 权人的合法权益，规范公司的组织和工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人和国证券法》（以下简称《证券法》）和民共和国证券法》（以下简称《证券其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。 公司经浙江省人民政府以浙政股公司经浙江省人民政府以浙政股[2005]59号《关于同意整体变更设立[2005]59号《关于同意整体变更设立浙江大立科技股份有限公司的批复》浙江大立科技股份有限公司的批复》的批准，由浙江大立科技有限公司变的批准，由浙江大立科技有限公司变更设立。公司在浙江省工商行政管理更发起设立；公司在浙江省市场监督局注册登记，取得营业执照，统一社会管理局注册登记，取得营业执照，统一信用代码为：913300007308931541。社会信用代码为： 913300007308931541。 第三条公司于2008年1月17第三条公司于2008年1月17日经中国证券监督管理委员会（以下日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，会公众发行人民币普通股2500万股，于2008年2月18日在深圳证券交易于2008年2月18日在深圳证券交易所上市。所上市。 如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本款规定进行修改。 第五条公司住所：杭州市滨江第五条公司住所：浙江省杭州区滨康路639号市滨江区滨康路639号 邮政编码：310053。邮政编码：310053。 第八条董事长为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务表人。的董事为公司的法定代表人，法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 新增第九条法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者公司股东会对法定代 表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公限对公司承担责任，公司以其全部资司承担责任，公司以其全部资产对公产对公司的债务承担责任。 司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员司、股东、董事、高级管理人员具有法 具有法律约束力的文件。依据本章程，律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员，股东可以起诉公司，公人员，股东可以起诉公司，公司可以起司可以起诉股东、董事和高级管理人诉股东、董事、监事、总经理和其他高员。 级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理 管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、财 会秘书、财务总监。务负责人、董事会秘书。 第十六条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同种类的行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格相同；认购人所认购或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股支付相同价额。 付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，人民币标明面值。以人民币标明面值，面值每股一元。 第十九条第二十条 【本条款全部内容见文末备注】【本条款全部内容见文末备注】 第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份 59923.7935万股，公司的股本结构为：总数为59923.7935万股，公司的股 普通股59923.7935万股。本结构为：普通股59923.7935万股。 第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何公司或者其母公司的股份提供财务资资助。助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十二条公司根据经营和第二十三条公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规定，发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会分别作出决议，可以采用下下列方式增加资本：列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。 第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。 第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不已发行的股份，自公司股票在深圳证得转让。公司公开发行股份前已发行券交易所上市交易之日起1年内不得的股份，自公司股票在证券交易所上转让。 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应公司申报所持有的本公司的股份及其 当向公司申报所持有的本公司的股份变动情况，在就任时确定的任职期间及其变动情况，在任职期间每年转让每年转让的股份不得超过其所持有本的股份不得超过其所持有本公司股份公司股份总数的25%；所持本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股自公司股票上市交易之日起1年内不 票上市交易之日起1年内不得转让。得转让。上述人员离职后半年内，不得上述人员离职后半年内，不得转让其转让其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。 第三十条公司董事、监事、高第三十一条公司持有百分之五 级管理人员、持有本公司股份5%以上以上股份的股东、董事、高级管理人的股东，将其持有的本公司股票或者员，将其持有的公司股票或者其他具其他具有股权性质的证券在买入后6有股权性质的证券在买入后6个月内 个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，又买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归公司所有，公司董事本公司董事会将收回其所得收益。但会将收回其所得收益。但是，证券公司是，证券公司因购入包销售后剩余股因购入包销售后剩余股票而持有百分票而持有5%以上股份的，以及有国务之五以上股份的，以及有中国证监会院证券监督管理机构规定的其他情形规定的其他情形的除外。 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具有股 员、自然人股东持有的股票或者其他权性质的证券，包括其配偶、父母、子具有股权性质的证券，包括其配偶、父女持有的及利用他人账户持有的股票母、子女持有的及利用他人账户持有或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。 第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享充分证据。股东按其所持有股份的种有权利，承担义务；持有同一种类股份类享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义股份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。 第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列 权利：权利： （一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名 司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决 会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配； （七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收收购其股份；购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复所述有关信息或者索取资料的，应当制公司有关材料的，应当遵守《公司向公司提供证明其持有公司股份的种法》《证券法》等法律、行政法规的规 类以及持股数量的书面文件，公司经定。 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事事会决议内容违反法律、行政法规的，会决议内容违反法律、行政法规的，股股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、 序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本本章程，或者决议内容违反本章程的，章程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以 员执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司职 规或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持的规定，给公司造成损失的，连续180有公司1%以上股份的股东有权书面请日以上单独或合计持有公司1%以上股求监事会向人民法院提起诉讼；监事份的股东有权书面请求审计委员会向 会执行公司职务时违反法律、行政法人民法院提起诉讼；审计委员会成员 规或者本章程的规定，给公司造成损执行公司职务时违反法律、行政法规失的，股东可以书面请求董事会向人或者本章程的规定，给公司造成损失民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将或者自收到请求之日起30日内未提起会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼的，前款规定的股东有权为了公司的将会使公司利益受到难以弥补的损害利益以自己的名义直接向人民法院提的，前款规定的股东有权为了公司的起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。 第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义 义务：务： （一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程； （二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回股本； （四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规 者其他股东造成损失的，应当依法承定应当承担的其他义务。 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利新增 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条持有公司5%以上有删除 表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实删除际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 新增第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实 际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体 权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告； 事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配 （三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案； （四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议； （六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议； （七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程； 资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司 （八）对发行股票、本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情审计业务的会计师事务所作出决议； 形收购本公司股份、对发行公司债券 （九）审议批准本章程第四十七作出决议； 条规定的担保事项； （九）对公司合并、分立、解散、 （十）审议公司在一年内购买、出清算或者变更公司形式作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计 （十）修改本章程；总资产30%的事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）审议批准变更募集资金事务所作出决议；用途事项； （十二）审议批准第四十二条规（十二）审议股权激励计划和员定的担保事项；工持股计划； （十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议法律、行政法规、部出售重大资产超过公司最近一期经审门规章或本章程规定应当由股东会决 计总资产30%的事项；定的其他事项。 （十四）审议批准变更募集资金股东会可以授权董事会对发行公用途事项；司债券作出决议。 （十五）审议股权激励计划和员公司经股东会决议，或者经股东 工持股计划；会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行 （十六）审议法律、行政法规、部 应当遵守法律、行政法规、中国证监会门规章或本章程规定应当由股东大会及深圳证券交易所的规定。 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担审计净资产的50%以后提供的任何担保；保； （二）公司的对外担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超（三）公司在一年内向他人提供 过公司最近一期经审计总资产的30%担保的金额超过公司最近一期经审计 的担保；总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期（五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所规定的其公司提供担保，除应当经全体董他担保情形。事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 公司提供担保，除应当经全体董议同意并作出决议，并及时对外披露。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审股东会在审议为股东、实际控制 议同意并作出决议，并及时对外披露。人及其关联人提供的担保议案时，该股东及控制人支配的股东，不得参与股东大会在审议为股东、实际控 该项表决，该项表决由出席股东会的制人及其关联人提供的担保议案时，其他股东所持表决权的过半数通过。 该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大公司控股股东、实际控制人、董会的其他股东所持表决权的过半数通事、高级管理人员等相关人员违反本 条规定及公司对外担保制度，致使公过。司对外提供担保遭受损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员等相关人员违 反本条规定及公司对外担保制度，致使公司对外提供担保遭受损失的，应当承担赔偿责任。 第四十四条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足6人或者本 定人数或者本章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本 股本总额1/3时；总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的 会的地点为：公司住所地或者召集人地点为：公司住所地或者召集人在会在会议通知中所确定的地点。议通知中所确定的地点。股东会将设股东大会将设置会场，以现场会置会场，以现场会议形式召开。公司议形式召开。公司还将提供网络投票还将提供网络投票的方式为股东提供的方式为股东参加股东大会提供便便利。利。股东通过上述方式参加股东大会股东会除设置会场以现场形式召的，视为出席。开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得发出股东会通知后，无正当理由，变更。确需变更的，召集人应当在现场股东会现场会议召开地点不得变更。 会议召开日前至少2个工作日公告并确需变更的，召集人应当在现场会议说明原因。召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 新增第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事第五十三条审计委员会向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以会提议召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应当面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和本章程的规定，据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提案后10日内提出同意或不同收到提案后10日内提出同意或不同意 意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东大会 召开股东会的通知，通知中对原提议的，将在作出董事会决议后的5日内的变更，应征得审计委员会的同意。 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大的，视为董事会不能履行或者不履行会，或者在收到提案后10日内未作出召集股东会会议职责，审计委员会可反馈的，视为董事会不能履行或者不以自行召集和主持。 履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东 行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或召集股东应在发出东持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东证券交易所提交有关证明材料。持股比例不得低于10%。 第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合并董事会、审计委员会以及单独或者合持有公司3%以上股份的股东，有权向计持有公司1%以上股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 除前款规定的情形外，召集人在章程的规定，或者不属于股东会职权发出股东大会通知公告后，不得修改范围的除外。 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股股东大会通知中未列明或不符合东会通知中已列明的提案或增加新的 本章程第五十三条规定的提案，股东提案。 大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十六条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括 括以下内容：以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和（一）会议的时间、地点和会议期会议期限；限； （二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案； （三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面东均有权出席股东会，并可以书面委委托代理人出席会议和参加表决，该托代理人出席会议和参加表决，该股股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。 股东大会通知和/或补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络投票的或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十一条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股够表明其身份的有效证件或证明；代 票账户卡；委托代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权身份证件、股东授权委托书。 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理的有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委单位的法定代表人依法出具的书面授托书。 权委托书。 第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明 明下列内容：下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或名称； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限；（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或盖章）。委印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如第六十八条代理投票授权委托 果股东不作具体指示，股东代理人是书由委托人授权他人签署的，授权签否可以按自己的意思表决。署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第六十四条代理投票授权委托删除书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或称）、身份证号码、持有或者代表有表者代表有表决权的股份数额、被代理决权的股份数额、被代理人姓名（或单人姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。 第六十七条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘书高级管理人员列席会议的，董事、高级应当出席会议，总经理和其他高级管管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。 第六十八条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或者不履持。董事长不能履行职务或者不履行行职务时，由半数以上董事共同推举职务时，由过半数的董事共同推举的的一名董事主持。一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反的，经现场出席股东大会有表决权过议事规则使股东会无法继续进行的，半数的股东同意，股东大会可推举一经出席股东会有表决权过半数的股东人担任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议 席会议的董事、监事、总经理和其他高的董事、高级管理人员姓名； 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名； 名； （七）本章程规定应当载入会议 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。 第七十六条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的过半数人）所持表决权的1/2以上通过。通过。 股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的2/3以人）所持表决权的2/3以上通过。上通过。 第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会 会以普通决议通过：以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告； 告； （二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 （四）公司年度预算方案、决算方的其他事项。 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会 会以特别决议通过：以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本； （二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算； （三）本章程的修改；（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超 期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；（五）股权激励计划； （六）因本章程第二十四条第（六）法律、行政法规或本章程规 （一）项、第（二）项规定的情形回购定的，以及股东会以普通决议认定会 本公司股份；对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）现金分红政策的调整和变 更；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别决特殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、总经理和其批准，公司将不与董事、高级管理人员它高级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同。 责的合同。 第八十二条董事、监事候选人第八十六条董事候选人名单以名单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东会表决。 决。 董事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如 （一）非独立董事候选人的提名 下： 采取以下方式： （一）非独立董事候选人的提名1、公司董事会提名； 采取以下方式：2、单独或合计持有公司有表决权 1、公司董事会提名；股份总数1%以上的股东，其提名候选 2、单独持有或合并持有公司有表人人数不得超过拟选举或变更的董事 决权股份总数百分之三以上的股东，人数。 其提名候选人人数不得超过拟选举或（二）公司可以根据股东会决议 变更的董事人数。聘任独立董事，独立董事候选人的提 （二）公司可以根据股东大会决名采取以下方式： 议聘任独立董事，独立董事候选人的1、公司董事会提名； 提名采取以下方式：2、单独或合计持有公司有表决权 1、公司董事会提名；总数1%以上的股东，其提名候选人人 2、公司监事会提名；数不得超过拟选举或变更的独立董事3、单独或合并持有公司已发行股人数。 份百分之一以上的股东，其提名候选（三）股东提名董事候选人的，须人人数不得超过拟选举或变更的独立于公司股东会召开十日前以书面方式董事人数。将有关提名董事候选人的意图及候选 （三）监事候选人的提名采取以人的简历提交公司董事会秘书，董事 下方式：候选人应在股东会召开之前作出书面 1、公司监事会提名；承诺（可以任何通知方式），同意接受 2、单独持有或合并持有公司有表提名，承诺所披露的资料真实、完整并 决权股份总数百分之三以上的股东，保证当选后切实履行董事职责。提名其提名候选人人数不得超过拟选举或董事的，由董事会负责制作提案提交变更的监事人数。股东会。 （四）股东提名董事、独立董事、（四）职工代表董事由公司职工 监事候选人的须于股东大会召开十日代表大会、职工大会或其他形式民主 前以书面方式将有关提名董事、独立选举产生。 董事、监事候选人的意图及候选人的股东会选举两名以上董事时，实简历提交公司董事会秘书，董事、独立行累积投票制度。 董事候选人应在股东大会召开之前作前款所称累积投票制是指股东会 出书面承诺（可以任何通知方式），同选举董事时，每一股份拥有与每个提意接受提名，承诺所披露的资料真实、案下应选董事人数相同的表决权，股完整并保证当选后切实履行董事职东拥有的表决权可以集中使用。董事责。提名董事、独立董事的由董事会负会应当向股东公告候选董事的简历和责制作提案提交股东大会；提名监事基本情况。 的由监事会负责制作提案提交股东大股东会以累积投票方式选举董事会；的，独立董事和非独立董事的表决应 （五）职工代表监事由公司职工当分别进行。 代表大会、职工大会或其他形式民主董事的选举，若采用累积投票制，选举产生。具体程序为： 股东大会选举两名及以上董事或选举时，股东每一股份拥有与每监事时实行累积投票制度。个提案下应选董事人数相同的投票前款所称累积投票制是指股东大权，股东可平均分开给每个董事候选会选举董事或者监事时，每一股份拥人，也可集中票数选一个或部分董事有与每个提案组下应选董事或者监事候选人，得票多者当选。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事、监事的选举，若采用累积投票制，具体程序为： 选举时，股东每一股份拥有与应选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第八十四条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关时，不会对提案进行修改，若变更，则变更应当被视为一个新的提案，不能应当被视为一个新的提案，不能在本在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。 第九十五条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事： （一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力；民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 （五）个人所负数额较大的债务未逾3年； 到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务 （六）被中国证监会采取证券市到期未清偿被人民法院列为失信被执 场禁入措施，期限未满的； 行人； （七）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会采取证券市规定的其他内容。 场禁入措施，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为 该选举、委派或者聘任无效。董事在任不适合担任上市公司董事、高级管理 职期间出现本条情形的，公司解除其人员等，期限未满的； 职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第九十六条董事由股东大会选第一百条非由职工代表担任的 举或更换，并可在任期届满前由股东董事由股东会选举或更换，并可在任大会解除其职务。董事任期三年，任期期届满前由股东会解除其职务。职工届满可连选连任。代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需董事任期从就任之日起计算，至提交股东会审议。董事任期三年，任期本届董事会任期届满时为止。董事任届满可连选连任。 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事任期从就任之日起计算，至法规、部门规章和本章程的规定，履行本届董事会任期届满时为止。董事任董事职务。期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事可以由总经理或者其他高级 法规、部门规章和本章程的规定，履行管理人员兼任，但兼任总经理或者其董事职务。 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公董事可以由高级管理人员兼任，司董事总数的1/2。但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超公司董事均由股东大会选聘，公过公司董事总数的1/2。 司董事选聘程序为： 公司非由职工代表担任的董事均 （一）根据本章程第八十二条的 由股东会选聘，公司董事选聘程序为： 规定提出候选董事名单； （一）根据本章程第八十六条的 （二）在股东大会召开前披露董规定提出候选董事名单； 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（二）在股东会召开前披露董事 候选人的详细资料，保证股东在投票 （三）董事候选人在股东大会召时对候选人有足够的了解； 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真（三）董事候选人在股东会召开实、完整并保证当选后切实履行董事之前作出书面承诺，同意接受提名，承职责；诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事 （四）根据股东大会表决程序，在职责； 股东大会上进行表决。 （四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。 第九十七条董事应当遵守法第一百零一条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 （一）不得利用职权收受贿赂或权牟取不正当利益。 者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务： （二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资（三）不得利用职权贿赂或者收金借贷给他人或者以公司财产为他人受其他非法收入； 提供担保； （四）未向董事会或者股东会报 （五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或 未经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或间接同或者进行交易；与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己 用职务便利，为自己或他人谋取本应或他人谋取属于公司的商业机会，但属于公司的商业机会，自营或者为他向董事会或者股东会报告并经股东会人经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 （七）不得接受与公司交易的佣业机会的除外； 金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报 （八）不得擅自披露公司秘密； 告，并经股东会决议通过，不得自营或 （九）不得利用其关联关系损害者为他人经营与公司同类的业务； 公司利益； （七）不得接受他人与公司交易 （十）法律、行政法规、部门规章的佣金归为己有； 及本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密； 董事违反本条规定所得的收入， （九）不得利用其关联关系损害 应当归公司所有；给公司造成损失的，公司利益； 应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第九十八条董事应当遵守法第一百零二条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有勤列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业意。 行为符合国家法律、行政法规以及国 董事对公司负有下列勤勉义务： 家各项经济政策的要求，商业活动不 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使超过营业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业 （二）应公平对待所有股东； 行为符合国家法律、行政法规以及国 （三）及时了解公司业务经营管家各项经济政策的要求，商业活动不理状况；超过营业执照规定的业务范围； （四）应当对公司证券发行文件（二）应公平对待所有股东； 和定期报告签署书面确认意见。保证 （三）及时了解公司业务经营管 公司所披露的信息真实、准确、完整； 理状况； （五）应当如实向监事会提供有 （四）应当对公司定期报告签署 关情况和资料，不得妨碍监事会或者书面确认意见，保证公司所披露的信监事行使职权； 息真实、准确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向审计委员会提及本章程规定的其他勤勉义务。 供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前辞任。董事辞职应向公司提提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告，公司收到辞职报告内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：除本章程第九十九条另有规定外，出现下列规定情形的，改选出的董 （一）董事辞职导致董事会成员 事就任前，原董事仍应当依照法律、行低于法定最低人数；政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务：（一）董事任期届满未及时 （二）独立董事辞职导致独立董改选，或者董事在任期内辞职导致董事人数少于董事会成员的三分之一或事会成员低于法定最低人数； 者独立董事中没有会计专业人士。 （二）审计委员会成员辞任导致 在上述情形下，辞职报告应当在审计委员会成员低于法定最低人数，下任董事填补因其辞职产生的空缺后或者欠缺会计专业人士； 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行（三）独立董事辞任导致公司董政法规和公司章程的规定继续履行职事会或者其专门委员会中独立董事所责。占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 出现第二款情形的，上市公司应士。 当在前述情形发生之日起60日内完成补选。 第一百零一条董事辞职生效或第一百零五条公司建立董事离 者任期届满，应向董事会办妥所有移职管理制度，明确对未履行完毕的公交手续，其对公司和股东承担的忠实开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的义务，在任期结束后并不当然解除，在保障措施。董事辞职生效或者任期届本章程规定的合理期限内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任董事辞职生效或者任期届满后的 期结束后并不当然解除，在本章程规二年内仍然对公司和股东承担忠实义定的合理期限内仍然有效。董事在任务。 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然承担忠实义务。 新增第一百零六条股东会可以决议 解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零三条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或务时，给他人造成损失的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应赔偿责任；董事存在故意或者重大过当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照删除 法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第一百零五条公司设董事会，第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。 公司董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列 职权：职权： （一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作； （二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案； （四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案 方案、决算方案；和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注 和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购方案；本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、因本 章程第二十四第（一）项、第（二）项（七）在股东会授权范围内，决定 规定的情形收购本公司股票或者合公司对外投资、收购出售资产、资产抵 并、分立、解散及变更公司形式的方押、对外担保事项、委托理财、关联交案；易、对外捐赠等事项； （八）对公司因本章程第二十四（八）决定公司内部管理机构的 条第（三）项、第（五）项、第（六）设置；项规定的情形收购本公司股份作出决 （九）决定聘任或者解聘公司总议； 经理、董事会秘书及其他高级管理人 （九）在股东大会授权范围内，决员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 定公司对外投资、收购出售资产、资产据总经理的提名，决定聘任或者解聘抵押、对外担保事项、委托理财、关联公司副总经理、财务负责人等高级管 交易、对外捐赠等事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；（十）制订公司的基本管理制度； （十一）决定聘任或者解聘公司（十一）制订本章程的修改方案；总经理、董事会秘书及其他高级管理 （十二）管理公司信息披露事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管换为公司审计的会计师事务所； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十四）听取公司总经理的工作项； 汇报并检查总经理的工作； （十二）制订公司的基本管理制 （十五）法律、行政法规、部门规度； 章、本章程或者公司股东会授予的其 （十三）制订本章程的修改方案；他职权。 （十四）管理公司信息披露事项；对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 公司董事会下设审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零九条董事会制定董事第一百一十二条董事会制定董 会议事规则，以确保董事会落实股东事会议事规则，以确保董事会落实股大会决议，提高工作效率，保证科学决东会决议，提高工作效率，保证科学决策。策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十一条董事会设董事删除长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条董事长不能第一百一十五条董事长不能 履行职权时，由半数以上董事共同推履行职务或不履行职务时，由过半数举一名董事履行职权。的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条公司除因本章第一百二十条董事会会议应有 程第二十四条第（三）项、第（五）项、过半数的董事出席方可举行，但决议 第（六）项规定的情形收购本公司股份公司因本章程第二十五条第一款第 须经三分之二以上董事出席，其余董（三）项、第（五）项、第（六）项规事会会议应有半数董事出席方可举定的情形收购本公司股份事项应有行。除本章程另有规定外，董事会作2/3以上的董事出席方可举行。除本章出决议，必须经全体董事的过半数通程另有规定外，董事会作出决议，必过。须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。票。 第一百一十九条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，该董事应当及时向董不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不事会会议由过半数的无关联关系董事得对该项决议行使表决权，也不得代出席即可举行，董事会会议所作决议理其他董事行使表决权。该董事会会须经无关联关系董事过半数通过。出议由过半数的无关联关系董事出席即席董事会的无关联董事人数不足3人可举行，董事会会议所作决议须经无的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十条董事会决议表决第一百二十二条董事会召开会 方式为：现场举手表决。议和表决采用记名投票方式表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用传真方式董事会会议可以采用现场方式召进行并作出决议，并由参会董事签字。开，也可以采用现场与其他方式相结合的方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真等电子通信方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条董事会应当对第一百二十四条董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记录，会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录出席会议的董事应当在会议记录上签人应当在会议记录上签名。名。 董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。 新增第三节独立董事 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份5%以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第 （一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的 公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 新增第四节董事会专门委员会 第一百三十三条公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。 第一百三十五条审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条公司董事会设 置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十八条提名委员会成 员由三名董事组成，其中独立董事过半数。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十九条薪酬与考核委 员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百二十四条公司设总经理第一百四十条公司设总经理1 1名，设副总经理5名，均由董事会聘名，设副总经理1-7名，财务负责人1任或解聘。名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十第一百四十一条本章程关于不 五条关于不得担任董事的情形、同时得担任董事的情形、离职管理制度的 适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤 实义务和第九十八条（四）～（六）关勉义务的规定，同时适用于高级管理于勤勉义务的规定，同时适用于高级人员。 管理人员 第一百二十八条总经理对董事第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责董事会决定聘任或者解聘以外的管理管理人员；人员； （八）本章程或董事会授予的其（八）本章程或董事会授予的其他职权。他职权。 总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。 第一百三十四条高级管理人员第一百五十条高级管理人员执 执行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损失的，公司部门规章或本章程的规定，给公司造将承担赔偿责任；高级管理人员存在成损失的，应当承担赔偿责任。故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 删除 第七章监事会 第一节监事 第一百三十六条本章程第九十 五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董 事、高级管理人员任职期间亦不得担任公司监事。 第一百三十七条监事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条监事任期届满 未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数 少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十一条监事可以列席 董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条监事不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并 提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条监事会制定监 事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百四十九条监事会会议通 知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百五十一条公司在每一会第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财监会派出机构和深圳证券交易所报送 务会计报告，在每一会计年度前上半并披露年度报告，在每一会计年度上年结束之日起2个月内向中国证监会半年结束之日起2个月内向中国证监派出机构和证券交易所报送并披露半会派出机构和深圳证券交易所报送并 年度财务会计报告，在每一会计年度披露中期报告。 前3个月和前9个月结束之日起的1 上述年度、中期报告按照有关法个月内向中国证监会派出机构和证券 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所报送并披露季度财务会计报交易所的规定进行编制。 告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十三条公司分配当年第一百五十五条公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分配弥补亏损和提取法定公积金之前向股利润的，股东应当将违反规定分配的东分配利润的，股东必须将违反规定利润退还公司；给公司造成损失的，股分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十四条公司的公积金删除用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 第一百五十五条公司股东大会第一百五十六条公司股东会对 对利润分配方案作出决议后，公司董利润分配方案作出决议后，或者公司事会须在股东大会召开后2个月内完董事会根据年度股东会审议通过的下 成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条公司的利润分第一百五十七条公司的利润分 配政策如下：配政策如下： （一）公司利润分配原则：（一）公司利润分配原则： 公司的利润分配应重视对股东的公司的利润分配应重视对股东的 合理回报，以可持续发展和维护股东合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会、监事会和股东大关规定。公司董事会、股东会在对利润会在对利润分配政策的决策和论证过分配政策的决策和论证过程中应当充程中应当充分考虑独立董事和公众投分考虑独立董事和公众投资者的意资者的意见。见。 公司优先采用现金分红的利润分公司优先采用现金分红的利润分配方式。配方式。 （二）公司利润分配的形式：（二）公司利润分配的形式：公司利润分配可以采取现金、股公司利润分配可以采取现金、股 票、现金股票相结合或者法律许可的票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。根据公司的实际经营情况，其他方式。根据公司的实际经营情况，公司可以进行中期分红。公司可以进行中期分红。 （三）公司现金分红的条件：（三）公司现金股利政策目标1、公司该年度的可分配利润（即公司现金股利政策目标为剩余股公司弥补亏损、提取公积金后所余的利。 税后利润）为正值，且实施利润分配方（四）公司现金分红的条件： 案后，累计未分配利润不为负值；1、公司该年度的可分配利润（即 2、公司未来十二个月内无重大对公司弥补亏损、提取公积金后所余的 外投资计划或重大现金支出（募集资税后利润）为正值，且实施利润分配方金项目除外）。重大投资计划或重大现案后，累计未分配利润不为负值； 金支出是指：公司未来十二个月内拟2、公司未来十二个月内无重大对对外投资、收购资产或者购买设备的外投资计划或重大现金支出（募集资累计支出达到或者超过公司最近一期金项目除外）。重大投资计划或重大现经审计净资产的30%，且超过5000万金支出是指：公司未来十二个月内拟元人民币；对外投资、收购资产或者购买设备的 3、审计机构对公司该年度的财务累计支出达到或者超过公司最近一期 报告出具标准无保留意见的审计报经审计净资产的30%，且超过5000万告。元人民币； （四）公司现金分红的比例：3、审计机构对公司该年度的财务 在符合利润分配原则、保证公司报告出具标准无保留意见的审计报正常生产经营和发展的资金需求前提告。 下，在满足现金分红条件时，公司连续（五）公司现金分红的比例： 三年以现金方式累计分配的利润不少在符合利润分配原则、保证公司于该三年实现的年均可分配利润的正常生产经营和发展的资金需求前提 30%。下，在满足现金分红条件时，公司连续 公司董事会应当综合考虑所处行三年以现金方式累计分配的利润不少 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈于该三年实现的年均可分配利润的利水平以及是否有重大资金支出安排30%。 等因素，区分下列情形，并按照本章程公司董事会应当综合考虑所处行规定的程序，提出差异化的现金分红业特点、发展阶段、自身经营模式、盈政策：利水平以及是否有重大资金支出安排 （1）公司发展阶段属成熟期且无等因素，区分下列情形，并按照本章程 重大资金支出安排的，进行利润分配规定的程序，提出差异化的现金分红时，现金分红在本次利润分配中所占政策： 比例最低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 比例最低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 比例最低应达到20%。（3）公司发展阶段属成长期且有具体各个年度的分红比例由董事重大资金支出安排的，进行利润分配会根据公司年度盈利状况和未来资金时，现金分红在本次利润分配中所占使用计划提出预案。比例最低应达到20%。 （五）股票股利分配的条件：具体各个年度的分红比例由董事 根据累计可供分配利润、公积金及会根据公司年度盈利状况和未来资金 现金流状况，在保证足额现金分红及使用计划提出预案。 公司股本规模合理的前提下，公司可（六）股票股利分配的条件： 以采用发放股票股利方式进行利润分根据累计可供分配利润、公积金及配，具体分红比例由公司董事会审议现金流状况，在保证足额现金分红及通过后，提交股东大会审议决定。公司股本规模合理的前提下，公司可 （六）公司利润分配的决策程序与以采用发放股票股利方式进行利润分 机制：配，具体分红比例由公司董事会审议董事会充分考虑公司的经营发展通过后，提交股东会审议决定。规划、具体经营数据、盈利规模、现金（七）公司利润分配的决策程序与流状况、发展所处阶段以及项目投资机制： 资金需求，并结合股东（特别是中小股董事会充分考虑公司的经营发展东）、独立董事的意见，认真研究和论规划、具体经营数据、盈利规模、现金证公司利润分配的时机、条件、比例、流状况、发展所处阶段以及项目投资调整条件及其决策程序要求等事宜，资金需求，并结合股东（特别是中小股提出年度或中期利润分配方案。独立东）、独立董事的意见，认真研究和论董事可以征集中小股东的意见，提出证公司利润分配的时机、条件、比例、分红提案，并直接提交董事会审议。调整条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会提出的利润分配方案提出年度或中期利润分配方案。独立需经半数以上董事且经三分之二以上董事可以征集中小股东的意见，提出独立董事表决通过，独立董事应当对分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案发表独立意见。公司股公司董事会提出的利润分配方案东大会对利润分配方案进行审议时，需经半数董事表决通过，独立董事认应当通过多种渠道主动与股东特别是为分红具体方案可能损害公司或者中 中小股东进行沟通和交流，充分听取小股东权益的，有权发表独立意见。董中小股东的意见和诉求，并及时答复事会对独立董事的意见未采纳或者未中小股东关心的问题。完全采纳的，应当在董事会决议中记公司董事会当年度未做现金分红载独立董事的意见及未采纳的具体理预案，应在定期报告中披露原因，独立由，并披露。公司股东会对利润分配方董事应当对此发表独立意见。案进行审议时，应当通过多种渠道主 （七）公司利润分配政策的调整动与股东特别是中小股东进行沟通和 机制：交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如因外部环境或公司自身经营状公司董事会当年度未做现金分红 况发生重大变化，公司需对利润分配预案，应在定期报告中披露原因。 政策进行调整的，调整后的利润分配 （八）公司利润分配政策的调整政策不得违反中国证监会和证券交易 机制： 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交如因外部环境或公司自身经营状公司股东大会以特别决议方式审议通况发生重大变化，公司需对利润分配过。政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会以特别决议方式审议通过。 新增第一百五十八条公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十七条公司实行内部第一百五十九条公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导财务收支和经济活动进行内部审计监体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百五十八条公司内部审计删除 制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。 新增第一百六十三条审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百六十条公司聘用会计师第一百六十六条公司聘用、解 事务所必须由股东大会决定，董事会聘会计师事务所，由股东会决定，董事不得在股东大会决定前委任会计师事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。务所。 第一百六十八条公司召开监事删除 会的会议通知，以专人送出或邮件方式书面方式进行。临时监事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。 第一百七十一条公司指定《证第一百七十六条公司以“巨潮券时报》报纸和“巨潮资讯网”网站为资讯网”网站等中国证监会、深圳证券刊登公司公告和和其他需要披露信息交易所指定的信息披露媒体作为刊登的媒体。公司公告和其他需要披露信息的媒体。 新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。 第一百七十三条公司合并，应第一百七十九条公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编制当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。人，并于30日内在符合法律规定的报债权人自接到通知书之日起30日内，纸上或者国家企业信用信息公示系统未接到通知书的自公告之日起45日公告。 内，可以要求公司清偿债务或者提供债权人自接到通知书之日起30日相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条公司分立，其第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百七十七条公司需要减少第一百八十三条公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册 议之日起10日内通知债权人，并于30资本决议之日起10日内通知债权人，日内在指定报纸上公告。债权人自接并于30日内在符合法律规定的报纸上到通知书之日起30日内，未接到通知或者国家企业信用信息公示系统公书的自公告之日起45日内，有权要求告。债权人自接到通知书之日起30日公司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于供相应的担保。 法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 新增第一八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 新增第一百八十五条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 新增第一百八十六条公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百七十八条公司合并或者第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第一百七十九条公司因下列原第一百八十八条公司因下列原 因解散：因解散： （一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现； （二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散； （四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十条公司有本章程第第一百八十九条公司有本章程一百七十九条第（一）项情形的，可以第一百八十八条第（一）项、第（二）通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 依照前款规定修改本章程，须经而存续。 出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十一条公司因本章第一百九十条公司因本章 程第一百七十九条第（一）项、第（二）程第一百八十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15散的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起十五董事或者股东大会确定的人员组成。日内组成清算组进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程人可以申请人民法院指定有关人员组另有规定或者股东会决议另选他人的成清算组进行清算。 除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十二条清算组在清算第一百九十一条清算组在清算 期间行使下列职权：期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款； （五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。 第一百八十三条清算组应当自第一百九十二条清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在指定报纸上公告。债权人应60日内在符合法律规定的报纸上或者 当自接到通知书之日起30日内，未接国家企业信用信息公示系统公告。债到通知书的自公告之日起45日内，向权人应当自接到通知书之日起30日清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组债权人申报债权，应当说明债权应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。 第一百八十六条公司清算结束第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公记机关，申请注销公司登记。 司终止。 第一百八十七条清算组成员应第一百九十六条清算组成员履 当忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失 成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条释义第二百零二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过50% 有股份的比例虽然不足50%，但依其持的股东；或者持有股份的比例虽然未有的股份所享有的表决权已足以对股超过50%，但其持有的股份所享有的表东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的关系、协议或者其他安排，能够实际支人。配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的关系，以及可能导致公司利益与其直接或者间接控制的企业之间的转移的其他关系。但是，国家控股的企关系，以及可能导致公司利益转移的业之间不仅因为同受国家控股而具有其他关系。但是，国家控股的企业之间关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条本章程所称第二百零五条本章程所称“以“以上”、“以内”、“以下”，都含本上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、数；“以外”、“低于”、“多于”不含本“低于”、“多于”不含本数。 数。 第一百九十八条本章程附件包第二百零七条本章程附件包括 括股东大会议事规则、董事会议事规股东会议事规则和董事会议事规则。 则和监事会议事规则。 新增第二百零八条本章程经公司股东会审议通过后施行。 备注： 原章程内容 第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为6000万股，每股面值人 民币1元，由发起人于2005年9月14日止全额认购完成： 序号发起人股东名称认购股数(股)持股比例（％） 1庞惠民26645145.0044.4090 2章佳欢5532214.009.2204 3陈红强800660.001.3344 4崔亚民909689.001.5161 5陈宽837784.001.3963 6陈建祥961653.001.6028 7苏琴276377.000.4606 8姜磊568556.000.9476 9申屠红毅529886.000.8831 10于玉明481600.000.8027序号发起人股东名称认购股数(股)持股比例（％） 11陆展731681.001.2195 12孙晓438958.000.7316 13周晨481600.000.8027 14罗军385364.000.6423 15杨大光433440.000.7224 16孙力572653.000.9544 17何君291009.000.4850 18赵英873444.001.4557 19阎喜魁682267.001.1371 20石建道650286.001.0838 21庄向平418139.000.6969 22王贤君409402.000.6823 23蔡亚萍409402.000.6823 24韦明芳433440.000.7224 25周进722400.001.2040 26王萍433440.000.7224 27寿红霞227422.000.3790 28徐依民391635.000.6527 29吴晓玲391635.000.6527 30戚小京326460.000.5441 31陈银凤346944.000.5782 32夏波261661.000.4361 33何彩英346944.000.5782 34蒋海萍349829.000.5830 35陈卫红385364.000.6423 36李玉葵271193.000.4520 37唐炜虹346944.000.5782 38马志刚188125.000.3135 39浙江日报报业集团有限公司8779169.0014.6319 40浙江省科技风险投资有限公司1476186.002.4603 合计60000000.00100.00修改后内容 第二十条公司整体变更发起设立时发行的股份总数为6000万股，每股面 值人民币1元，由发起人于2005年9月14日止全额认购完成： 序号发起人姓名或名称认购股数(股)持股比例（％）出资方式 1庞惠民26645145.0044.4090净资产折股 2章佳欢5532214.009.2204净资产折股 3陈红强800660.001.3344净资产折股序号发起人姓名或名称认购股数(股)持股比例（％）出资方式 4崔亚民909689.001.5161净资产折股 5陈宽837784.001.3963净资产折股 6陈建祥961653.001.6028净资产折股 7苏琴276377.000.4606净资产折股 8姜磊568556.000.9476净资产折股 9申屠红毅529886.000.8831净资产折股 10于玉明481600.000.8027净资产折股 11陆展731681.001.2195净资产折股 12孙晓438958.000.7316净资产折股 13周晨481600.000.8027净资产折股 14罗军385364.000.6423净资产折股 15杨大光433440.000.7224净资产折股 16孙力572653.000.9544净资产折股 17何君291009.000.4850净资产折股 18赵英873444.001.4557净资产折股 19阎喜魁682267.001.1371净资产折股 20石建道650286.001.0838净资产折股 21庄向平418139.000.6969净资产折股 22王贤君409402.000.6823净资产折股 23蔡亚萍409402.000.6823净资产折股 24韦明芳433440.000.7224净资产折股 25周进722400.001.2040净资产折股 26王萍433440.000.7224净资产折股 27寿红霞227422.000.3790净资产折股 28徐依民391635.000.6527净资产折股 29吴晓玲391635.000.6527净资产折股 30戚小京326460.000.5441净资产折股 31陈银凤346944.000.5782净资产折股 32夏波261661.000.4361净资产折股 33何彩英346944.000.5782净资产折股 34蒋海萍349829.000.5830净资产折股 35陈卫红385364.000.6423净资产折股 36李玉葵271193.000.4520净资产折股 37唐炜虹346944.000.5782净资产折股 38马志刚188125.000.3135净资产折股 浙江日报报业集团有净资产折股 398779169.0014.6319 限公司浙江省科技风险投资净资产折股 401476186.002.4603 有限公司 合计60000000.00100.00-除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 浙江大立科技股份有限公司董事会 二○二五年七月十五日