浙江大立科技股份有限公司

2026年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范浙江大立科技股份有限公司（以下简称“大立科技”或“本公司”）

2026年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相

关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江大立科技股份有限公司章程》之规定，特制定本管理办法。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

1（二）公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，与本计划有关联的董事应当回避表决。

（三）董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持

股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

（四）董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员

工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会召开的两个交易日前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相

结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下

的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工

持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（九）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

第四条员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均在公司（含下属分、子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

（二）员工持股计划参加对象的范围

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展

具有重要作用和影响的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

2以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在

以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

第五条员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划募集资金总额上限为3169.0005万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限420.85万股，按照每股7.53元计算得出。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票数量上限为420.85万股，全部来源于公司在2023年5月26日至2024年5月25日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。

公司于2023年5月26日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份：回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币

10000万元（含）。回购价格不超过人民币20.00元/股（含）。回购的股份用于

对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份期限为董事会审议通过最终回购股份方案之日起12个月内。

2023年5月30日，公司披露了《浙江大立科技股份有限公司回购报告书》。

2023年6月9日公司2022年度权益分派已实施完毕，根据公司《回购报告书》

对本次回购股份的价格上限进行了调整，本次回购股份价格上限由不超过人民币

20.00元/股（含）调整为不超过人民币19.95元/股（含）。

2024年5月25日，公司本次回购股份期限届满，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式回购股份累计回购股份数量4208500股，占公司总股本的

0.70%，最高成交价为13.82元/股，最低成交价为9.74元/股，成交总额

50092666.99元（不含交易费用），交易均价为11.90元/股。根据本次回购方案

3规定，公司实际回购价格未超过回购方案中的回购价格上限。公司回购股份符合

既定方案及相关法律法规的要求。

截至本计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有的回购股份数量合计为

4208500股，占公司总股本的0.70%。

上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（三）员工持股计划购买价格及定价依据

1、本员工持股计划的购买价格

本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为7.53元/股。

受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.06元的50%，为每股

7.53元；

（2）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股14.33元的50%，为每股7.17元。

2、本员工持股计划的定价依据

本次员工持股计划参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和持续发展有

直接影响的公司高级管理人员及核心员工，上述人员承担公司经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作。公司通过本次员工持股计划可建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争力和员工凝聚力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

一直以来，公司坚持建立长效的激励机制，对于优秀人才希望能够与公司共成长、共分享、共进退。通过本次持股计划，公司希望推动成长核心管理团队与核心骨干员工对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，有效实现参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。综上，在综合考虑本次参与对象的出资成本、公司内部的激励体系以及未来战略目标等因素

4后，决定在不损害公司利益且充分考虑激励效果的基础上，将本次持股计划购买

回购股票的价格确定为7.53元/股，作为员工持股计划股票购买价格具备合规性、合理性与科学性。

3、购买价格的调整方法

若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

（2）配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的初始购买价格。

（3）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

（4）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

4、标的股票规模

本员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币3169.0005万元，对应的股份数量不超过420.85万股，占公司当前总股本的0.70%。

5本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不

超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第六条员工持股计划的存续期限、锁定期和考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为5年，自公司公告最后一笔标的股票过户至

本员工持股计划名下之日起算。

2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，本计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部

出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有

的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说

明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本计划认购标的股票的锁定期为18个月，自公司公告最后一笔标的股票

过户至本计划名下时起算；锁定期届满后一次性解锁。

本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

6（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

本次员工持股计划公司层面的业绩考核年度为2027年度，业绩考核目标如下表所示：

考核年度业绩考核目标

2027年度公司2027年营业收入不低于100000万元且2027年净利润为正值。

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；

2、上述“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据，剔除公司全部在有效期内的股

权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据；

3、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和业绩承诺。

若考核年度公司业绩考核指标未达成，对应未达到解锁条件的份额不得解锁，由管理委员会按照相应规定收回，收回部分由管理委员会择机出售或由公司回购注销等法律法规允许的其他方式进行处理，并按照出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

2、个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考评等级确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。绩效考评等级对应的个人解锁系数具体如下：

个人绩效考评等级 A B C D E

解锁系数100%50%0%

7个人实际解锁份额根据2027年度个人考评结果进行兑现。根据员工个人考评结果，员工可获授当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金。

若当期考核未能达标，则持有人未解锁份额对应的标的股票由管理委员会按照相应规定收回，收回部分由管理委员会择机出售或由公司回购注销等法律法规允许的其他方式进行处理，并按照该份额所对应标的股票的原始出资额加银行同期存款利息之和返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

第三章员工持股计划的管理

第七条员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督并负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使相应的股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

第八条员工持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

84、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督并负责员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其

后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

93、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议；

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

（六）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

第九条员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监

督并负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使相应的股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

104、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务

给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督并负责员工持股计划的日常管理；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使相应的股东权利；

5、管理员工持股计划利益分配；

6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

7、办理员工持股计划持有人持股转让的变更登记事宜；

8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

9、代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关文件；

10、持有人会议授权的其它职责；

11、本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以

以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

11（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他允许的方式进行并作出决议，并由所有参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；

2、管理委员会委员出席情况；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（十三）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第十条持有人

（一）持有人的权利如下：

1、依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划的权益；

2、依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划自购入至抛

售股票期间的股利和/或股息（如有）；

3、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

4、对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；

5、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

12（二）持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股

计划相关的投资风险，自负盈亏；

2、遵守有关法律、法规和本计划及《员工持股计划管理办法》的规定；

3、遵守生效的持有人会议决议；

4、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持本

员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

5、按名下的本计划实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时

的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

6、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划所规定的其他义务。

第十一条股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会实施本员工持股计划；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（三）授权董事会对本员工持股计划的变更、存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会对2026年员工持股计划作出解释；

（六）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（七）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（八）授权董事会决定及变更本员工持股计划的管理方式与方法；

（九）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；

（十）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

13上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

第十二条风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会

的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（三）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管

机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（四）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管

理、咨询等服务。

第四章员工持股计划的资产构成和变更、终止及持有人权益的处置

第十三条员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益。

（二）现金存款、理财产品和应计利息。

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第十四条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

第十五条员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十六条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

14（二）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，本计划可提前终止。

（三）本员工持股计划在存续期届满前2个月内，经持有人会议批准、董事

会审议通过，本计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

第十七条员工持股计划的清算与分配

（一）在存续期内，本计划所持标的股票取得现金或者其他可分配收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。

第十八条员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占

有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的

资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会

议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会

议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

15（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取

得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得

的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十九条持有人权益的处置办法

（一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。

其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现下列情形发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予以追回；已解锁未分配的部分不再分配，由管理委员会收回；尚未解锁的持股计划权益和份额不再解锁，由管理委员会收回。收回部分由管理委员会择机出售或由公司回购注销等法律法规允许的其他方式进行处理，并按原始出资额与净值孰低的金额返还持有人，若按约定价格返还持有人后仍有收益，则归公司所有。

1、持有人因没有经过辞职审批程序擅自离职；

2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳

动合同的；

持有人出现重大过错或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

4、存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；

5、因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

6、存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益

16的情形；

7、泄露公司机密、失职或渎职给公司造成损失的；

8、管理委员会认定的其他情形。

（二）存续期内，发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。已解锁的持股计划权益和份额中截至出现下列情形发生之日前已分配的现金收益部分，可由原持有人继续享有；已解锁未分配的部分不再分配，由管理委员会收回；尚未解锁的持股计划权益和份额不再解锁，由管理委员会收回。收回部分由管理委员会择机出售或由公司回购注销等法律法规允许的其他方式进行处理，并按原始出资额加银行同期存款利息之和与净值孰低的金额返还持有人，若按约定价格返还持有人后仍有收益，则归公司所有。

1、持有人主动离职；

2、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违

纪等行为的；

3、持有人劳动合同到期后未续签而导致劳动合同解除或终止。

（三）存续期内，持有人发生职务/职级变更且不存在降职情况，仍在公司

内或公司下属分、子公司任职的，持有人权益不作变更。

（四）存续期内，持有人发生退休、丧失劳动能力、死亡情形的，截至出现

该种情形发生之日前，已分配的现金收益部分和已经解锁的权益份额不受影响，由原持有人或其合法继承人按原方案继续享有。尚未解锁的持股计划权益和份额不再解锁，由管理委员会收回。收回部分由管理委员会择机出售或由公司回购注销等法律法规允许的其他方式进行处理，并按原始出资额加银行同期存款利息之和与净值孰低的金额返还持有人或其合法继承人，若按约定价格返还持有人后仍有收益，则归公司所有。

（五）存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中

规定的情形时，由管理委员会根据实际情况进行处置。

第五章附则

第二十条本员工持股计划经公司股东会审议批准之日起生效。

17第二十一条公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人

享有继续在公司（含下属分、子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十二条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有

关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十三条本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江大立科技股份有限公司董事会

二○二六年八月二十九日

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