*ST大立:浙江大立科技股份有限公司对外投资管理制度

浙江大立科技股份有限公司对外投资管理制度

浙江大立科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，实现公司资产的保值增值，根据法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则及《浙江大立科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保

值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）委托理财；

（八）其他投资。

第三条投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。

第五条涉及关联投资的，应当同时适用公司《关联交易管理制度》的相关浙江大立科技股份有限公司对外投资管理制度规定。

第二章对外投资的审批权限和管理机构

第六条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司董事会战略委员会及其下设的投资评审小组作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构。

（一）董事会的审批权限为：公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董

事会审议并及时披露：

1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）股东会的审批权限为：公司对外投资达到下列标准之一的，公司除应

当及时披露外，还应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；浙江大立科技股份有限公司对外投资管理制度

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝

对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）公司单笔对外投资未达到第（一）、（二）项所述标准的，由公司董事长审批。

第七条公司发生的对外投资仅达到本制度第六条第（二）项第4目或者第6目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本制度第六条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条的规定。

因委托理财或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照前款规定。

第九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，以委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第十条公司证券部是公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门，对投

资项目进行可行性分析，为决策提供建议；负责对公司的生产经营性投资、股权投资、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备。浙江大立科技股份有限公司对外投资管理制度

第十一条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同证券部进行项目

投资效益评估、筹措资金、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十二条公司证券部负责对外投资项目的协议、合同和相关重要文件、章程等的法律审核。

第十三条公司内部审计机构负责对项目的事前效益进行审计，对对外投资项目进行定期审计。

第十四条公司各职能部门根据各自职责落实投资后续管理工作。

第三章对外投资的决策管理程序

第十五条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。

第十六条除委托理财外的对外投资，由证券部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送投资评审小组。投资评审小组召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对董事长的授权范围内由董事长决定是否投资；超出董事长权限的，提交董事会战略委员会审议通过后，提交董事会或股东会审议。审议通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。

第十七条委托理财由财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对委托理财的资金规模、预期收益进行判断，对委托理财产品进行内容审核和风险评估后，向总经理提交委托理财申请书，并根据本制度第六条履行相应的审议程序。委托理财申请书应包括资金来源、投资规模、预期收益、交易对方资信、投资品种、投资期间、风险评估（最低风险等级产品除外）等内容。经审议批准的额度以内的委托理财业务，由公司财务部门组织实施。

第十八条对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十九条公司审计委员会、内部审计机构、财务部应依据其职责对投资项

目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。浙江大立科技股份有限公司对外投资管理制度

第四章对外投资的转让与收回

第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资标的公司章程规定或相关协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）根据经济形势，行业趋势以及公司业务发展需要等，公司认为需要收回的。

第二十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十二条投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》

有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、行政法规的相关规定。

第二十三条除非法律、行政法规、《公司章程》或股东会、董事会授权，批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章对外投资的人事管理

第二十四条公司对外投资根据《公司章程》《控股子公司管理制度》和所

投资公司的公司章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员，派出人选由公司董事长决定。

第二十五条派出人员应按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《控股子公司管理制度》和所投资公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。浙江大立科技股份有限公司对外投资管理制度

第六章对外投资的财务管理及审计

第二十六条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十七条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公

司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十八条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第二十九条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十条对公司所有的投资资产，应由内部审计机构或财务部工作人员进

行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章附则

第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律法规和《公司章程》的规定不一致的，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。